Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: OLG Jena verhandelt Beschwerden am 20. Januar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hatte das Landgericht Mühlhausen die Spruchanträge mit Beschluss vom 31. Januar 2019 zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Jena hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. Januar 2021, 10:00 Uhr, anberaumt.

Der vom Landgericht gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Nicolas Rüssmann, war in seinem Gutachten auf Basis der damals zum Squeeze-out vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 gekommen (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst viele Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hielt er dann deutlich weniger für angemessen. Bei der Verhandlung vor dem OLG soll u.a. ein Wirtschaftsprüfer zu der Frage als Zeuge einvernommen werden, welche Unternehmensplanung am 4. November 2011 (Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag) existierte. 

Thüringer Oberlandesgericht, Az. 2 W 135/19

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12 
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Gericht fordert weitere ergänzende Stellungnahme von dem Sachverständigen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html. 

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Die Antragsgegnerin hatte sich in Prozessvergleichen verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00.

Nach Anhörung des Sachverständige Dr. Schulte und Übersendung des von ihm vorgelegten "2. Ergänzungsgutachten" sieht das Gericht noch weiten Klärungsbedarf. Mit Schreiben vom 29. Juli 2020 hat es dem Sachverständigen eine Reihe von Fragen gestellt, u.a. zur Berücksichtigung der gegenüber der ursprünglichen Planung höheren IST-Werte der Jahre 2006 und 2007, zur Phase der ewigen Rente (Fortschreibung des Detailplanungszeitraums plausibel? Abstellen auf das Ausschüttungsverhalten sämtlicher börsennotierter Unternehmen oder der für den Betafaktor herangezogenen Peers?), zum Planungsmodell und zur Berücksichtigung der (erheblichen) Braunkohlevorräte der Gesellschaft (Unterschiede der bergbaurechtlichen Rahmenbedingungen zwischen der Gesellschaft einerseits und RWE und EON andererseits maßgeblich?).

Eine Entscheidung in der I. Instanz dürfte daher frühestens im nächsten Jahr ergehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag
146 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, c/o Mazars Rechtsanwälte, 10557 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sammler Usinger, 10623 Berlin

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung für den 22. September 2020 geplant

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft 

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG zu EUR 42,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Tetrachord AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N. 

WKN: 628863 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Tetrachord AG 

Abfindungspreis: 42,50 EUR je Aktie 

(...) Die Mindestabnahmemenge beträgt 2000 Aktien. Das Angebot ist auf 55.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 31.07.2020 entnehmen.

(...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zur Notierung der Süwag-Aktien bei Valora:
https://veh.de/isin/de0006288632

Kürzlich hatte die Taunus Capital Management AG EUR 16,50 je Aktie geboten:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/weiteres-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Zu den früheren Angeboten:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-suwag.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/kaufangebot-fur-aktien-der-suwag.html

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt zu deutlichen höheren Unternehmenswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hatte das Landgericht Köln im Jahr 2015 Herrn Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/beweisbeschluss-im-spruchverfahren-zu.html

In seinem nunmehr vorgelegten Gutachten kommt der Wirtschaftsprüfer auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). Dies entspricht einer prozentualen Nachbesserung um 23,3 % bzw. 26,9 %, sofern das Gericht dem Sachverständigen folgt. Auf den (dann ggf.) ausgeurteilten Nachbesserungsbetrag fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz an.

Die an dem Spruchverfahren Beteiligten können bis zum 30. November 2020 Stellung nehmen,

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali Deutschland-Aktie angeboten.

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

ISRA VISION AG: Atlas Copco startet Squeeze-Out Verfahren

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Darmstadt, 03. August 2020 - Die Atlas Copco Germany Holding AG hat dem Vorstand der ISRA VISION AG heute das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der ISRA VISION AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG beschließen zu lassen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Atlas Copco Germany Holding AG den übrigen ISRA-Aktionären für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Atlas Copco Germany Holding AG zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG erfolgen soll.

Im Rahmen der Fusion wird die neu gegründete Atlas Copco Germany Holding AG ihren Sitz von Essen nach Darmstadt verlegen und in ISRA VISION AG umbenannt. Die Governance-Struktur und die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat werden wie im Business Combination Agreement zwischen Atlas Copco und ISRA VISION geregelt, umgesetzt. Im Zuge der Verschmelzung werden alle Mitarbeiter per Gesetz auf die neue ISRA VISION übergehen.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat bestätigt, dass sie eine Beteiligung von 92,19 Prozent am Grundkapital der ISRA VISION AG hält und damit Hauptaktionärin i.S.d. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG bzw. der ISRA VISION AG ab.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie

Erfurt

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Verschmelzung mit der Isthmos Holding AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie mit Sitz in Erfurt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 108616 („Ibykus AG“), als übertragende Gesellschaft, soll auf die Isthmos Holding AG mit Sitz in Eisenach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 516855 („Isthmos AG“), als übernehmende Gesellschaft, verschmolzen werden.

Demgemäß haben die Isthmos AG und die Ibykus AG am 29. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag durch Beurkundung abgeschlossen („Verschmelzungsvertrag“), mit dem die Ibykus AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Isthmos AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Ibykus AG erfolgen (§ 62 Abs. 1, 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. AktG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Oktober 2019, 0:00 Uhr MEZ („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Ibykus AG zum 30. September 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Aufsichtsrat der Ibykus AG hat dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags am 3. Juli 2020 zugestimmt, wodurch die entsprechende aufschiebende Bedingung eingetreten ist. Der Aufsichtsrat der Isthmos AG hatte bereits am 25. Juni 2020 dem Vertragsentwurf zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Sitze der Isthmos AG und der Ibykus AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Isthmos AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Ibykus AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der Isthmos AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der Isthmos AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Sämtliche Aktionäre der Isthmos AG, die SEMENTIS GmbH Stephan Behr Vermögensverwaltung, die Vorndran Beteiligungs-GmbH und Herr Dr. Jons-Tobias Wamhoff haben gegenüber der Isthmos AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Ibykus AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Ibykus AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Ibykus AG eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der Ibykus AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an – spätestens aber nach der jeweiligen Ausfertigung – folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Ibykus AG, Herman-Hollerith-Str. 1, 99099 Erfurt, zur Einsicht aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der Isthmos AG und der Ibykus AG vom 29. Juni 2020;

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Ibykus AG für die Geschäftsjahre 2016/2017, 2017/2018 und 2018/2019;

- die Jahresabschlüsse der Isthmos AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

- umwandlungsrechtliche Zwischenbilanz zum 31. März 2020 gemäß § 63 Abs.1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG;

- der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Isthmos AG und der Ibykus AG vom 24. Juli 2020;

- der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Erfurt vorsorglich auf gemeinsamen Antrag der Isthmos AG und der Ibykus AG für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Isthmos AG als übernehmender Gesellschaft und der Ibykus AG als übertragender Gesellschaft vom 08. Juli 2020;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der von der Isthmos AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Ibykus AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 15. Juli 2020 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ibykus AG auf die Isthmos AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

- die Gewährleistungserklärung der BERENBERG, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 15. Juli 2020;

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Erfurt ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Ibykus AG auf die Isthmos AG vom 09. Juli 2020.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie
Herman-Hollerith-Str. 1
z. Hd. Vorstand
99099 Erfurt

Erfurt, im Juli 2020

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juli 2020

Erwerbsangebot für Aktien der ZEAG Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, Ihnen ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG 

WKN: 781600 

Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: EUR 34,75 je Aktie 

Das Erwerbsangebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 2.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Erwerb angeboten werden, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde die Small & Mid Cap Investmentbank AG von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien erwerben. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG behält sich vor, mehr als 2.000 Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die Small & Mid Cap Investmentbank AG im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber hierzu sein Einverständnis. 

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen kann es Beschränkungen geben, so gilt dieses Angebot nicht in den USA, Australien, Kanada und Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot im Ausland annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Veröffentlichung des Angebots im elektronischen Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de vom 30.07.2020 nachlesen.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die ZEAG-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, siehe:

https://veh.de/isin/de0007816001

ams SE will bis Jahresende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG

Aus der Ad-hoc-Meldung der ams AG vom 29. Juli 2020:

ams ist hocherfreut, am 9. Juli 2020 die Übernahme von OSRAM erfolgreich abgeschlossen zu haben als sicherlich wichtigste Entwicklung im vergangenen Quartal. Nach Abschluss der Transaktion hielt ams 69 % der OSRAM-Aktien (exkl. gehaltene eigene Aktien) mit einem Transaktionswert von rund EUR 2,7 Mrd., bis heute hat ams seinen Anteil weiter auf rund 71 % der OSRAM-Aktien erhöht. Vor dem Abschluss und kurz darauf hat ams erfolgreich eine Mehrtranchenemission im Gegenwert rund EUR 1,25 Mrd. in Form von 5-jährigen Senior Notes an internationale Investoren platziert, diese umfasste ein Gesamtvolumen von EUR 850 Mio. und USD 450 Mio. Die Anleiheemission diente, wie von ams geplant, dazu, eine langfristige Finanzierungsstruktur für die Übernahme sicherzustellen. Darüber hinaus plant ams, künftige überschüssige liquide Mittel aus dem operativen Geschäft zur weiteren Erhöhung der OSRAM-Beteiligung zu verwenden.

Der Transaktionsabschluss war ein entscheidender Meilenstein für die hochstrategische und transformative Übernahme, die nun die komplementären Stärken von ams und OSRAM zusammen­führen wird. ams verknüpft zwei in ihren jeweiligen Bereichen führende Unternehmen und ist von dem hervorragenden Technologie-, Markt- und Ertragspotenzial der Kombination überzeugt. ams heißt die OSRAM-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter weltweit im künftigen gemeinsamen Unternehmensteam willkommen und bereitet die notwendigen Schritte vor, um mit der Integration beider Organisationen zu beginnen.

Vor dem Hintergrund des Zusammenschlusses von ams und OSRAM hat ams eine Vision für das zukünftige Unternehmen definiert: den unangefochten führenden Anbieter von optischen Lösungen zu schaffen. Dazu konzentriert sich ams auf die drei Bereiche Sensorik, Illumination und Visualisierung und wird dort neuartige Lösungen für innovative Anwendungen anbieten. Das Ziel von ams ist es, eine herausragende Technologieplattform aufzubauen, die starke Profitabilität und Wachstum vereint. ams setzt dabei auf ehrgeizige Technologieinvestitionen für echte Innovation und eine fortlaufende intelligente Transformation des Unternehmens im Einklang mit seiner Vision.

ams hat die Absicht bekannt gegeben, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGV) für OSRAM anzustreben, und treibt die Umsetzung dieses Schrittes voran. ams ist bestrebt, diese Vereinbarung zeitnah abzuschließen, und daher bereits mit erforderlichen Vorbereitungen befasst. Auf Grundlage dessen und der derzeitigen Einschätzung sieht ams eine Implementierung eines BGV um das Jahresende 2020 herum als einen umsetzbaren Zeitplan nach erforderlichen Genehmigungen an. Weitere Informationen zum Zeitplan und den damit verbundenen Schritten wird ams bekannt geben, sobald diese verfügbar sind. Durch den BGV wird ams die Integration und Zusammenführung der Geschäftsfelder von ams und OSRAM in effizienter Weise vorantreiben und beschleunigen können, um in den nächsten Jahren ein deutlich profitables gemeinsames Unternehmen zu schaffen.

Ungeachtet des BGV-Prozesses beginnt ams nun, auf Basis seiner Mehrheitsbeteiligung enger mit OSRAM zusammen zu arbeiten, und unternimmt erste Schritte zur erfolgreichen Integration beider Unternehmen. Dazu gehören gemeinsame Initiativen zur Vorbereitung der künftigen Organisations- und Geschäftsstruktur, zur Abstimmung gemeinsamer kundenbezogener Marketing- und Vertriebs­aktivitäten und zur Umsetzung eines gemeinsamen Finanzmanagements und Berichtswesens. Zugleich ist ams damit befasst, seine Vertretung im Aufsichtsrat von OSRAM umzusetzen, in dem ams plant, insgesamt vier Sitze einzunehmen. In diesem Zusammenhang bleibt OSRAM eine unabhängige börsennotierte Tochtergesellschaft im Mehrheitseigentum von ams, bis weitere Schritte wie ein BGV abgeschlossen und implementiert sind.

Auf dem Weg zum Zusammenschluss sind Profitabilität, Gewinnwachstum und Cashflow der primäre Fokus von ams für alle Geschäftsbereiche sowie das kombinierte Unternehmen. Entsprechend treibt ams seine strategische Positionierung und seine Portfolioentwicklung in enger Abstimmung mit diesen Zielgrößen voran.

OSRAM Licht AG: Aktives Krisenmanagement prägt drittes Quartal von Osram

Pressemitteilung

- Umsatzrückgang mit knapp 30 Prozent im Branchenvergleich geringer als erwartet

- Free Cashflow lediglich mit sieben Millionen Euro negativ

- Photonik-Champion bekräftigt aktuelle Jahresprognose

- Wechsel im Aufsichtsrat

Osram meistert das dritte Geschäftsquartal dank entschlossener Gegenmaßnahmen auf globaler Ebene verglichen mit den Hauptabsatzbranchen besser als erwartet. Der Umsatz auf vergleichbarer Basis sank zwar angesichts der Folgen der Corona-Krise binnen Jahresfrist um 29,4 Prozent auf 606 Millionen Euro, aber das EBITDA vor Sondereffekten fiel mit minus 27 Millionen Euro deutlich besser aus als erwartet wurde. Während der Unternehmensbereich Automotive erwartungsgemäß vom Umsatzeinbruch am stärksten betroffen war, entwickelt sich Opto Semiconductors verhältnismäßig positiv. Unternehmensweit lag der Free Cashflow aufgrund des effektiven Managements des Betriebskapitals lediglich bei minus sieben Millionen Euro. "Der Erfolg unserer Corona-Maßnahmen und unseres Liquiditäts-Managements schlägt sich klar in unseren Quartalszahlen nieder. Im dritten Quartal haben wir bereits die Gesamtersparnis erreicht, die wir uns für das Gesamtjahr vorgenommen hatten", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender der OSRAM Licht AG. "Unser Geschäftsverlauf zeigt, dass wir uns gut gegen die Krise gerüstet haben. Insbesondere unsere Entwicklung in Nordamerika und China macht uns zuversichtlich, unsere aktuelle Jahresprognose trotz aller Widrigkeiten zu erreichen."

Die tiefsten Spuren hinterließ die Corona-Krise im dritten Quartal erwartungsgemäß im Geschäftsbereich Automotive (AM). Dort gingen die Erlöse um 35,7 Prozent im Vergleich zum Vorjahr auf 282 Millionen Euro zurück. Dazu trug auch entscheidend die weiterhin schwache Margenentwicklung im Joint Venture Osram Continental bei. Dort wurde zudem eine Abschreibung von 48 Millionen Euro verbucht.

Das bereinigte EBITDA des gesamten Automotive-Bereichs betrug minus 23 Millionen Euro. Der Barmittelabfluss konnte indes auf 19 Millionen Euro begrenzt werden. Deutlich weniger stark fiel der Rückgang im Halbleiterbereich Opto Semiconductors aus. Hier reduzierte sich der Umsatz um 19 Prozent auf 297 Millionen Euro. Das bereinigte EBITDA betrug 36 Millionen Euro. Die operative Marge blieb mit 12,2 Prozent im zweistelligen Bereich. Der Free Cashflow war mit 24 Millionen Euro weiter positiv. Der Digitalbereich DI war in Teilen signifikant von Umsatzrückgängen, zum Beispiel bei Kinolampen und Bühnenbeleuchtung, betroffen. Daher sanken die Umsätze um rund 31 Prozent auf 159 Millionen Euro. Das bereinigte EBITDA betrug minus 23 Millionen Euro. Der Free Cashflow war hingegen mit 17 Millionen Euro deutlich positiv.

Der globale Krisenplan und die örtlichen Hygiene- und Betriebskonzepte zur Vermeidung von Ansteckungen mit dem Corona-Virus haben sich bei Osram bewährt. Durch ein Bündel von Maßnahmen am und um den Arbeitsplatz gab es unter den rund 22.000 Mitarbeitern nur sehr wenige Infektionen, die Einschränkungen in der Produktion blieben begrenzt.

Das laufende Schlussquartal des Geschäftsjahres 2020 wird indes konjunkturell weiterhin von der Corona-Krise geprägt bleiben. Zwar verzeichnet Osram insbesondere in Asien sichtbare Zeichen einer Erholung. Die Produktionsstandorte dort fertigen annähernd so viel wie vor Einsetzen der Pandemie. Die konjunkturelle Erholung in Europa bleibt aber noch abzuwarten. Insgesamt sieht sich der Vorstand auf gutem Weg, die im Juni angepasste Jahresprognose zu erfüllen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Am Dienstagabend haben die Osram-Aufsichtsratsmitglieder Roland Busch, Frank H. Lakerveld und Arunjai Mittal ihre Mandate niedergelegt. Auf sie folgen der selbständige Unternehmensberater Hans-Peter Metzler, ams-Vorstand Thomas Stockmeier und ams-Betriebsrat Johann Christian Eitner. "Ich bedanke mich für die Unterstützung in den letzten Jahren bei Herrn Busch, Herrn Lakerfeld und Herrn Mittal und freue mich auf eine gute Zusammenarbeit mit ihren drei Nachfolgern, die von unserem Mehrheitsaktionär ams in den Aufsichtsrat entsandt wurden", erklärte Olaf Berlien, CEO von Osram.

Ab 14:00 Uhr MESZ können Sie am 29. Juli die Analystenkonferenz mit dem Vorstand unter folgendem Link verfolgen: https://87399.choruscall.eu/links/osram200729ir.html

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Sanitärtechnikunternehmen Grohe AG zugunsten der zur LIXIL-Konzern gehörenden Grohe Beteiligungs GmbH hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 3. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen, über die das OLG Düsseldorf befindet.

Das Landgericht hatte die Sache am 14. Februar 2019 und am 5. September 2019 verhandelt und bei dem zweiten Termin den sachverständigen Prüfer angehört, der darüber hinaus zwei ergänzende Stellungnahmen vorlegte. Nach Ansicht des Gerichts ist die angesetzte Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern nicht zu beanstanden. Auch der angesetzte unverschuldete Betafaktor von 0,9 sei vertretbar. Der mit 1,5 % angesetzte Wachstumsabschlag sei nicht zu korrigieren.

LG Dortmund, Beschluss vom 3. Juli 2020, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
26 Antragstellergemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main 

Kaufangebot für Aktien der informica real invest AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der INFORMICA R.INV.AG macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: INFORMICA R.INV.AG 

WKN: 526620 

Art des Angebots: Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 1,75 EUR je Aktie 

Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 250.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Weitere Informationen zum Angebot entnehmen Sie bitte der beiliegenden Bundesanzeigerveröffentlichung.       (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora notieren die informica-Aktien derzeit deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0005266209

Battery Ventures kündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für EASY SOFTWARE AG an

Die globale Investmentgesellschaft möchte die Wachstumsstrategie des deutschen Enterprise-Content-Management Softwareunternehmens weiter ausbauen 

• Die Angebotsgegenleistung beträgt 11,50 EUR je EASY SOFTWARE Aktie in bar. 

• Das heute angekündigte Übernahmeangebot enthält eine Prämie von rund 100% auf den zuletzt ermittelten Schlusskurs der EASY SOFTWARE Aktie; der Vollzug des Angebots wird von einer Mindestannahmequote der Aktionäre von 75% abhängen. 

• Die beiden größten Aktionäre der EASY SOFTWARE, die zusammen über 60% der Aktien halten, haben unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots für ihre EASY SOFTWARE Aktien unterschrieben. 

• Nach erfolgreichem Abschluss der Übernahme beabsichtigt Battery, das Geschäft der EASY SOFTWARE organisch und durch Unternehmensakquisitionen weiter auszubauen. 

London – 24. Juli 2020 – deltus 36. AG, eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von mit dem globalen, technologieorientierten Investor Battery Ventures („Battery“) verbundenen Fonds gehalten wird, hat veröffentlicht, dass sie allen Aktionären der EASY SOFTWARE AG („EASY SOFTWARE“), einem etablierten Hersteller von Enterprise-Content-Management-Software für Kunden in europäischen, asiatischen und nordamerikanischen Märkten mit Sitz in Mülheim an der Ruhr, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten möchte. 

Gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots würden die Aktionäre der EASY SOFTWARE 11,50 EUR je EASY SOFTWARE Aktie in bar erhalten. Dies entspricht einer Prämie von 100% gegenüber dem Schlusskurs am 24.07.2020 der EASY SOFTWARE Aktie von 5,75 EUR und einer Prämie von 102% gegenüber dem gleitenden Dreimonatsdurchschnitt der Aktie. Die Angebotsgegenleistung impliziert eine Marktkapitalisierung der EASY SOFTWARE von 74 Mio. EUR. 

Battery hat mit den beiden größten Aktionären der EASY SOFTWARE, der Deutschen Balaton AG und der Global Derivative Trading GmbH, die zusammen mehr als 60% der ausstehenden EASY SOFTWARE Aktien halten, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots abgeschlossen. Voraussetzung für den Vollzug des Übernahmeangebots wird eine Mindestannahmequote von 75% der Aktien der EASY SOFTWARE sowie etwaige erforderliche kartellrechtliche Freigabe sein. Weitere Einzelheiten zum Übernahmeangebot werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter https://www.batteryventures-offer.de veröffentlicht wird. 

"Wir freuen uns sehr über die Partnerschaft mit EASY SOFTWARE, die ein beeindruckendes Geschäft aufgebaut hat, das mittelständischen Unternehmen, insbesondere in Deutschland, dabei hilft, ihre Content- und Daten-Workflow-Prozesse in Funktionen wie Personalwesen, Beschaffung, Finanzen und anderen Bereichen zu modernisieren", sagte Dave Tabors, einer von Batterys Private Equity Partnern. "EASY SOFTWARE ist für viele tausend Kunden ein wichtiger Bestandteil der digitalen Transformation." 

Battery wird bei dem Übernahmeangebot von White & Case LLP als Rechtsberater unterstützt. 

Über Battery Ventures 

Battery Ventures unterstützt Unternehmen in allen Entwicklungsphasen, von Seed-Investments bzw. einer frühen Wachstumsphase bis hin zu Transaktionen von etablierten Unternehmen. Die weltweit agierende, technologieorientierte Venture-Capital- und Private Equity-Firma hat seit ihrer Gründung im Jahr 1983 mehr als 426* Investitionen mit einem Volumen von knapp 9 Milliarden USD durchgeführt und konzentriert sich dabei auf Anbieter branchenspezifischer Software- und Software-as-a-Service (SaaS)- Lösungen. Battery Ventures investiert vor allem in die Bereiche Unternehmensinfrastruktur, Dienstleistungen, Online-Marktplätze, IT, Gesundheitswesen und Industrietechnologie. Wenn Sie mehr über Battery Ventures erfahren wollen, folgen Sie dem Investmentunternehmen auf Twitter @BatteryVentures oder besuchen Sie die Website unter www.battery.com, auf dieser Sie eine vollständige Liste aller Portfoliofirmen von Battery finden https://www.battery.com/our-companies/list/. 

Über EASY SOFTWARE AG 

Seit 30 Jahren steht die EASY SOFTWARE AG, mit Sitz in Mülheim an der Ruhr, Deutschland, für innovative Softwarelösungen. Heute sind ihre Produkte und Services in aller Welt im Einsatz. Zahllose Partner, Kunden und Anwender verlassen sich Tag für Tag auf sie – und damit auf die 393 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Auf Basis moderner Technologien bietet die EASY SOFTWARE Gruppe anwenderorientierte Software für alle gängigen Plattformen an. Gleichzeitig ist EASY SOFTWARE in der Lage, für jede Branche und jede Unternehmensgröße maßgeschneiderte Lösungen zur Digitalisierung von Geschäftsprozessen zu liefern. EASY SOFTWARE ist einer der Pioniere elektronischer Aktenlösungen und mit über 13.600 Installationen, davon mehr als 1.000 im SAP Umfeld, Marktführer unter den deutschen Dokumenten Management und Enterprise Content Management Systemanbietern. EASY SOFTWARE ist in 60 Ländern aktiv und verfügt derzeit über ein Netzwerk von rund 100 Partnern im In- und Ausland. Im Geschäftsjahr 2019 erzielte die EASY SOFTWARE Gruppe einen Umsatz von 50,6 Millionen Euro.

Übernahmeangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
deltus 36. AG
c/o Cormoran GmbH
Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119286

Zielgesellschaft:
EASY SOFTWARE AG
Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 15618
ISIN: DE000A2YN991, WKN A2YN99

Die deltus 36. AG (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 24. Juli 2020 entschieden, den Aktionären der EASY SOFTWARE AG (die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A2YN991) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "EASY SOFTWARE-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 11,50 je EASY SOFTWARE-Aktie in bar zu erwerben.

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, welche von Battery Management Corp. beraten werden.

Die BV Acquisitions XIII ES Limited, deren hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft die Bieterin ist, hat mit zwei Großaktionären der Zielgesellschaft, namentlich der Deutsche Balaton AG in einem Umfang von 2.091.246 EASY SOFTWARE-Aktien (das entspricht rund 32,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) und der Global Derivative Trading GmbH in einem Umfang von 1.908.106 EASY SOFTWARE-Aktien (das entspricht rund 29,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft), Vereinbarungen mit unwiderruflichen Verpflichtungen (jeweils eine "Unwiderrufliche Annahmeverpflichtung") abgeschlossen, nach welchen diese sich jeweils unwiderruflich dazu verpflichtet haben, das Übernahmeangebot für die der jeweiligen Unwiderruflichen Annahmeverpflichtung zugrundeliegenden Anzahl von EASY SOFTWARE-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, anzunehmen.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter https://www.battery-ventures-offer.de veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 75 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft und der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Berlin, den 24. Juli 2020

deltus 36. AG

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Gremium beschließt Gutachten und legt Sache dem Landesgericht Wels vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens zum Unternehmenswert beauftragt. 

Der Sachverständige Dr. Rabel beurteilte den von der WAB Privatstiftung angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem Sachverständigengutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html

Nach einer weiteren Verhandlung vor dem Gremium hat der Sachverständige zu Fragen der Beteiligten (u.a. zur Marktrisikoprämie, zum Beta-Faktor und zum Maketing-/Werbeaufwand) in einem "Ergänzenden Gutachten" vom 3. Februar 2020 Stellung genommen und dabei die Ergebnisse seines Gutachtens bekräftigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Bei der Verhandlung vor dem Gremium am 3. März 2020 wurden das Ergänzungsgutachten und Bewertungsfragen erörtert. Der Antragsgegnervertreter erkannte das Gutachten als "korrekt und ordnungsgemäß" an. Er erläuterte jedoch, einen Vergleich allenfalls mit allen Antragstellern schließen zu wollen. Mehrere Antragsteller erklärten, nur bei einer Anhebung des Barabfindungsbetrags auf mindestens EUR 25,- zu einem Vergleich bereit zu sein (während ein anderer Antragsstellervertreter unter Hinweis auf "Überlegungen zum Betafaktor" zu einem Wert von über EUR 30,- kam). Herr Rasinger von der österreichischen Aktionärsvereinigung IVA schlug eine Nachzahlung von EUR 9,- je Aktie einschließlich Zinsen vor. Ein Vergleich kam nicht zustande, da die Antragsgegnerin nicht einmal bereit war, den vom Sachverständigen angeführten Betrag von EUR 23,- je Aktie anzubieten.

Das Gremium hat zwischenzeitlich die Sache am 26. Juni 2020 ohne die Parteien verhandelt und dabei sein von dem Berichterstatter im Entwurf vorgelegtes Gutachten beschlossen (nachdem der Antragsgegnervertreter erneut einen Vergleich abgelehnt hatte). Nach Zurückleitung der Akten an das Landesgericht Wels wird dieses über die Höhe der angemessenen Barabfindung entscheiden müssen. 

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): nunmehr EUR 6,25 je Aktie

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Bellevue Inv. GmbH & Co. KGaA macht Ihnen die Metafina GmbH, Hamburg, ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N 

WKN: 722078 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Metafina GmbH 

Abfindungspreis: 6,25 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 10.000 Aktien begrenzt. Sollten der Metafina GmbH mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Homepage der Gesellschaft unter www.metafina.de abrufen.    (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora notieren die Bellevue-Aktien derzeit bei EUR 10,50 Geld (0) und EUR 11,94 Brief (3.130):

https://veh.de/isin/de0007220782

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N. 

WKN: 628863 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen

Die Mindestannahme beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist auf 25.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.07.2020 nachlesen.   (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Süwag-Aktien notieren bei Valora derzeit um mehr als das Doppelte höher (allerdings nur sehr sporadisch), letzter Handel zu EUR 39,50 (150 Stück) am 16. Juli 2019), siehe:
https://veh.de/isin/de0006288632

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung für den 22. September 2020 geplant

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die HAHN-Holding GmbH Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. 

WKN: A2BPK0 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: HAHN-Holding GmbH 

Abfindungspreis: 5,00 EUR je Aktie

Dieses öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Das Angebot ist auf 170.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 16.07.2020 entnehmen.   (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 02.Oktober 2020, 24:00 Uhr     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Bezüglich der Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG wurde 2014 ein Delisting beschlossen, das Anfang 2015 wirksam wurde: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/08/hahn-immobilien-beteiligungs-ag_20.html

Es gab zuletzt Übernahmeangebote zu deutlich niedrigeren Preisen, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-hahn.html  und

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-hahn_9.html

Zum Handel bei Valora: https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Verlängertes Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits darüber, dass Ihnen als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG die SD Grund GmbH, München, ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen macht. Die Bieterin hat die Angebotsfrist verlängert. Nehmen Sie daher bitte den neuen Weisungstermin zur Kenntnis!

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot
Anbieter: SD Grund GmbH
Zwischen-WKN: A2540F
Abfindungspreis: 57,00 EUR je Aktie

Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de) 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der BAY.GEWERBEBAU AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: 

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten. 

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 27.500 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.    (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 20. August 2020, 23:59 Uhr  (...) 

Anfechtungsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss bei der comdirect bank AG

comdirect bank Aktiengesellschaft

Quickborn

WKN: 542800

ISIN: DE0005428007

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 ( „Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)“) Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), hilfsweise Anfechtungsklage (§ 246 AktG), erhoben haben.

Die Klage ist vor dem Landgericht Itzehoe, Kammer für Handelssachen II, unter dem Aktenzeichen 8 HKO 15/20 rechtshängig.

Quickborn, im Juli 2020

comdirect bank Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juli 2020

QIAGEN N.V.: Thermo Fisher sagt Erhöhung der Bargegenleistung und Senkung der Annahmeschwelle des Übernahmeangebots für alle Aktien von QIAGEN zu

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Venlo, Niederlande, 16. Juli, 2020 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder "Gesellschaft") gibt bekannt, dass Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE: TMO, "Thermo Fisher") und QIAGEN eine Änderungsvereinbarung zum Business Combination Agreement in Zusammenhang mit dem laufenden öffentlichen Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an alle QIAGEN-Aktionäre für den Erwerb aller ausgegebenen Aktien der Gesellschaft abgeschlossen haben.

Gemäß der geänderten Vereinbarung wird Quebec B.V., die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Thermo Fisher, die das öffentliche Übernahmeangebot macht, die angebotene Bargegenleistung pro QIAGEN-Aktie von EUR 39,00 auf EUR 43,00 erhöhen. Darüber hinaus haben Thermo Fisher und QIAGEN vereinbart, die Mindestannahmeschwelle, die eine Bedingung für das Angebot ist, von 75% auf 66,67% zu senken und vereinbart, dass QIAGEN im Fall des Nichterreichens der Mindestannahmeschwelle eine Ausgleichszahlung in Höhe von 95 Millionen US-Dollar an Thermo Fisher zu leisten hat.

Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats von QIAGEN sind das erhöhte Angebot und die weiteren mit dem Angebot zusammenhängenden Transaktionsschritte gemäß den Bedingungen des geänderten Business Combination Agreement im besten Interesse von QIAGEN und seiner Stakeholder (einschließlich seiner Aktionäre) und Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre einhellige Unterstützung und Empfehlung des Angebots zur Annahme gegenüber den Aktionären von QIAGEN erneut bekräftigt.

Eine Änderung der Angebotsunterlage wird gemäß den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Quebec B.V. veröffentlicht werden und Thermo Fisher und/oder Quebec B.V. werden eine geänderte Angebotsunterlage bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") zu Schedule TO einreichen. Infolge der Änderung der Angebotsunterlage wird die Annahmefrist des Übernahmeangebots um zwei Wochen bis zum 10. August 2020, 24:00 Uhr (Mitternacht) MESZ (18:00 Uhr New Yorker Ortszeit), verlängert werden.

Scherzer & Co. AG: Verkauf Nachbesserungsrechte

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Scherzer & Co. AG hat heute einen Kaufvertrag über Nachbesserungsrechte abgeschlossen.

Gegenstand des Kaufvertrages sind Nachbesserungsrechte mit einem ursprünglichen Abfindungs- bzw. Andienungsvolumen von rund 25,6 Mio. EUR. Der vereinbarte Kaufpreis beträgt rund 9,1 Mio EUR und ist am 30.06.2020 fällig.

Ein Anteil von rund 8,5 Mio. EUR wird hiervon abzüglich etwaiger Ertragsteuern, deren Höhe heute noch nicht abgeschätzt werden kann, ertragswirksam und erhöht den Nettoinventarwert der Scherzer-Aktie.

Köln, 22.06.2020

Der Vorstand