Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
deltus 36. AG
c/o Cormoran GmbH
Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119286
Zielgesellschaft:
EASY SOFTWARE AG
Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 15618
ISIN: DE000A2YN991, WKN A2YN99
Die deltus 36. AG (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 24. Juli 2020 entschieden, den Aktionären der EASY SOFTWARE AG (die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A2YN991) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "EASY SOFTWARE-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 11,50 je EASY SOFTWARE-Aktie in bar zu erwerben.
Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, welche von Battery Management Corp. beraten werden.
Die BV Acquisitions XIII ES Limited, deren hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft die Bieterin ist, hat mit zwei Großaktionären der Zielgesellschaft, namentlich der Deutsche Balaton AG in einem Umfang von 2.091.246 EASY SOFTWARE-Aktien (das entspricht rund 32,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) und der Global Derivative Trading GmbH in einem Umfang von 1.908.106 EASY SOFTWARE-Aktien (das entspricht rund 29,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft), Vereinbarungen mit unwiderruflichen Verpflichtungen (jeweils eine "Unwiderrufliche Annahmeverpflichtung") abgeschlossen, nach welchen diese sich jeweils unwiderruflich dazu verpflichtet haben, das Übernahmeangebot für die der jeweiligen Unwiderruflichen Annahmeverpflichtung zugrundeliegenden Anzahl von EASY SOFTWARE-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, anzunehmen.
Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter https://www.battery-ventures-offer.de veröffentlicht.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 75 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft und der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.
Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.
Berlin, den 24. Juli 2020
deltus 36. AG
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