ADO Properties S.A. will ADLER Real Estate AG übernehmen - freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in der Form eines Umtauschangebots

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG

Bieter:

ADO Properties S.A.
1B Heienhaff
1736 Senningerberg
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Registre De Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter
B197554, ISIN: LU1250154413, WKN: A14U78

Zielgesellschaft:

ADLER Real Estate AG
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 180360 B
ISIN: DE0005008007, WKN 500800

Heute hat die ADO Properties S.A. ('Ado Properties') beschlossen, sämtlichen Aktionären der ADLER Real Estate AG ('Adler') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Adler Stückaktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das 'Angebot') zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt Ado Properties den Aktionären 0,4164 Ado Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Die neu geschaffenen Aktien von Ado Properties sind ab dem 1. Januar 2019 dividendenberechtigt. Die angebotenen Ado Properties Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Ado Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of Directors von Ado Properties) geschaffen werden.

Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der vollständigen Angebotsunterlage.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Ado Properties und Adler ein Business Combination Agreement ('Business Combination Agreement') unterzeichnet. Gegenstand des Business Combination Agreements ist das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele von Ado Properties und Adler betreffend Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, den beabsichtigten Integrationsprozess, den Ablauf und die Konditionen des Angebots (einschließlich des Erreichens bestimmter Annahmeschwellen) sowie - die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden den Adler-Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen.

Darüber hinaus hat Ado Properties heute mit ausgewählten Großaktionären von Adler - darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca - Irrevocable Undertakings abgeschlossen, wonach Aktionäre, die 52,21% der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber Ado Properties verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, während der Angebotsfrist anzudienen (das 'Irrevocable Undertaking').

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500.html

(Disclaimer ...)

Sloman Neptun Schiffahrts - AG: Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

Corporate News

12.12.2019 - Der Vorstand der SLOMAN NEPTUN Schiffahrts-Aktiengesellschaft hat heute beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und damit zugleich auch deren Aufnahme in das Handelssegment "Mittelstandsbörse Deutschland" zu kündigen (Delisting). Der Vorstand wird daher heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die BÖAG Börsen AG richten.

In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2020 aufgrund der Kündigung endet.

Hintergrund der getroffenen Entscheidung ist die mit einem Delisting verbundene Möglichkeit, den aus der Notierung im Freiverkehr resultierenden Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren.

Symposium Kapitalmarktrecht 2020

Wie die aktionaersforum service GmbH mitteilt, wird voraussichtlich am 17. März 2020 bereits zum fünften Mal das Symposium Kapitalmarktrecht in Frankfurt am Main (Maritim Hotel) stattfinden.

Themenschwerpunkte werden sein:

- Das Auslaufen des KapMug in 2020 – echter kollektiver Anlegerrechtsschutz als Alternative?

- Typisierungen im Standard IDW S1 – Auswirkungen, Berechtigungen und Angemessenheit

Durch die Veranstaltung führt die ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

"Börse Online" zum angekündigten Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft

In der aktuellen Ausgabe von "Börse Online" führt das Börsenmagazin unter dem Titel "Spekulation um eine Abfindung" aus (S. 27):

"Im Fall der wenig gehandelten Aktien von Westgrund könnte es sich deshalb lohnen, einige Stücke zu aktuellen Kursen um neun Euro einzusammeln. Der Wert der Liegenschaften ist in den vergangenen Quartalen weiter gestiegen. Der Nettovermögenswert, der auch in die Bilanz von Adler einfließt, beträgt mehr als elf Euro pro Aktie." 

Der bereits Ende 2016 angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der WESTGRUND (zugunsten der Hauptaktionärin ADLER Real Estate AG) hatte sich mehrfach verzögert. Ende 2017 wurde angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant. Auf der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 wurden als Gründe für die weitere Verzögerung "erhebliche grundsätzliche Differenzen" zwischen den Wirtschaftsprüfern zur Verwendung bestimmter Parameter bei der Unternehmensbewertung angeführt. Als Net Asset Value (NAV) wurden EUR 784,2 Mio. genannt. Dies entspricht einem NAV von EUR 9,86 je WESTGRUND-Aktie zum 30. September 2018.

Kaufangebot für Aktien der ERLUS AG

Mitteilung meiner Depotbank:

WKN  558900   ISIN DE0005589006    Wertpapierbezeichnung ERLUS AG

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter : Small & Mid Cap Investmentbank AG
Rückkaufpreis : 41,370 EUR
Umtauschvorbehalt :
Rückkaufvolumen : beträgt max. 2.000 Aktien
Annahmefrist : 11.12.2019 - 13.12.2019

Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 13.12.2019 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora (https://veh.de/isin/de0005589006) notieren die ERLUS-Aktien derzeit bei EUR 54,- Geld und EUR 71,50 Brief.

ADLER Real Estate AG: Übernahme der ADO Group Ltd. erfolgreich abgeschlossen

Pressemitteilung

Berlin, 10. Dezember 2019 - Die ADLER Real Estate AG hat heute die Übernahme von 100 Prozent der Aktien der ADO Group Ltd. erfolgreich abgeschlossen. Der Kaufpreis betrug EUR 708 Millionen. ADLER hat damit zugleich einen Anteil von 33,25 Prozent am Kapital der ADO Properties S.A. erworben. Die Transaktion war bereits am 23. September bekannt gegeben worden. Zwischenzeitlich wurde sie von den Aktionären der ADO Group auf deren Eigentümerversammlung am 7. November 2019 bestätigt und von den zuständigen Wettbewerbsbehörden genehmigt.

Durch die Transaktion entsteht ein deutsches Immobilienunternehmen mit einem Immobilienportfolio im Wert von EUR 8,5 Milliarden bei Vollkonsolidierung. ADLER gewinnt dadurch nicht nur an Größe und geografischer Diversifizierung, sondern kann auch den Prozess des "Deleveraging" beschleunigen und zudem Änderungen in seiner Dividendenpolitik in Aussicht stellen. Denn die Dividenden, die von ADO Properties erwartet werden, sollen an die Aktionäre der ADLER Real Estate weitergegeben werden.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: Verschmelzung angekündigt nach erfolglosem Übernahmeangebot der Commerzbank

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

Weiteres Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Ansprüche auf evtl. Nachbesserung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN: A2H8LT
Art des Angebots: Übernahme der Ansprüche auf evtl. Nachbesserung
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,75 EUR je Anspruch     (...)

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Ansprüche pro Übertrag. Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Ansprüche begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

_______

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT AG beurteilte der vom Gremium beauftragte Sachverständige Dr. Rabel den angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem Gutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen. Er kommt zu einem Marktwert des Eigenkapitals nach dem WACC-Verfahren innerhalb einer Bandbreite von EUR 21,90 je Aktie (Szenario A) und EUR 23,79 (Szenario B). Er verweist im Übrigen auf den durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von EUR 23,- im Zeitraum von sechs Monaten vor dem Tag der Bekanntmachung der Absicht des Gesellschafterausschlusses als Untergrenze (wobei es sich um eine dem Gremium bzw. dem Gericht vorbehaltene Rechtsfrage handele). Insoweit ist eine deutliche Nachbesserung zu erwarten.

First Sensor AG: Eintritt in Verhandlungen über Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

Berlin, 10. Dezember 2019 - Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, die Erwerbsgesellschaft der TE Connectivity Ltd., ist am heutigen Tage an die First Sensor AG herangetreten, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 ff. AktG mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschendem Unternehmen und der First Sensor AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Der Vorstand der First Sensor AG hat entschieden, in Gespräche mit dem Vorstand der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags einzutreten.

Die Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags stehen unter dem Vorbehalt des Vollzugs des öffentlichen Übernahmeangebots der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG für alle Aktien der First Sensor AG. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter den Bedingungen der außenwirtschaftlichen Freigaben in den Vereinigten Staaten von Amerika und in der Bundesrepublik Deutschland.

Den außenstehenden Aktionären der First Sensor AG soll von der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG gibt ihre Absicht bekannt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG abzuschließen

SCHAFFHAUSEN, Schweiz - 10. Dezember 2019 - TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ("Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von TE Connectivity Ltd., hat heute die First Sensor AG ("First Sensor") über ihre Absicht informiert, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, und First Sensor darum gebeten, hierüber in Verhandlungen einzutreten.

Die Bieterin hat am 8. Juli 2019 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der First Sensor zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der First Sensor (ISIN DE0007201907) ("First Sensor-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 28,25 je First Sensor-Aktie ("Übernahmeangebot") veröffentlicht. Die Bieterin hat am 8. Juli 2019 ferner eine Berichtigung der Angebotsunterlage gemäß § 12 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") ("Berichtigung") veröffentlicht.

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots lief am 2. September 2019 ab. Die weitere Annahmefrist für das Übernahmeangebot lief am 19. September 2019 ab. Die Bieterin teilte am 24. September 2019 gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG mit, dass sich die Gesamtzahl der First Sensor-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, auf insgesamt 7.380.905 First Sensor-Aktien beläuft. Dies entspricht einem Anteil von ca. 71,87% des bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der First Sensor zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt der in Ziffer 12.1.3 (Außenwirtschaftliche Freigabe in Deutschland) und Ziffer 12.1.4 (Außenwirtschaftliche Freigabe in den Vereinigten Staaten) der in der am 8. Juli 2019 veröffentlichten und am selben Tage berichtigten Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen. Das Übernahmeangebot wird nur vollzogen, wenn diese noch ausstehenden Angebotsbedingungen bis spätestens am 31. Mai 2020 eingetreten sind.

Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Aktiengesetz mit First Sensor als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen und in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor dem Abschluss eines solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Die Bieterin hat First Sensor am heutigen Tag über ihre Absicht in Kenntnis gesetzt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und darum gebeten, in Verhandlungen einzutreten.

Über TE Connectivity

TE Connectivity ist ein weltweit führendes Technologieunternehmen mit einem Umsatz von 13 Milliarden US-Dollar. Wir ermöglichen eine sicherere, nachhaltige, produktive und vernetzte Zukunft. Unsere große Bandbreite an Verbindungs- und Sensorlösungen, die sich in den anspruchsvollsten Umgebungen bewährt haben, ermöglichen Fortschritte in den Bereichen Transport, industrielle Anwendungen, Medizintechnologie, Energietechnik, Datenkommunikation und für das Zuhause. Mit ca. 80.000 Mitarbeitern, darunter mehr als 8.000 Entwicklungsingenieure, arbeiten wir mit Kunden aus fast 150 Ländern in allen führenden Industriebranchen zusammen. Unsere Überzeugung ist auch unser Motto: EVERY CONNECTION COUNTS. Erfahren Sie mehr unter www.te.com und auf LinkedIn, Facebook, WeChat und Twitter.

Über First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf an Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrie, Medizin und Mobilität. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und konzentriert sich auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Hembla-Aktionäre nehmen VONOVIA-Übernahmeangebot an - Squeeze-out dürfte folgen

VONOVIA steht kurz vor der vollständigen Übernahme des schwedischen Wohnungsunternehmens Hembla, das nunmehr von der Börse genommen werden soll. Nachdem sich VONOVIA bereits einen Mehrheitsanteil gesichert hatte, stimmte nun auch der Großteil der übrigen Hembla-Aktionäre dem Angebot zu. VONOVIA hält nunmehr ca. 94 % der Aktien des Unternehmens.

VONOVIA hatte Ende September 2019 dem Investor Blackstone seinen 65-Prozent-Anteil an Hembla abgekauft und musste den übrigen Aktionären ein Pflichtangebot unterbreiten. Ende November hat zunächst ein unabhängiges Komitee der Hembla-Aktionäre das Vonovia-Angebot als zu niedrig eingestuft und riet den Anteilsinhabern, das Angebot abzulehnen. Vor rund einer Woche empfahl dann aber die schwedische Aktionärsvereinigung Aktiespararna eine Annahme des Übernahmeangebots.

Für die noch übrigen Aktionäre wurde die Annahmefrist verlängert. Sie können das Angebot von 215 Schwedischen Kronen (SEK) – dem gleichen Preis, den VONOVIA auch Blackstone zahlte – noch bis zum 8. Januar 2020 annehmen.

Da VONOVIA mehr als 90 % der Aktien besitzt, verfolgt das Unternehmen einen Squeeze-out der übrigen Hembla-Aktionäre. Die Hembla-Aktien werden damit von der Nasdaq Stockholm genommen.

Die Übernahme des schwedischen Immobilienkonzerns wird VONOVIA rund SEK 20 Milliarden kosten, umgerechnet ca. EUR 1,9 Milliarden. Für VONOVIA ist es nach Victoria Park im Jahr 2018 bereits der zweite Zukauf in Schweden. Mit insgesamt 38.000 Wohnungen, 21.000 davon aus Hembla-Beständen, ist der VONOVIA-Konzern nun der größte Vermieter Schwedens.

Auch ansonsten ist VONOVIA bei der europaweiten Marktbereinigung dabei: In Österreich hatte VONOVIA das Immobilienunternehmen conwert und das ehemalige ATX-Unternehmen BUWOG übernommen. Zu diesen beiden Squeeze-out-Fällen laufen Überprüfungsverfahren. Vor zwei Jahren wurde die luxemburgische GAGFAH S.A. auf die VONOVIA verschmolzen (ohne dass es damals eine Überprüfungsmöglichkeit gegeben hätte), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/grenzuberschreitende-fusion-der-gagfah.html.

Sensorhersteller ams AG hält nunmehr über 59 % an Osram und will mehr

Der österreichische Sensorhersteller ams AG hat das Ziel seines Übernahmeangebots für Osram deutlich übertroffen. Insgesamt wurden ams so viele Aktien angeboten, dass er mit den Papieren, die er bereits hielt, auf nunmehr 59,3 % kommt. Dass das Mindestziel von 55 % erreicht wurde, war schon am Freitag klar gewesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/ams-ag-annahmeschwelle-des-ams.html.

Ab heute startet nun eine Nachfrist, in der Osram-Aktionäre ihre Aktien noch bis zum 24. Dezember 2019 ebenfalls für EUR 41,- verkaufen können. Nach dem Erfolg des Übernahmeangebots waren die Osram-Aktien allerdings deutlich über den Preis des Übernahmeangebots gestiegen (und notieren derzeit über EUR 44,-).

ams strebt an, seinen Anteil an Osram weiter zu erhöhen. Eine wichtige Zielmarke sind 75 %. Mit diesem Anteil könnte ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Der Weg dorthin könnte für ams angesichts des aktuellen gestiegenen Aktienkurses allerdings noch teuer werden.

Die Commerzbank scheitert wie erwartet mit ihrem comdirect-Übernahmeangebot und setzt als "Plan B" auf direkte Verschmelzung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hatte kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Sie ist damit aber im ersten Anlauf krachend gescheitert. Nur sehr wenige comdirect-Aktionäre hätten ihre Papiere in der bis zum letzten Freitag laufenden Frist angedient, teilte die Commerzbank mit. Sie kam mit ihrem Übernahmeangebot nur auf einen Anteil von 82,63 % (nach bereits gehaltenen 82,31 %). Die für das Übernahmeangebot festgelegte Annahmeschwelle von 90 % (mit der ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich gewesen wäre) wurde damit klar verfehlt, wie bereits erwartet worden war: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html

Selbst Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect hatten nur den "an einer kurzfristigen und sicheren Wertrealisierung orientierten comdirect-Aktionären" empfohlen, das Übernahmeangebot der Commerzbank anzunehmen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/gemeinsame-begrundete-stellungnahme-des.html

Commerzbank-Chef Martin Zielke will die Online-Bank nunmehr auf dem Weg einer direkten Verschmelzung übernehmen. Die Minderheitsaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Diesem Schritt müssen die Aktionäre auf den Hauptversammlungen beider Banken mit einer Quote von 75 % zustimmen. Bei der comdirect mit Sitz in Quickborn (Schleswig-Holstein) verfügt die Commerzbank dank ihrer Beteiligung von mehr als 82 % bereits über die dafür notwendigen Stimmen. Mit mehr als 90 % der Aktien hätte die Commerzbank die Übernahme aber deutlich schneller, günstiger und einfacher vorantreiben können. So müssen nunmehr beide Banken bewertet und ein Umtauschverhältnis festgelegt werden. Bei der comdirect ist deutlich mehr "Zukunftsmusik" als bei der Commerzbank, deren Aktien weit unterhalb des Eigenkapitals notieren.

Die Commerzbank hatte für jede comdirect-Aktie EUR 11,44 geboten und damit 25 Prozent auf den vorherigen Kurs draufgelegt. Allerdings war der comdirect-Kurs daraufhin zeitweise auf mehr als EUR 13,50 gestiegen, u.a. weil Anleger auf eine Erhöhung des Übernahmeangebots gehofft und auf Sepcial Situation spezialisierte Fonds zugekauft hatten hatten. Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Zwischenzeitlich hat er weiter zugekauft und den Anteil auf 7,5 % aufgestockt. 

Commerzbank AG: Frist des Commerzbank-Erwerbsangebots für comdirect ausgelaufen

Pressemitteilung der Commerzbank AG

- Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erreicht

- comdirect-Aktionäre behalten zunächst ihre Aktien

- Zielke: "Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an."

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank AG für alle noch ausstehenden Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") ist die Annahmefrist am 6. Dezember 2019 zu Ende gegangen. Bis zum Ende der Annahmefrist haben comdirect-Aktionäre in Summe 457.343 Aktien angedient. Einschließlich der von der Commerzbank bereits gehaltenen comdirect-Aktien entspricht dies einer Anteilsquote von circa 82,63 Prozent. Damit ist die Vollzugsbedingung der Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erfüllt, sodass das Erwerbsangebot nicht vollzogen wird. comdirect-Aktionäre behalten somit zunächst ihre Aktien.

Die Integration der comdirect wird nun mittels direkter Verschmelzung auf die Commerzbank vorangetrieben. Nach Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen erhalten comdirect-Aktionäre für ihre Anteile Commerzbank-Aktien. Das Umtauschverhältnis wird auf Basis von Gutachten zum Wert der comdirect und der Commerzbank bestimmt. Die direkte Verschmelzung wurde bereits Ende September 2019 als Alternative angekündigt.

"Von der Logik der Integration der comdirect sind wir fest überzeugt und wir sind gut vorbereitet. Ich will mehr comdirect in der Commerzbank, und das Bündeln unserer Kräfte ist der beste Weg dorthin. Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an. Die dafür notwendigen Maßnahmen werden wir nun unverzüglich einleiten", sagte Martin Zielke, Vorstandsvorsitzender der Commerzbank. "Von der Zusammenführung profitieren alle Kunden: comdirect-Kunden können sich weiter auf das gewohnte Angebot bei Produkten, Services und Brokerage verlassen. Zusätzlich wird ihnen das Filialnetz der Commerzbank neue Optionen bieten. Die Commerzbank-Kunden erhalten Zugang zum ausgezeichneten Digital-Angebot der comdirect."

Die comdirect hat seit ihrer Gründung im Jahr 1994 Maßstäbe im Onlinebanking gesetzt: durch innovative Produkte, Dienstleistungen und Beratung. Sie ist heute eine der führenden Direktbanken und einer der führenden Onlinebroker in Deutschland. Aufgrund der sich immer weiter angleichenden Geschäftsmodelle soll die comdirect in die Commerzbank integriert und so Teil einer starken, innovativen Multikanalbank werden. Sie kann dadurch zusätzlich von Skaleneffekten und Wachstumsmöglichkeiten im Konzern profitieren. Über die strategischen Vorteile einer Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der Integration signifikante Synergiepotenziale realisieren.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt. Inzwischen liegen die umfangreichen Entscheidungsgründe (287 Seiten) vor.

Mehrere Antragsteller haben Beschwerden gegen den erstinstanzlichen Beschluss eingelegt bzw. angekündigt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

ams AG: Annahmeschwelle des ams-Übernahmeangebots für OSRAM erreicht

Veröffentlichung einer Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR

- ams hat heute die Mindestannahmeschwelle von 55% überschritten

- Weitere Annahmefrist läuft vom 11. bis 24. Dezember, 24.00 Uhr MEZ

- ams sieht enger Zusammenarbeit mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams positiv entgegen, um das gemeinsame Ziel eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik zu verwirklichen

- ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung genehmigen zu lassen

Premstätten, Österreich (6. Dezember 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent im Rahmen des am 7. November 2019 angekündigten Barübernahmeangebots (das "Angebot") für die OSRAM Licht AG ("OSRAM") erreicht wurde. Der Zeitraum, in dem Annahmen weiterhin in das Angebot gebucht werden können, läuft noch bis Montag, 9. Dezember 2019. Das endgültige
Ergebnis des Angebots wird am Dienstag, 10. Dezember 2019, bekanntgegeben.

"Wir freuen uns, dass es uns gelungen ist, die Mindestannahmeschwelle unseres Angebots für OSRAM zu erreichen", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir danken den OSRAM-Aktionären für ihr Vertrauen in uns sowie ihr Verständnis der überzeugenden strategischen und industriellen Logik der Transaktion. Wir wollen durch den Zusammenschluss von ams und OSRAM einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit Sitz in Europa schaffen. Auf Grundlage dieses gemeinsamen Ziels werden wir eng mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams zusammenarbeiten, um den Zusammenschluss zu einem umfassenden Erfolg zu machen und einen attraktiven Weg für die Zukunft von OSRAM und ams zu definieren. OSRAM-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können dies im Rahmen der weiteren Annahmefrist noch bis zum 24. Dezember 2019 tun."

"Nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot für OSRAM durch ams können wir nun gemeinsam einen Photonik- und Sensorik-Champion von Weltrang auf den Weg bringen", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender der OSRAM Licht AG.

ams erwartet, dass weitere Schritte zur Umsetzung der Transaktion in Kürze beginnen werden. Mit dem Abschluss der Transaktion rechnet ams weiterhin im Laufe des ersten Halbjahrs 2020. ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot zu beschließen. Vorbehaltlich eines solchen Beschlusses geht ams derzeit davon aus, die Kapitalerhöhung im Anschluss zeitnah umzusetzen. Weitere Details zur Transaktion wird ams zu gegebener Zeit veröffentlichen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Verhandlungstermin am 22. Januar 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 22. Januar 2020, 10:00 Uhr, anberaumt.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 je Stückaktie.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Übernahmepoker um PNE AG: Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS kauft für EUR 5,318 Mio. PNE-Aktien zu jeweils EUR 4,0295

Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html.

Laut heutiger Stimmrechtsmitteilung hat der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS am 3. Dezember 2019 für ca. EUR 5,318 Mio. PNE-Aktien zu jeweils EUR 4,0295 "außerhalb eines Handelsplatzes" gekauft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main am 27. März 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie. 

Nach Vorlage einer ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen (in der sie die Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung verteidigen) hat das OLG nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 27. März 2020, 11:00 Uhr, angesetzt. Die Ladung des Sachverständigen Dr. Popp bleibe vorbehalten. Die Beteiligten können zu der ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen bis zum 3. Februar 2020 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 3. Juli 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 17. November 2015 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stützt sich im Wesentlichen darauf, dass das Ertragswertverfahren hier nicht geeignet sei, zu einer angemessenen Abfindung zu gelangen. Es verweist dabei auf die nach dem Squeeze-out erfolgte Veräußerung aller Röder-Aktien an die RAG Stiftung (zu einem unter dem Barabfindungsbetrag liegenden Preis), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/zurmont-madison-rag-stiftung-ubernimmt.html.

Zuvor hatte die sachverständige Prüferin eine alternative Berechnung des Ertragswerts entsprechend den Vorgaben des Gerichts mit einer Marktrisikoprämie von 4,50 % nach Steuern vorgenommen und war zu einem deutlich höheren Ertragswert gekommen. Baker Tilly Roelfs hatte bei einer Marktrisikoprämie in Höhe von 4,50 % einem Ertragswert zzgl. Sonderwert in Höhe von EUR 90,47 je Röder-Aktie berechnet. Dies hätte eine deutliche Nachbesserung zu den an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionären gezahlten EUR 71,79 je Aktien bedeutet.

Die von mehreren Antragstellern gegen die Entscheidung des Landgerichts eingelegte Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 28. November 2019 zurückgewiesen. Anders als das Landgericht hält das OLG das Ertragswertverfahren für geeignet. Der sich danach ergebende anteilige Unternehmenswert läge jedoch "nicht spürbar" oberhalb der gewährten Abfindung, so dass diese angemessen im Sinne von § 327a AktG sei (S. 12).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 28. November 2019, Az. 21 W 20/16
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. November 2015, Az. 3-05 O 50/14
Scherzer & Co. AG u.a. ./. Zurmont Madison Deutschland GmbH
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zurmont Madison Deutschland GmbH:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 14124/19 verbunden.

Die TIVOLI war Eigentümerin der wesentlichen Grundstücke im Tucherpark-Areal (mit Bürogebäuden für die Vereinsbank, dann HypoVereinsbank und einem Hilton-Hotel). Laut Bericht in der Tageszeitung tz vom 4. Dezember 2019 hat der UniCredit-/HypoVereinsbank-Konzern das Tucherpark-Areal an die Commerz Real verkauft. Die Süddeutsche Zeitung hatte zuvor einen Kaufpreis von bis zu EUR 1,2 Milliarden kolportiert. Das Gelände soll umfassend weiterentwickelt und u.a. mit Wohngebäuden bebaut werden.

LG München I, Az. 5 HK O 14124/19
Roß, I. u.a. ./. Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: OLG Frankfurt fordert ergänzende Stellungnahme der sachverständigen Prüferin an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.

Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt, über die das OLG Frankfurt am Main zu entscheiden hat. Das OLG hat die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, nunmehr zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert und hierfür von der Antragsgegnerin die Zahlung eines Kostenvorschusses in Höhe von EUR 60.000,- angefordert.

Die Prüferin soll in der ergänzenden Stellungnahme insbesondere zur Finanzplanung (dabei zum Schuldenabbau und zur Rolle des Factorings) Stellung nehmen und den geplanten Verschuldungsgrad erläutern. Im Übrigen sei die Grobplanungsphase offenzulegen (gesonderter Ausweis der geplanten Umsatzerlöse sowie des Rohertrags im In- und Ausland) und die Höhe des für die Ableitung des wachstumsbedingten Thesaurierung herangezogenen Kapitals darzulegen. Für die Ableitung des Beta-Faktors sei auf das "raw-beta" abzustellen. Hinsichtlich der Frage der (Nicht-)Verwendung des eigenen Betas sind die Liquiditätskennzahlen (insbesondere Handelsvolumen und Bid-Ask-Spread) darzustellen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: OLG Frankfurt am Main legt Sache dem Bundesgerichtshof vor - Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bei anschließendem Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleichszahlung abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine erhoffte Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist als der Wert der der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit könne nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Nach Anhörung des Sachverständigen in der Verhandlung am 6. September 2019 hatte sich das OLG in seinem Beschluss vom 10. September 2019 zur möglichen Höhe der Abfindung geäußert. Auf Grundlage der neuen, ergänzenden Ausführung des Sachverständigen könne auch eine Abfindung je Stammaktie in Höhe von EUR 93,30 und je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 93,84 in Betracht kommen.

In dem nunmehr zugestellten Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 weist das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält (und dem entsprechend die von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde für unbegründet). Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei (S. 14). Nach der letztgenannten Absicht wäre aufgrund des niedrigeren Ertragswerts der Börsenkurs maßgeblich, so dass sich die angemessene Barabfindung auf lediglich EUR 81,56 je Stammaktie und EUR 80,39 je Vorzugsaktie beliefe. Diese Rechtsfrage habe der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 12. Januar 2016 ausdrücklich offen gelassen. Aufgrund der beabsichtigten und entscheidungserheblichen Abweichung von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte sei die Sache daher dem BGH gemäß § 28 FGG in der bis zum 31. August 2009 gültigen und hier nach Art. 111 Abs. 1 FGG-ReformG maßgeblichen Fassung vorzulegen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

Corporate News

- Ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

- Unterstützung für Delisting erst ab Erreichen von mehr als 50%

Cuxhaven, 29. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben heute ihre ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum geänderten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar am 31. Oktober 2019 veröffentlicht und am 27. November 2019 mit Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle geändert sowie taggleich veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je PNE-Aktie, weiterhin für angemessen. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen und der Ausführungen in ihrer ergänzenden Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären weiterhin, das Angebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass das Angebot von MSIP bereits von einem Großteil der Aktionäre der PNE AG angenommen worden ist. Dies bestätigt Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Unterstützung für das Angebot.

Festhalten an der Investmentvereinbarung im Interesse der Gesellschaft Gegenstand der ergänzenden Prüfungen zu der geänderten Angebotsunterlage durch Vorstand und Aufsichtsrat war vor allem der Verzicht der Mindestannahmeschwelle der Bieterin von ehedem 50% plus 1 Aktie, welcher die Änderung des Angebots ausgelöst hat. In Folge der Angebotsänderung hätte die PNE AG von ihrem Recht auf Kündigung der am 10. Oktober 2019 mit der Bieterin geschlossenen Investorenvereinbarung Gebrauch machen können. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach unabhängiger sorgfältiger Analyse und Abwägung der Vor- und Nachteile einer Kündigung der Investmentvereinbarung der Auffassung, dass ein Festhalten an der Investmentvereinbarung unter den gegenwärtigen Umständen im Interesse der Gesellschaft liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausübung des Kündigungsrechts unabhängig und sorgfältig analysiert und abgewogen. Dabei haben sie insbesondere berücksichtigt, dass ein wesentlicher Teil der Verpflichtungen, die die PNE AG unmittelbar treffen, wie z.B. die Pflicht zur Unterstützung des Angebots, ohnehin bereits weitgehend erfüllt sind und damit bei der Entscheidung von vornherein nicht mehr zu beachten waren. Die darüber hinaus in der Investmentvereinbarung gemachte Zusage des Vorstands, die Privatisierungsstrategie der Bieterin durch ein mögliches Delisting unter dem Vorbehalt der organschaftlichen Pflichten des Vorstands zum jeweiligen Zeitpunkt zu unterstützen, gilt nach wie vor nur für den Fall, dass die Bieterin innerhalb der Laufzeit der Investmentvereinbarung, d.h. bis April 2022, eine Beteiligungsquote von mehr als 50 % an der PNE AG erreicht. Solange die Bieterin diese Beteiligungsquote nicht erreicht, besteht keine Unterstützungszusage des Vorstands zur Privatisierungsstrategie.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem insbesondere berücksichtigt, dass die nachfolgenden Punkte der Investmentvereinbarung ihre Wirkung erst nach Vollzug des Angebots entfalten:

- Absicht der Bieterin zur Unterstützung der Scale-Up-Strategie;

- Schutzzusagen der Bieterin bezüglich wesentlicher Unternehmensteile, der Standorte und Betriebsstätten, Arbeitnehmer und Marken;

- Pflicht der Bieterin, nicht auf die Ausschüttung von Sonderdividenden oder die Änderung der Dividendenpolitik hinzuwirken;

- Beschränkung der Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Bieterin auf ein Drittel der vorhandenen Sitze bei einer Beteiligung der Bieterin am Grundkapital von mehr als 20 % und weniger als 50 % sowie Gewährleistung einer Besetzung im Aufsichtsrat mit mindestens einem nicht von der Bieterin vorgeschlagenen und unabhängigen Mitglied im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex; und

- Pflicht der Bieterin zur Last Resort-Finanzierung und Brückenfinanzierung.

Diese Regelungen sind für die PNE AG auch nach dem Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle relevant, da es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund des zuletzt mit Mitteilung vom 28. November 2019 von der Bieterin veröffentlichten Stands der Annahmequote von knapp 40 % wahrscheinlich ist, dass die Bieterin künftig über die einfache Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügen wird.

Die vollständige ergänzende begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

Update comdirect: Petrus Advisers hält nunmehr 7,5 % der Anteile an der comdirect

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hat kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Derzeit hält sie bereits rund 82 % der comdirect-Aktien. Die Annahmefrist läuft nur noch bis zum 6. Dezember 2019. Laut einer Mitteilung vom Mittag des 3. Dezember hat die Commerzbank bislang mit dem Angebot nur weitere 0,22 % der comdirect-Aktien eingesammelt, was angesichts der über dem Angebotspreis von EUR 11,44 liegenden Börsenkurse nicht weiter verwundert.

Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket kürzlich auf über 3 % aufgestockt und seine Anteile an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Inzwischen hat er weiter zugekauft. Der WirtschaftsWoche sagte Petrus-Partner Till Hufnagel, Petrus habe den Anteil inzwischen auf 7,5 % aufgestockt. Dass Petrus das Paket zu den von der Commerzbank gebotenen EUR 11,44 je Aktie an die Commerzbank abtreten werde, sei „unwahrscheinlich“, so Hufnagel.

Es ist daher eher unwahrscheinlich, dass die Commerzbank es schafft, die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 % der comdirect-Aktien einzusammeln. Ansonsten soll nach den Plänen der Commerzbank eine Verschmelzung der beiden Banken verfolgt werden. Altaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Hierfür müsste das Tauschverhältnis von Gutachtern festgelegt werden, wobei nicht nur die comdirect, sondern auch die weitaus größere Commerzbank bewertet werden müssten. Außerdem müssten die Hauptversammlungen beider Banken der Fusion zustimmen. Bei einem Squeeze-out wäre nur eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect erforderlich.