Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der FRIATEC AG: OLG Karlsruhe erhöht Barabfindung auf EUR 21,83

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem 2002 angekündigten, 2003 beschlossenen und im Oktober 2005 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der FRIATEC AG, Mannheim, ist abgeschlossen. Das Oberlandesgericht (OLG) Karlsruhe hat mit Beschluss vom 22. Juni 2015 die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin zurückgewiesen und auf Beschwerden mehrerer Antragsteller hin den Barabfindungsbetrag noch einmal geringfügig auf EUR 21,83 erhöht.

In der ersten Instanz hatte das Landgericht (LG) Mannheim den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 14. November 2013 bereits auf EUR 21,70 erhöht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/12/spruchverfahren-squeeze-out-friatec-ag.html. Die Antragsgegnerin, die GSP Holding Germany GmbH, hatte lediglich EUR 20,64 für jede Stückaktie geboten.

Das OLG stellt wie bereits das LG Mannheim auf den Börsenkurs ab. Maßgeblicher Stichtag für die Ermittlung des Börsenkurses ist nach Auffassung des OLG der 24. Juni 2002. An diesem Tage erfolgte nämlich die erstmalige öffentliche Ankündigung der Anteilsübertragung auf die Antragsgegnerin (Entscheidungsbegründung, S. 13). Die Bekanntgabe auf der Hauptversammlung der FRIATEC AG durch deren Vorstand sei geeignet, den Börsenkurs durch Spekulation auf die Höhe der Abfindung zu verzerren (S. 14). Dass die Ankündigung durch den Vorstand der FRIATEC AG erfolgt sei und nicht durch die Antragsgegnerin, sei entgegen derer Ansicht nicht von Relevanz. Nach den Grundsätzen der Stollwerck-Rechtsprechung des BGH (BGHZ 186, 229) komme es auf die Tatsache des erstmaligen Auftretens einer "belastbaren Information als solche" an, da sich die Markterwartung mit den Wissen von der beabsichtigten Strukturmaßnahme neu ausrichte (S. 14).

Für den Referenzzeitraum vor dem 24. Juni 2002 ergibt sich nach den Feststellungen des Gutachters ein gewichteter Durchschnittkurs von EUR 24,26. Nach Auffassung des OLG ist dieser Wert auf den Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 23. Juni 2003 hochzurechnen, da es sich bei 12 Monaten um einen "längeren Zeitraum" im Sinne der BGH-Rechtsprechung handele (S. 15). Bei der Peer Group habe es einen Rückgang von 20% gegeben, so dass hier ein hälftiger Abschlag von 10% angemessen erscheine (S. 15). EUR 24,26 abzüglich 10% (EUR 2,43) ergibt den nunmehr abschließend festgestellten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 21,83.

Das Pflichtangebot der Konzernmutter der Antragsgegnerin im Januar 2004 in Höhe von EUR 24,15 je Aktie hält das OLG für nicht relevant (S. 19). Die angemessene Abfindung im Sinne des § 327a AktG müsse sich nicht an den Preisen orientieren, die die Antragsgegnerin oder deren Konzernmutter anderen Aktionären gezahlt habe.

Auch auf die Barabfindung und den Ausgleich in dem vor dem Squeeze-out abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könne es nicht ankommen. Es sei allenfalls auf die Ausgleichszahlung und nicht auf die Barabfindung abzustellen (S. 20). Der Barwert der Ausgleichzahlung zum Ze4itpunkt des Abschlusses des Unternehmensvertrags stimme allenfalls zufällig mit dem Barwert der Ausgleichszahlungen zum Zeitpunkt des Squeeze-out überein, wenn der Verrentungszins zu beiden Zeitpunkten unverändert ist. Auf die Vorlage des OLG Frankfurt am Main zu Kapitalisierung der Ausgleichszahlung (siehe SpruchZ 2015, 2 und http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/bestimmung-der-barabfindung-anhand-des.html)
kommt es daher nach Ansicht des OLG Karlsruhe nicht an (S. 19 f.).

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 22. Juni 2015, Az. 12a W 5/15
LG Mannheim, Beschluss vom 14. November 2013, Az. 23 AktE 2/05
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Phillip, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GSP Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 20354 Hamburg

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Jerini Aktiengesellschaft

Shire Deutschland Investments GmbH
Berlin

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit
dem Ausschluss (Squeeze-out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre
der Jerini Aktiengesellschaft
– ISIN DE0006787476 / WKN 678 747 –

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Berlin (Az. 102 O 25/10 .SpruchG) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach Squeeze-out gibt die Antragsgegnerin, die Shire Deutschland Investments GmbH, Berlin, den Inhalt des gemäß Beschluss des Landgerichts Berlin vom 9. Juni 2015 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt: 

"Auf Vorschlag und Anraten des Gerichts schließen die Verfahrensbeteiligten zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits, zur Vermeidung der Rechtsunsicherheit im Hinblick auf die Angemessenheit der Barabfindung und zur einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens ohne Aufgabe ihrer gegensätzlichen rechtlichen, tatsächlichen und bewertungstechnischen Auffassungen folgenden gerichtlichen Verfahrensvergleich:

Präambel

Die Hauptversammlung der Jerini Aktiengesellschaft, Berlin, hat am 16. Juni 2009 auf Verlangen der Antragsgegnerin als Hauptaktionärin die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Jerini Aktiengesellschaft auf die Antragsgegnerin gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Jerini Aktiengesellschaft beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 15. Dezember 2009 in das Handelsregister der Jerini Aktiengesellschaft eingetragen. Mit der Handelsregistereintragung gingen 716.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Jerini Aktiengesellschaft gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG auf die Antragsgegnerin über. Die Handelsregistereintragung wurde am 18. Dezember 2009 im elektronischen Registerportal der deutschen Handelsregister bekannt gemacht. Gegen die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung haben die Antragsteller im Wege des Spruchverfahrens Einwendungen vor dem Landgericht Berlin erhoben.

Das beim Landgericht Berlin unter dem Az. 102 O 25/10 .SpruchG anhängige Spruchverfahren ("Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG") soll auf Vorschlag und Anraten des Gerichts einvernehmlich ohne Aufgabe der gegensätzlichen Auffassungen und Positionen der Verfahrensbeteiligten zu den Tatsachen, Rechts- und Bewertungsfragen durch Abschluss des vorliegenden Verfahrensvergleichs vollständig und endgültig beendet werden. Zu diesem Zweck erklärt sich die Antragsgegnerin ohne Anerkennung einer Rechtspflicht bereit, an die Ehemaligen Minderheitsaktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft waren, eine weitere Zahlung nach Maßgabe des vorliegenden Vergleichs zu leisten.

I. 1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, zusätzlich zu der im Übertragungsbeschluss festgelegten (und bereits ausgezahlten) Barabfindung von EUR 7,53 einen Erhöhungsbetrag von weiteren EUR 0,82 (in Worten: null Euro 82/100) je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Jerini Aktiengesellschaft zu zahlen ("Erhöhungsbetrag"). Damit beträgt die Barabfindung i. S. d. § 327b AktG insgesamt EUR 8,35 (in Worten: acht Euro 35/100). Für die Anzahl der nachbesserungsberechtigten Aktien der jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionäre ist der Aktienbestand zum Abfindungsstichtag 17. Dezember 2009 maßgebend. Dies ist der Stichtag, zu dem auch der Aktienbestand für die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ermittelt wurde.

2. Der Erhöhungsbetrag ist gemäß § 327b Abs. 2 Halbsatz 1 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB seit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister im elektronischen Registerportal der deutschen Handelsregister am 18. Dezember 2009 zu verzinsen.

3. Mit dem Wirksamwerden dieses Vergleiches sind sämtliche denkbaren mit der einstigen Aktionärsstellung und dem Squeeze-out zusammenhängenden Ansprüche der Ehemaligen Minderheitsaktionäre gegenüber der Antragsgegnerin, auch solche Ansprüche auf Verzinsung oder Ersatz von Schäden nach § 327b Abs. 2 Halbsatz 2 AktG, abgegolten.

II. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, auf eigene Kosten unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Beschlusses gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG über die Feststellung des Zustandekommens und des Inhaltes dieses Vergleiches durch das Gericht an die Antragsgegnerin diesen Vergleich (...) im Bundesanzeiger und einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") bekannt zu machen. Hinweise zur technischen Abwicklung werden von dem Bankinstitut der Antragsgegnerin in den Wertpapier-Mitteilungen und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

III. 1. Dieser Vergleich kommt als gerichtlicher Vergleich gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG zustande. Hilfsweise gilt Ziff. 3. dieses Abschnitts III.

2. Dieser Vergleich beendet das Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG einvernehmlich vollständig und endgültig. Die Antragsteller und der Gemeinsame Vertreter als gesetzlicher Vertreter der Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG und auf Rechtsmittel. Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der vom Gemeinsamen Vertreter vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre aus und im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss und dem Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG erledigt.

3. Die Verfahrensbeteiligen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam werden soll. Für diesen Fall wird das Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG mit Abschluss dieses Vergleiches (Zustimmung der Verfahrensbeteiligten zu diesem Vergleich) von den Verfahrensbeteiligen übereinstimmend für erledigt erklärt.

4. Dieser Vergleich wirkt auch für die durch den Gemeinsamen Vertreter vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Anteilsinhaber waren (bzw. deren Rechtsnachfolger), und stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter i. S. d. § 328 Abs. 1 BGB dar. Der Gemeinsame Vertreter tritt diesem Vergleich mit Wirkung für und gegen die von ihm vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre bei und stimmt dem Vergleich hiermit ausdrücklich zu.

5. Der Gemeinsame Vertreter verzichtet auf ein etwaiges Recht zur Verfahrensfortführung aus § 6 Abs. 3 SpruchG und auf Rechtsmittel.

IV. 1. Die Zahlung des Erhöhungsbetrages und der Zinsen ist, vorbehaltlich der folgenden Ziff. 2. dieses Abschnitts IV., zwei Wochen nach Zustellung des gerichtlichen Beschlusses gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG über die Feststellung des Zustandekommens und des Inhaltes dieses Vergleichs durch das Gericht an die Antragsgegnerin fällig.

2. Die Antragsgegnerin zahlt den Erhöhungsbetrag und die Zinsen über die ihr jeweils bekannten Kreditinstitute der Ehemaligen Minderheitsaktionäre, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Die Zahlung auf die Bankverbindung, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, hat befreiende Wirkung. Ist der Antragsgegnerin keine oder nur eine zwischenzeitlich nicht mehr bestehende Bankverbindung bekannt, zahlt die Antragsgegnerin auf entsprechende schriftliche Mitteilung des jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionärs.

3.  Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages und der Zinsen ist für die Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Inland kosten-, spesen- und provisionsfrei.

V. (...)

VI. 1. Dieser Vergleich unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts.

2. Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Verfahrensbeteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG getroffen wurden. Die Verfahrensbeteiligten versichern, dass weder den Antragstellern noch dem Gemeinsamen Vertreter oder Dritten sonstige Zahlungen oder Sondervorteile zur Beendigung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.

3. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

4. Gerichtsstand für eventuelle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin.

5. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung eine gesetzlich zulässige Regelung zu vereinbaren, die nach Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt. Die vorstehenden Sätze gelten entsprechend für etwaige Lücken dieses Vergleichs."

Hinweise zur Abwicklung der Zuzahlung gemäß dem obigen Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out (Landgericht Berlin – Az. 102 O 25/10 .SpruchG) nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 0,82 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 19. Dezember 2009 bis 30. Juni 2015 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. Juli 2015 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft im Inland provisions- und spesenfrei.

Berlin, im Juni 2015

Shire Deutschland Investments GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Juni 2015

Nanostart AG: Umfangreiche Wertberichtigungen belasten das Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2014 / Weiterer Abschreibungsbedarf und Rückzug von der Börse werden geprüft

Corporate News

Frankfurt am Main - 26. Juni 2015 - Die Nanostart AG veröffentlicht heute ihren Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014. Abgeschlossen wird das Geschäftsjahr 2014 mit einem negativen Ergebnis in Höhe von -8,88 Mio. Euro. Das Ergebnis wurde durch Wertberichtigungen in Höhe von insgesamt 8,40 Mio. Euro erheblich belastet. Die Wertberichtigungen beziehen sich auf Abschreibungen bei der ItN Nanovation AG, bei der Namos GmbH und teilweisen Wertberichtigungen der New Asia Investments Pte. Ltd., die durch die Abschreibung der BioMers Pte. Ltd. notwendig wurden sowie auf Ausleihungen an die Tochter VentureTech Equity-Partners GmbH.

Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist für den Berichtszeitraum ein Anstieg auf 1,28 Mio. Euro gegenüber im Vorjahr 0,97 Mio. Euro zu verzeichnen. Der Personalaufwand sank dank umfangreicher Restrukturierungsmaßnahmen von 0,55 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2013 auf 0,24 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2014. Die Bilanzsumme reduzierte sich im Berichtszeitraum von 34,35 Mio. Euro im Vorjahr auf 25,39 Mio. Euro zum 31. Dezember 2014. Die Finanzanlagen verringerten sich um rund 8,12 Mio. Euro von 17,69 Mio. Euro im Jahr 2013 auf 9,57 Mio. Euro per 31. Dezember 2014. Zum Rückgang der Finanzanlagen trugen hauptsächlich die genannten Wertberichtigungen bei. Aufgrund des Jahresfehlbetrages im Geschäftsjahr 2014 verringerte sich das Eigenkapital der Gesellschaft im Berichtsjahr auf 24,96 Mio. Euro verglichen mit 33,84 Mio. Euro im Vorjahr.

Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2014 rund 98,4 Prozent. Nanostarts kurzfristige Liquiditätsreserven in Form von Wertpapieren und Cashbestand betrugen zum 31. Dezember 2014 rund 5 Mio. Euro bei einer Bilanzsumme von 25,39 Mio. Euro. Der Buchwert aller Beteiligungen beträgt zum Jahresende 6,94 Mio. Euro.

Die Nanostart AG befindet sich in einer Umbruchsituation. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, sich auf das bestehende Beteiligungsportfolio und zukünftig regional auf Deutschland und Europa zu konzentrieren. Dazu werden sämtliche strategische Aktivitäten und Beteiligungen im Ausland einer Prüfung unterzogen oder eingestellt. Die Entscheidung ist bedingt durch veränderte Marktbedingungen, wie der Abwertung des Euro gegenüber der chinesischen Währung, die eine
fortwährende Steigerung der Finanzierungsverpflichtungen nach sich zieht. In diesem Zusammenhang ist je nach Geschäftsentwicklung und Höhe weiterer möglicher Abschreibungsbedarf, unter anderem bei der ItN Nanovation AG und den asiatischen Aktivitäten, zu erwarten. Im Zuge der laufenden Kostensenkungsmaßnahmen wird auch die Notwendigkeit einer Börsennotiz kritisch hinterfragt.

Der Jahresabschluss steht ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nanostart.de im Bereich Investor Relations zum Download zur Verfügung.

Über Nanostart AG
Die Nanostart AG ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf den Bereich Nanotechnologie. Das Unternehmen investiert in junge, erfolgversprechende Nanotechnologie-Unternehmen. Dabei investiert Nanostart global und in unterschiedlichen Entwicklungsphasen. Der Schwerpunkt der Investments der Gesellschaft liegt dabei auf Branchen wie Cleantech, Life Sciences oder IT/Electronics. Der Hauptsitz der Nanostart AG ist Frankfurt am Main.

Pilkington Deutschland AG: Vorstand beschließt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Delisting der Aktien der Pilkington Deutschland AG

Ad hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Gelsenkirchen, 26. Juni 2015 - Der Vorstand der Pilkington Deutschland AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tage ein Delisting der Aktien der Pilkington Deutschland AG beschlossen. Der Vorstand wird daher den Widerruf der Aktien der Pilkington Deutschland AG zu den Regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse, der Börse München und der Börse Berlin beantragen.

In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass der Widerruf der Zulassung zum Börsenhandel im Regulierten Markt durch die Frankfurter Wertpapierbörse sowie durch die Börsen München und Berlin voraussichtlich im ersten Quartal 2016 wirksam wird.

Hintergrund der vom Vorstand getroffenen Entscheidung über die Durchführung eines Delisting ist die hiermit verbundene Möglichkeit, den aus der Börsennotierung der Aktien resultierenden, nicht unerheblichen Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren. Zudem ergeben sich nach der Einschätzung des Vorstands aus der Börsennotierung - wie sich aus den vergleichsweise geringen Handelsvolumina ableiten lässt - keine bedeutsamen Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre mehr.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 9/2015 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 9/2015 from SpruchZ

IMW Immobilien SE: IMW Immobilien SE beabsichtigt Wechsel vom General Standard in den Entry Standard

ISIN-Nr. DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3

Mitteilung gemäß § 15 WpHG

Die IMW Immobilien SE, Berlin, deren Aktien derzeit im Regulierten Markt (Segment General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, beabsichtigt, einen Wechsel in den Entry Standard im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse.

Gründe für den Wechsel des Börsensegments (Downgrading) sind das geringe Handelsvolumen der Aktien sowie die Unternehmensgröße der IMW Immobilien SE. Nach Auffassung des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren der IMW Immobilien SE ist der Entry Standard das richtige Börsensegment, um eine sinnvolle Kosten-Nutzen-Relation der Börsennotierung im Verhältnis zur Marktkapitalisierung und den berechtigten Transparenzinteressen der Aktionäre herzustellen.

Vergleich im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jerini AG: Anhebung des Barabfindungsbetrags um EUR 0,82 auf EUR 8,35 (ca. 10,9%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die zum britischen Pharmakonzern Shire plc gehörende Shire Deutschland Investments GmbH, Köln, hatte 2009 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Pharmaunternehmen Jerini AG, Berlin, betrieben. Der Squeeze-out wurde von der Hauptversammlung der Jerini AG am 16. Juni 2009  beschlossen und dieser Beschluss nach Freigabe durch das Kammergericht am 15. Dezember 2009 eingetragen.

Der von der Hauptaktionärin auf 7,53 Euro je Jerini-Aktie festgelegte Barabfindungsbetrag wurde nunmehr in dem von zahlreichen Minderheitsaktionären eingeleiteten Spruchverfahren um ca. 10,9% auf EUR 8,35 erhöht. Das Zustandekommen eines entsprechendes Vergleichs wurde vom Landgericht Berlin mit Beschluss vom 9. Juni 2015 festgestellt.

LG Berlin, Az. 102 O 25/10 SpruchG
NEXBTL Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. /. Shire Deutschland Investments GmbH
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Diesselhorst, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin,  Shire Deutschland Investments GmbH:
Rechtsanwälte v. Boetticher Hasse Lohmann, 10969 Berlin

PNE WIND AG: Einberufungs- bzw. -ergänzungsverlangen für eine neue Hauptversammlung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Cuxhaven, 22. Juni 2015 - Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und Herr Zours haben der Gesellschaft am Freitag Abend nach Börsenschluss ein Hauptversammlungseinberufungsverlangen und die Deutsche Balaton AG zudem gleichzeitig ein entsprechendes Ergänzungsverlangen übermittelt, das die Gesellschaft geprüft hat und insgesamt für zulässig hält. Sie fordern von der Gesellschaft, unverzüglich eine neue Hauptversammlung auf zwei Tage einzuberufen. Neben  Tagesordnungspunkten, die bereits auf der für den 16. Juni einberufenen Hauptversammlung standen, enthält das Einberufungs- bzw. Ergänzungsverlangen u.a. den Antrag, den bestehenden Aufsichtsrat insgesamt abzuwählen, den Aufsichtsrat auf drei Personen zu verkleinern, die Entlastung von sämtlichen Mitgliedern von Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats Kuprian, Dr. Fischer, Abhari, Vazquez, Dr. Aden und Rolfs zu verweigern, sowie die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 auf EUR 25.000 pro Person zu reduzieren. Zudem soll § 11 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) insgesamt neu gefasst werden mit einer allein festen Vergütung von EUR 30.000 pro Jahr (bzw. das doppelte für den Aufsichtsratsvorsitzenden und das eineinhalbfache für seinen Stellvertreter).

Die Antragsteller schlagen zudem vor, PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für eine prüferische Durchsicht zu bestellen.

Schließlich verlangen die Antragsteller, zwei Sonderprüfungsanträge auf die Tagesordnung zu setzen. Die eine Sonderprüfung soll sich auf die Vorgänge bei der Hauptversammlung vom 16. Juni beziehen hinsichtlich der nicht erfolgten Verkündung von Abstimmungsergebnissen. Die andere Sonderprüfung soll der Untersuchung der Vorgänge bei der Vergütung und Zahlungen an die Organmitglieder in dem Zeitraum der Geschäftsjahre 2008 bis 30. Juni 2015 dienen. Zum Sonderprüfer soll in beiden Fällen Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, München, bestellt werden.

Als Geschäftsordnungsantrag wird zudem die Abwahl der Versammlungsleiter und die Wahl eines neuen Versammlungsleiters verlangt, sollten Herr Kuprian oder Herr Dr. Fischer die Versammlungsleitung übernehmen.

Die Gesellschaft prüft derzeit, wann und an welchem Ort die nächste Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Anträge der Antragsteller durchgeführt werden kann.

Kontakte für Rückfragen:
PNE WIND AG
Leiter Unternehmenskommunikation
Rainer Heinsohn
Tel:  +49(0) 47 21 - 7 18 - 453
Fax: +49(0) 47 21 - 7 18 - 373
E-mail: Rainer.Heinsohn@pnewind.com

PNE WIND AG
Investor Relations
Scott McCollister
Tel:  +49(0) 47 21 - 7 18 - 454
Fax: +49(0) 47 21 - 7 18 - 373
E-mail: Scott.McCollister@pnewind.com

ADLER Real Estate mit erfolgreicher Übernahme der WESTGRUND AG

- Für 94,9 Prozent der WESTGRUND-Aktien Übernahmeangebot angenommen

- Grundkapital von ADLER erhöht sich um 14,075 Mio. Aktien

- Baranteil der Gegenleistung beläuft sich auf etwa 224,2 Mio. Euro

- Fünftgrößtes börsennotiertes Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland mit über 50.000 Wohnungen entsteht

Hamburg, den 23. Juni 2015. Die ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M., (ISIN DE0005008007) konnte ihr Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND AG, Berlin, (ISIN: DE000A0HN4T3) erfolgreich beenden. Mit Abschluss der Übernahme im Wege eines kombinierten Bar- und Tauschangebots zum Monatsende wird die ADLER Real Estate AG 94,9 Prozent der WESTGRUND-Aktien halten, so dass die WESTGRUND AG voraussichtlich noch zum Ende des zweiten Quartals von ADLER konsolidiert werden kann. Damit entsteht das fünftgrößte börsennotierte Wohnungsunternehmen in Deutschland mit über 50.000 Wohneinheiten. Die deutlich vergrößerte ADLER Real Estate AG wird zudem seit Montag dieser Woche im SDAX notiert, während die WESTGRUND AG im Zuge der bevorstehenden Übernahme aufgrund der Verringerung des Streubesitzes auf unter 10 Prozent aus dem SDAX genommen worden war.

ADLER hatte den Aktionären der WESTGRUND AG für jeweils drei Aktien der WESTGRUND AG eine Gegenleistung bestehend aus 0,565 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien von ADLER sowie eine zusätzliche Barleistung in Höhe von 9,00 Euro angeboten. Mit Durchführung der Transaktion erhöht sich das Grundkapital der ADLER um 14,075 Mio. Euro auf 46,075 Mio. Euro. Die Barkomponente erreicht ein Volumen von rund 224,2 Mio. Euro.

"Zusammen mit der WESTGRUND AG erreichen wir nun eine respektable Größenordnung, mit der wir auch weitere Wachstumsschritte unternehmen können", sagt Axel Harloff, Vorstand der ADLER Real Estate AG. "Außerdem bietet der größere Konzern eine ganze Reihe von Chancen, Synergien
freisetzen zu können." ADLER geht davon aus, Synergiepotentiale in einer Größenordnung von etwa 20 Mio. Euro über die nächsten drei Jahre frei setzen zu können. Sowohl ADLER als auch WESTGRUND AG haben nahezu deckungsgleiche Geschäftsmodelle und Strategien und verfolgen das Ziel, ihren Wohnimmobilienbestand in Deutschland weiter aufzubauen, der sich vornehmlich in B- und Randlagen deutscher Ballungsgebiete befindet und nach Abzug aller laufenden Kosten einen positiven Cash Flow erwirtschaftet.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Knürr AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 83,84 für Stamm- und Vorzugsaktien

Emerson Electric Nederland. B.V.
Eindhoven

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Im Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Knürr AG, Arnstorf, auf die Emerson Electric Nederland B.V. im Jahr 2006 hat das Oberlandesgericht München (31 Wx 246/14) mit Beschluss vom 9. Juni 2015 die Beschwerde von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts München vom 28. März 2014 (5 HK O 18925/08) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts München ist damit rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht: 

Verkündet am 28.3.2014

"Landgericht München I
Az.: 5 HK O 18925/08 

In dem Spruchverfahren

1. - 69. Antragsteller

gegen

Emerson Electric Nederland B.V., c/o Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, (...), München 

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichterin Batdorf und Handelsrichterin Betz nach mündlicher Verhandlung vom 4.2.2010 und vom 21.11.2013 am 28.3.2014 folgenden

Beschluss:
 

I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Knürr AG zu leistende Barabfindung wird sowohl für die Stamm- als auch für die Vorzugsaktien auf € 83,84 festgesetzt. Der Betrag ist vom 16.10.2008 bis einschließlich 31.8.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1.9.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung geleisteter Zahlungen zu verzinsen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu erstattenden Kosten wird auf € 566.220,72 festgesetzt. 

Eindhoven, im Juni 2015

Emerson Electric Nederland B.V.
Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juni 2015
 

zur erstinstanzlichen Entscheidung des LG München I siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-knurr-ag-lg-munchen-i.html
 

Weiteres "privates" Übernahmeangebot für Swarco Traffic Holding-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die INVESTPROTECT EWIV EEIG, London den Aktionären der Swarco Traffic Holding AG bis zum 08.07.2015 an, ihre Aktien für EUR 6,68 je Aktie zu übernehmen. Ein Kurs der Swarco Traffic Holding AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 100.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über Barna Capital Ltd, Brieffach 100308, 96077 Bamberg, Tel. 01805-263263, Fax 0321-21046583, e-mail info@barnacapital.eu. Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 08.07.2015 (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.depotbereinigung.eu oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 17.06.2015 (www.bundesanzeiger.de).

Bitte beachten Sie das Konkurrenzangebot von Rechtsanwalt Matthias Hußlein, zu welchem sie auch ein Anschreiben erhalten.

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Anmerkung von RA Martin Arendts:

Bei delisteten Aktien ist es inzwischen zur "Mode" geworden, Übernahmeangebote abzugeben (insbesondere wenn - wie hier - ein Squeeze-out unmittelbar bevorsteht oder zumindest zu erwarten ist). Das obige Angebot der im August 2014 im britischen Handelsregister eingetragenen INVESTPROTECT EWIV EEIG (eine ungewöhnliche Rechtsform, da eine EWIV eigentlich nicht für eine operative Tätigkeit gedacht ist) über eine nicht näher spezifizierte Barna Capital Ltd. liegt lediglich 2 Cent über dem Barabfindungsangebot der Hauptaktionärin in Höhe von EUR 6,66 im Rahmen des bevorstehenden Squeeze-out, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/06/squeeze-out-bei-der-swarco-traffic.html.

Der von der Hauptaktionärin nunmehr gebotene Betrag liegt allerdings deutlich über dem Übernahmeangebot in Höhe von EUR 4,- im letzten Jahr (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/freiwilliges-erwerbsangebot-die.html). Wie bereits angekündigt, wird der angebotene Barabfindungsbetrag in einem Spruchverfahren überprüft werden, so dass es ggf. zu einer Nachbesserung kommen wird.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADC African Development Corporation AG (Squeeze-out): Frist 25. Juni 2015
• DAB Bank AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out): Eintragung bevorstehend
• Deutsche Postbank AG (Squeeze-out)
• Dresdner Factoring AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Forst Ebnath AG (Squeeze-out)
• MeVis Medical Solutions AG (Beherrschungsvertrag)
• OnVista AG (Squeeze-out)
• Sky Deutschland AG (Squeeze-out)
• Swarco Traffic Holding AG (Squeeze-out) 
• WMF AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out): Frist 23. Juni 2015

 (Angaben ohne Gewähr)

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem mit der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Berlin Hyp AG
Berlin

 – WKN 802 900 / ISIN DE0008029000 –

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung der Spruchverfahren über die Überprüfung von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG aus dem am 1. November 2010 zwischen der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG (heute: Berlin Hyp AG) und der Landesbank Berlin AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Der Vorstand der Berlin Hyp AG macht die – aufgrund der Nichtzulassung der Rechtsbeschwerde durch das Kammergericht – rechtskräftige Entscheidung des Kammergerichts vom 6. Mai 2015 (Az.: 2 W 144/13 SpruchG) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

"In dem Spruchverfahren
betreffend Höhe von Ausgleich und Abfindung aus dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG und der Landesbank Berlin AG

Beteiligte:

 (…)

hat der 2. Zivilsenat des Kammergerichts, Elßholzstraße 30 – 33, 10781 Berlin, am 6. Mai 2015 durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Hawickhorst, die Richterin am Kammergericht Lang und die Richterin am Landgericht Dr. Picker beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 8. bis 12. und 24. bis 33. gegen den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 11. Juni 2013 – 102 O 7/11 SpruchG – werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000,00 EUR festgesetzt." 

In erster Instanz hatte das Landgericht am 11. Juni 2013 (Az.: 102 O 7/11 SpruchG) beschlossen:

"1. Die Spruchverfahrensanträge der Antragsteller zu 1) bis 16), 21) bis 22) sowie 24) bis 43), soweit sie auf die Erhöhung des Ausgleichs aus dem mit Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Dezember 2010 gebilligten Gewinnabführungsvertrag mit der Landesbank Berlin AG gerichtet sind, werden als unzulässig verworfen. 

2. Die Spruchverfahrensanträge der Antragsteller 2) und 3) sowie 8) bis 12), soweit sie auf die Erhöhung der Barabfindung aus dem mit Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Dezember 2010 gebilligten Gewinnabführungsvertrag mit der Landesbank Berlin AG gerichtet sind, werden als unzulässig verworfen. Die auf dasselbe Ziel gerichteten Spruchverfahrensanträge der weiteren Antragsteller werden zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen. Eine Kostenerstattung findet nicht statt."

Die Frist gemäß § 305 Absatz 4 AktG endet mit Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

Berlin, im Juni 2015

Berlin Hyp AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Juni 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG: Verhandlungstermin am 13. Oktober 2015

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 3. Juli 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 13. Oktober 2015, 10:30 Uhr, angesetzt.

Zuvor soll die sachverständige Prüferin zu den Einwendungen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters schriftlich Stellung nehmen. Darüber hinaus hat das Gericht der Prüferin aufgegeben, den Unternehmens- und Anteilswert mit einer Marktrisikoprämie von 4,5% nach Steuern zu ermitteln.

Unmittelbar nach dem Squeeze-out war die dann "besenreine" RÖDER von Zurmont Madison zum Jahresende 2014 an die RAG-Stiftung weiterverkauft worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/zurmont-madison-rag-stiftung-ubernimmt.html.

LG Frankfurt am Min, Az. 3-05 O 50/14
Scherzer & Co. AG ./. Zurmont Madison Deutschland GmbH

61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zurmont Madison Deutschland GmbH:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Berlin-Hannoverschen Hypothekenbank AG ohne Erhöhung der Barabfindung

Landesbank Berlin AG
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung der Spruchverfahren gemäß § 327f Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Nr. 3 SpruchG über die Überprüfung der Barabfindung der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG (heute: Berlin Hyp AG) anlässlich der am 9. Dezember 2010 von der Hauptversammlung beschlossenen Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Landesbank Berlin AG 

Die Landesbank Berlin AG macht die – aufgrund der Nichtzulassung der Rechtsbeschwerde durch das Kammergericht – rechtskräftige Entscheidung des Kammergerichts vom 6. Mai 2015 (Az. 2 W 145/13 SpruchG) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

"In dem Spruchverfahren
betreffend die Höhe der Barabfindung aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG

Beteiligte:

1. - 49. Antragsteller,

50. Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier,  c/o Rechtsanwälte Dreier Riedel,  Graf-Adolf-Platz 1 – 2, 40213 Düsseldorf,

als Vertreter der außenstehenden Aktionäre, 

51. Landesbank Berlin AG, vertreten d. d. Vorstandsvorsitzenden  Dr. Johannes Evers, d. Vorstand Serge Demolière, Martin K. Müller, Hans Jürgen Kulartz, Patrick Tessmann
und Jan Bettink, Alexanderplatz 2, 10178 Berlin,

Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin,

hat der 2. Zivilsenat des Kammergerichts, Elßholzstraße 30 – 33, 10781 Berlin, am 6. Mai 2015 durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Hawickhorst, die Richterin am Kammergericht Lang und die Richterin am Landgericht Dr. Picker beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 27. bis 30., 44. und 45. bis 48. gegen den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 11. Juni 2013 – 102 O 32/11 SpruchG – werden zurückgewiesen.
 

Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000,00 EUR festgesetzt." 

In erster Instanz hatte das Landgericht am 11. Juni 2013 (Az. 102 O 32/11 SpruchG) beschlossen:

"1. Der Spruchverfahrensantrag des Antragstellers zu 26) wird als unzulässig verworfen.

2.  Die Spruchverfahrensanträge der weiteren Antragsteller werden zurückgewiesen.

3.  Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen. Eine Kostenerstattung findet nicht statt.

4. Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 EUR festgesetzt."

Berlin, im Juni 2015

Landesbank Berlin AG

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2015

Squeeze-out bei der Swarco Traffic Holding AG zu EUR 6,66

von Rechtsanwalt Martin Arendts. M.B.L.-HSG

Bei der Swarco Traffic Holding AG (bis 2010: MTech, eine aus der Signalbau Huber hervorgegangene Holdinggesellschaft), München, kommt es wie zu erwarten zu einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der SWARCO AG mit Sitz in Wattens, Österreich (ein Hersteller von Mikroglasperlen für die Verkehrssicherheit und u.a. der weltgrößte Ampelhersteller). Der nunmehr von der Hauptaktionärin gebotene Betrag in Höhe von EUR 6,66 liegt deutlich über dem Übernahmeangebot in Höhe von EUR 4,- im letzten Jahr (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/freiwilliges-erwerbsangebot-die.html).

Bereits zuvor war ein Delisting der Swarco Traffic Holding-Aktien beschlossen worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/swarco-traffic-holding-ag-delisting-der.html. Seit November 2014 fand ein Handel nur noch bei Valora statt (http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007236309).

Die SWARCO AG hält nach Angaben in der Hauptversammlungseinladung nunmehr ca. 96,80% der Aktien. Die Hauptversammlung am 23. Juli 2015 soll unter TOP 6 dem Squeeze-out zustimmen. Die Beschlussvorlage lautet:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Swarco Traffic Holding AG mit Sitz in München (Minderheitsaktionäre) werden in dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von dem Hauptaktionär SWARCO AG mit Sitz in Wattens, Österreich, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Swarco Traffic Holding AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Nennbetrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf den Hauptaktionär übertragen.“

Übernahmeangebot für Roth & Rau-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die MBT Systems GmbH, Zülpich den Aktionären der Roth & Rau AG bis zum 14.07.2015 an, ihre Aktien für EUR 4,80 je Aktie zu übernehmen. Ein Börsenkurs der Roth & Rau AG betrug liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Roth & Rau AG Inhaberaktien (ISIN DE000A161NE5 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 13.07.2015, 17:00 Uhr MESZ (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de voraussichtlich am 10.06.2015.

Delisting: Börsen müssen Regeln ändern

Börse Online berichtet über die Folgen des Frosta-Urteils:

"Im ,,Frosta-Urteil‘‘ vom 8. Oktober 2013 hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass ein Delisting ohne Hauptversammlungsbeschluss und Pflichtangebot kein Eingriff in die Vermögensrechte der Aktionäre ist. Dieses Urteil nutzen gewiefte Anwälte und Großaktionäre, um Delistings zu beschließen.  (....)"

http://www.boerse-online.de/nachrichten/konjunktur/Delisting-Boersen-muessen-Regeln-aendern-1000669201

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 8/2015 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 8/2015 from SpruchZ

Änderung des Übernahmeangebotes für GSW Immobilien-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot geändert:

Derzeit bietet die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der GSW Immobilien AG an, ihre Aktien im Verhältnis 3 : 7 in Aktien der Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A0HN5C6) zu tauschen. Gemäß § 5 Abs. 4 des Beherrschungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG wurde am 04.06.2015 das Bezugsverhältnis neu mit 3 : 7,079 festgesetzt. Bis einschließlich 12.06.2015 wird in neue Aktien der Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A14KDD3) ohne Dividendenanspruch für 2014 umgebucht. Am 15.06.2015 erfolgt die Gleichstellung der neuen Aktien mit den Stammaktien (ISIN DE000A0HN5C6) und ab diesem Zeitpunkt werden Einreichungen in Deutsche Wohnen AG (ISIN DE000A0HN5C6) umgebucht.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Das Angebot ist bis auf Widerruf gültig aufgrund des laufenden Spruchstellenverfahrens. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.deutsche-wohnen.com oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).

Sky Deutschland AG: Festlegung der Barabfindung für den Squeeze-out durch die Sky German Holdings GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Unterföhring, 8. Juni 2015 - Die Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München hat heute ihr Verlangen auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sky Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH als Hauptaktionär im Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. Squeeze-out) bestätigt und konkretisiert und der Sky Deutschland AG mitgeteilt, dass sie die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 6,68 je Stückaktie festgelegt hat.

Der für die Durchführung des Squeeze-out erforderliche Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Sky Deutschland AG gefasst werden, die für den 22. Juli 2015 geplant ist.

Kontakt für Investoren und Analysten: Christine Scheil
Senior Vice President Investor Relations
Tel.: +49 89/99 58-10 10 christine.scheil@sky.de

Kontakt für Journalisten: Dr. Jörg E. Allgäuer
Vice President Corporate Communications
Tel.: +49 89/99 58-63 77 joerg.allgaeuer@sky.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG

Das Landgericht Dortmund hat den Verhandlungstermin auf Antrag der Antragsgegnerin vom 12. August 2015 auf Mittwoch, den 16. September 2015, 10:00 Uhr, verlegt.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Gerichtliches Gutachten kommt zu höheren Werten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens in Auftrag gegeben (Az. 102 O 105/11.SpruchG). Herr Wirtschaftsprüfer Christoph Wollny, WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, hat nunmehr sein Gutachten vom 7. Mai 2015 vorgelegt. Er kommt darin auf einen den Börsenkurs (EUR 24,99) übersteigenden Ertragswert in Höhe von EUR 27,96 je Frogster-Aktie. Als Bruttoausgleichsbetrag ermittelt er EUR 1,42 (netto EUR 1,19). Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,- je Stückaktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,90 angeboten.

LG Berlin, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG

Powerland AG: Powerland AG beschließt Delisting ihrer Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Frankfurt/Main, 5. Juni 2015 - Der Vorstand der Powerland AG (ISIN DE000PLD5558 / Prime Standard), dem führenden chinesischen Hersteller von Handtaschen, Lederwaren und Accessoires, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Powerland AG zum Handel im regulierten Markt (Delisting) zu stellen. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate nach Veröffentlichung der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierböse wirksam wird. Der Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der Powerland AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Powerland AG c/o GFD - Gesellschaft für Finanzkommunikation mbH
Fellnerstraße 7-9, 60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0) 69 66 554 -459 Fax: +49 (0) 69 66 554 - 276
E-Mail: ir@powerland.ag

Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze out auf EUR 1.807,00 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München hat dem Vorstand der Forst Ebnath Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des bereits am 26. März 2015 gestellten Verlangens gemäß § 327a AktG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Forst Ebnath Aktiengesellschaft auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 1.807,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Forst Ebnath Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 11,00 festgelegt hat.

Über den Squeeze out soll in der noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der Forst Ebnath Aktiengesellschaft am 4. August 2015 Beschluss gefasst werden.

Ebnath, den 3. Juni 2015