Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: LG Berlin weist Befangenheitsantrag gegen Sachverständigen zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hatte das LG Berlin am 14. Juli 2014 einen umfangreichen Beweisbeschluss zur Überprüfung der Unternehmensbewertung erlassen und Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen bestimmt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html.

Der Sachverständige hatte daraufhin seinen Zeitaufwand auf 1.200 Stunden geschätzt, worauf das Landgericht einen Vorschuss in Höhe von EUR 330.000,- bei der Antragsgegnerin anforderte. Die Antragsgegnerin kritisierte diesen Kostenvorschuss als "maßlos überhöht und nicht nachvollziehbar". Nachdem der Sachverständige zu dieser Kritik Stellung genommen und die vorgesehenen Prüfungshandlungen dargelegt hatte, lehnte die Antragsgegnerin ihn wegen Befangenheit und "mangelnder Eignung" ab.

Diesen Befangenheitsantrag hat das LG Berlin nunmehr mit Beschluss vom 17. März 2015 zurückgewiesen. Das Ablehnungsgesuch sei bezüglich des Arguments der veranschlagten Kosten verspätet. Diese seien mit gerichtlichen Schreiben vom 13. Oktober 2014 bekannt gegeben worden, so dass der Ablehnungsschriftsatz vom 23. Januar 2015 die Zweiwochenfrist des § 406 Abs. 2 ZPO deutlich überschritten habe (S. 11). Auch in der Sache sei das Gesuch nicht begründet. Dem Sachverständigen sei kein von vornherein unzutreffendes Verständnis des Beweisbeschlusses vorzuwerfen. Dieser beziehe sich auch nicht nur auf die Vertretbarkeit des Parteigutachtens. Bezüglich der Wirtschaftlichkeit der Begutachtung dürfe zwar kein übertriebener Aufwand betrieben werden, etwa wenn es keinen oder nur ein verschwinden geringen Einfluss auf das Endergebnis gebe. Jedoch müsse ein Sachverständiger seine Tätigkeit nicht laufend daraufhin überprüfen, ob er eine Beantwortung der Beweisfragen im gerade noch vertretbaren Umfang und unter dem geringstmöglichen Aufwand vornehme (S. 13). Insgesamt lasse sich kein Vorfestlegung zu Lasten der Antragsgegnerin erkennen.

Bei der von der Antragsgegnerin vorgebrachten mangelnden Eignung handele es sich um keinen Ablehnungsgrund des § 42 Abs. 2 ZPO. Das Gericht habe auch keinerlei Zweifel an dessen fachlicher Eignung.

LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

WMF AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der WMF AG und Verschmelzung der WMF AG auf die Finedining Capital AG wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Geislingen an der Steige, 23. März 2015 - Die Verschmelzung der WMF AG auf die Finedining Capital AG mit Sitz in München ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der Finedining Capital AG beim Amtsgericht München (HRB 214769) wirksam geworden. Die WMF AG ist damit erloschen. Gleichzeitig wurde der Name der Finedining Capital AG in "WMF AG" geändert. Sie wird ihren Sitz nach Geislingen an der Steige verlegen.

Gleichzeitig ist der am 20. Januar 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung der WMF AG gefasste Beschluss über die Übertragung der Stamm- und Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der WMF AG auf die Finedining Capital AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je auf den Inhaber lautende Stamm- und Vorzugsaktie gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz, der am 13. März 2015 in das Handelsregister der WMF AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 540215) eingetragen wurde, wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Finedining Capital AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Stamm- und Vorzugsaktien der WMF AG wird voraussichtlich zum Ende des heutigen Handelstages eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung der Übertragung der Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der Finedining Capital AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

WMF AG
Der Vorstand

PETROTEC AG: Beschluss, Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulären Markt zu stellen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Borken, 20 März 2015

Der Vorstand der PETROTEC AG mit Sitz in Borken, ISIN DE000PET1111, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse als der Börse, an der die Aktien der PETROTEC AG zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sind, den Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt kurzfristig zu beantragen (sogenanntes Delisting).

Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Zulassung und Wirksamwerden der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse würden die Aktien der PETROTEC AG nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Derzeit rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass die Aktien der PETROTEC AG voraussichtlich spätestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse in keinem regulierten Markt mehr gehandelt werden.

Wie frostig ist die FRoSTA-Entscheidung des BGH? - Kurseffekte von Delisting-Ankündigungen

In dem "Working Paper" unter dem Titel

"Wie frostig ist die „FRoSTA“­Entscheidung des BGH in der Rechtsrealität? -

Kurseffekte bei Delisting-Ankündigungen im Lichte der aktuellen Medienberichterstattung –

(Teil­)Ergebnisse einer empirisch­-ökonomischen Untersuchung"

wollen Karami/Cserna/Schuster Kursauswirkungen von Delistingankündigungen nach Revidierung der Macrotron-Rechtsfortbildung wissenschaftlich fundiert untersuchen. In Gang der Untersuchung weisen die Autoren auf Mängel der DAI- und Solventis-Studien hin (erstere - von  den Autoren als "ökonomisch fragwürdig" beurteilt - war Basis der Rechtsprechungsänderung der BGH, zu letzterer siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/delisting-nach-frosta-investoren-borsen.html).

Das Paper ist abrufbar unter: http://bewertung-im-recht.de/working-papers/wie-frostig-ist-die-frosta-entscheidung-des-bgh-der-rechtsrealitaet-kurseffekte-bei

Summary: Der Beitrag von Karami/Cserna/Schuster untersucht vor dem Hintergrund der stark umstrittenen „FRoSTA“­Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 8. Oktober 2013 (II ZB 26/12) die Aktienkursreaktion bei Delisting­-Ankündigungen am deutschen Kapitalmarkt auf der Grundlage einer Ereignisstudie. Schließlich ist seit „FRoSTA“ nachweislich ein Trend zu beobachten, dass sich immer mehr börsennotierte Gesellschaften i. S. des § 3 Abs. 2 AktG vom regulierten Markt zurückziehen. Unter dieser allgemein als „Delisting“ bekannten Maßnahme wird im Regelfall sowohl der vollständige Rückzug von allen Handelsplätzen im In-­ und Ausland („Total­Delisting“) als auch der Wechsel in den privatrechtlich organisierten Freiverkehr („Downlisting“) verstanden. Die Ereignis­studie verdeutlicht, dass der Kapitalmarkt insbesondere auf eine Rückzugsabsicht aus dem qualifizierten Freiverkehr mit einer statistisch signifikanten negativen Kursreaktion reagiert. Weiterhin bleibt festzuhalten, dass – anders als im Schrifttum gewöhnlich vermutet wird – der Kapitalmarkt auf ein „echtes“ Delisting aus dem regulierten Markt nicht mit signifikant fallenden Aktienkursen reagiert. Einen signifikanten Einfluss auf die Höhe der ermittelten kumulierten durchschnittlichen abnormalen Renditen scheint vor allem auch der Streubesitz auszuüben.

Abschluss des Spruchverfahrens zu dem mit der VOGT electronic AG (jetzt: SUMIDA AG) abgeschlossenen Beherrschungsvertrag

Bekanntmachung der SUMIDA AG und der SUMIDA Europe GmbH

gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten 

ISIN DE 0007659302 / WKN: 765930
ISIN DE 0007659336 / WKN: 765933

Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahre 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrags zwischen der SUMIDA AG (vormals VOGT electronic AG), Erlau, als abhängigem Unternehmen und der SUMIDA Europe GmbH (vormals SUMIDA VOGT GmbH), Neumarkt i.d. Oberpfalz, als herrschendem Unternehmen, machen der Vorstand der SUMIDA AG und die Geschäftsführer der SUMIDA Europe GmbH hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 28. Januar 2015 im Beschwerdeverfahren (Az. 31 Wx 351/14) nun rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts München I vom 27. Juni 2014 (Az. 5 HK O 7819/09) wie folgt bekannt:

„In dem Spruchverfahren

1. – 87. Antragsteller

gegen

Sumida Europe GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Kerschensteinerstraße 21, 92318 Neumarkt i. d. Opf.

-Antragsgegnerin- 

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80798 München

wegen Abfindung und Ausgleich

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Hipp und Handelsrichterin Schreiber nach mündlicher Verhandlung vom 24.6.2010 und 5.12.2013 am 27.6.2014 folgenden

Beschluss:

I. Die von der Antragstellerin gemäß § 4 Ziffer 1 des zwischen der Antragsgegnerin und der Vogt eletronic AG geschlossenen Beherrschungsvertrages geschuldete Barabfindung wird auf € 7,99 je Stammaktie und € 8,26 je Vorzugsaktie festgesetzt. Diese Beträge sind jeweils unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen vom 17.4.2009 an bis einschließlich 31.8.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1.9.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II.  Der von der Antragsgegnerin gemäß § 3 Ziffer 1 des zwischen der Antragsgegnerin und der Vogt electronic AG geschlossenen Beherrschungsvertrages geschuldete Ausgleich wird auf € 0,68 abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs je Stammaktie und auf € 0,70 je Vorzugsaktie abzüglich der Körperschaftsteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 1) bis 28), zu 30) bis 35), zu 37) bis 65) sowie zu 70) bis 87).

IV. Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistenden Vergütung des Gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 387.464 festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserungen gemäß vorstehendem Beschluss

Nachstehend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Stamm- und Vorzugsaktionäre der SUMIDA AG (vormals VOGT electronic AG; „AKTIONÄRE“) bekannt gegeben, die sich aus dem vorstehenden Beschluss ergeben:

Die nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die vertragliche Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Erhöhungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken zeitnah innerhalb der in Ziffer III genannten Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 19. Mai 2015, auf das bestehende Konto.

Alle Depotbanken werden gebeten, die Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, auf Vergütung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages nebst Zinsen bzw. des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages umgehend zu ermitteln.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 19. Mai 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich an diejenige Depotbank zu wenden, über die sie seinerzeit die Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung erhalten haben.

Ehemalige AKTIONÄRE, die seinerzeit die Barabfindung gegen effektive Einreichung ihrer Stamm- und/oder Vorzugsaktien am Schalter eines Kreditinstituts erhielten, werden gebeten, sich gegen Vorlage der Abrechnungsunterlagen an die Bank zu wenden, über die sie ihre Aktien eingereicht haben.

Die Nachzahlung der Ausgleichszahlung an die heutigen außenstehenden AKTIONÄRE, die effektive Stamm- und/oder Vorzugsaktien halten, wird ab sofort gegen Vorlage des Dividendenscheins Nr. 14 der Stamm- und /oder Vorzugsaktien bei ihrer Bank ausgezahlt.

Diejenigen AKTIONÄRE, die noch das Barabfindungsangebot gemäß dem Beherrschungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter Ziffer 3.

Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die UniCredit Bank AG, München.

1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2009 – 2013 geleisteten Ausgleich 

AKTIONÄRE, die den ursprünglich festgelegten Ausgleich für eines oder mehrere der Geschäftsjahre 2009 – 2013 entgegengenommen haben, haben einen Anspruch auf Nachzahlung der Differenz zu dem gerichtlich festgesetzten Ausgleich für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie den Ausgleich tatsächlich entgegengenommen haben. Für jedes der Geschäftsjahre ergibt sich aus dem vorstehenden Beschluss eine Nachzahlung vor Abzugssteuern in Höhe von EUR 0,03 je Stammaktie und EUR 0,03 je Vorzugsaktie.

Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge im Rahmen der Nachbesserung aus dem Beherrschungsvertrag werden steuerlich wie eine Dividendenzahlung (Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer) behandelt. Die Abführung der Kapitalertragsteuer sowie des Solidaritätszuschlages und ggf. der Kirchensteuer obliegt der jeweiligen Depotbank bzw. dem Inhaber von Stamm- und/oder Vorzugsaktien. Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE 

Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 7,50 je Stamm- bzw. EUR 7,77 Vorzugsaktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 0,49 je abgefundener Stammaktie bzw.
EUR 0,49 je abgefundener Vorzugsaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 17. April 2009 in Höhe von je 2 %-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz hierauf.

Die auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen, wobei die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2009 nur mit 259/360-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Betrag der auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen den jeweiligen Nachzahlungsbetrag auf die Ausgleichszahlungen, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt die Nachzahlung auf den Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

3. Annahme des Barabfindungsangebots 

Die heutigen außenstehenden AKTIONÄRE können das derzeit noch laufende Barabfindungsangebot von EUR 7,99 je Stammaktie zzgl. Zinsen bzw. von EUR 8,26 je Vorzugsaktie zzgl. Zinsen noch

bis zum 19. Mai 2015 einschließlich

annehmen, wobei Abfindungszinsen vom 17. April 2009 in Höhe von 2%-Punkten bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gezahlt werden. Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichzahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen, wobei für das Geschäftsjahr 2009 der erhöhte Ausgleich nur mit 259/360-stel anrechenbar ist. Übersteigt der Betrag der Abfindungszinsen den Ausgleich des entsprechenden Referenzzeitraums, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt der Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

Wir bitten die AKTIONÄRE, die von dem erhöhten Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, ihre Stammaktien (ISIN: DE0007659302 / WKN: 765930) und ihre Vorzugsaktien (ISIN: DE0007659336 / WKN: 765933) innerhalb der oben genannten Annahmefrist einer inländischen Geschäftsstelle der UniCredit Bank AG oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Schalterstunden entweder auf dem Girosammelwege oder gegen Einreichung ihrer Stammaktien und/oder Vorzugsaktien nebst Gewinnanteilscheinen Nr. 15 ff. und Erneuerungsschein zur Verfügung zu stellen. Wir bitten diese AKTIONÄRE zudem darum, gleichzeitig ihre Bankverbindung zwecks Überweisung des erhöhten Barabfindungsbetrages mitzuteilen.

4. Allgemeines 

Die Nachzahlung auf den Ausgleich sowie die Zahlung der Barabfindung (einschließlich etwaiger Abfindungszinsen) sind für AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Abgeltungsteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten AKTIONÄREN wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Alle Nachbesserungsbeträge, die nicht bis zum 19. Mai 2015 ausgezahlt werden können, werden anschließend zugunsten der namentlich nicht bekannten (ehemaligen) AKTIONÄRE beim zuständigen Amtsgericht Passau (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht der Rücknahme hinterlegt.

Erlau, im März 2015                 Neumarkt i.d. Oberpfalz, im März 2015

SUMIDA AG                            SUMIDA Europe GmbH
Der Vorstand                            Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. März 2015

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie Aktiengesellschaft

TKH Technologie Deutschland AG

Nettetal

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München
ISIN DE000A0D6612 / WKN A0D661

Die TKH Technologie Deutschland AG, Nettetal, („TKH AG“) und die Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München, („Augusta Technologie“) haben am 1. Dezember 2014 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Augusta Technologie erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der Augusta Technologie vom 19. Januar 2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie auf die Hauptaktionärin TKH AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 10. März 2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie beim Amtsgericht München unter HRB 169036 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 10. März 2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie beim Amtsgericht München und am 16. März 2015 in das Handelsregister der TKH AG beim Amtsgericht Krefeld unter HRB 13868 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Augusta Technologie sowie der Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der Augusta Technologie und der TKH AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie in das Eigentum der TKH AG übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie eine von der TKH AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Augusta Technologie (ISIN DE000A0D6612). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Augusta Technologie an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TKH AG – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Augusta Technologie durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie provisions- und spesenfrei.

Die Notierung der Aktien der Augusta Technologie im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen, an denen die Aktien der Augusta Technologie in den Freiverkehr einbezogen sind, wurde eingestellt.

Nettetal, im März 2015

TKH Technologie Deutschland AG
Der Vorstand

Quelle: Bundeanzeiger vom 19. März 2015

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, hat die Antragsgegnerin (eine  Tochtergesellschaft der Melrose Industries plc) eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,- angeboten.

LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG (jetzt: GmbH)
31 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die außerordentliche Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing („IBS AG“) vom 2. Juli 2014 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die zum Siemens-Konzern gehörende Siemens Industry Automation Holding AG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Dieser Übertragungsbeschluss ist am 25. August 2014 in das Handelsregister der IBS AG eingetragen worden. Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung i.H. von € 12,10 je Stückaktie der IBS AG angeboten.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben eine gerichtliche Überprüfung des Barabfindungsbetrags beantragt. Das LG Koblenz hat die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 4 HK O 79/14 SpruchG verbunden und Herr Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini als gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Koblenz, Az. 4 HK O 79/14 SpruchG
Eckert, A. u.a. ./. Siemens Industry Automation Holding AG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: JR Rechtsanwalt Dr. Ottmar Martini, c/o Martini Mogg Vogt PartGmbH, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Siemens Industry Automation Holding AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Delisting der Synaxon-Aktien

Synaxon AG: Ergebnisanstieg in 2014 / Dividendenvorschlag von 0,70 EUR je dividendenberechtigter Aktie / Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Synaxon AG zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der SYNAXON-Konzern konnte das EBIT/Betriebsergebnis im Jahr 2014 auf 1.292 TEUR (Vorjahr: 7 TEUR) steigern. Die Umsatzerlöse nahmen durch den Verzicht auf nicht profitable Geschäfte im Handelsbereich hingegen auf 31.336 TEUR (Vorjahr: 37.505 TEUR) ab. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Synaxon AG werden am 26. März 2015 veröffentlicht.

In der heutigen Bilanzsitzung haben Aufsichtsrat und Vorstand der Synaxon AG beschlossen, der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen. Aufgrund der guten Kapitalausstattung soll die Ausschüttung zum Teil aus den Gewinnrücklagen erfolgen. Die Hauptversammlung wird am 08.05.2015 über die Gewinnverwendung entscheiden.

Zudem hat der Vorstand heute beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung aller Aktien der Gesellschaft mit der WKN 687380 zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse als dem einzigen regulierten Markt, zu dem die Aktien der Synaxon AG zugelassen sind (reguläres Delisting), zu stellen. Der Aufsichtsrat der Synaxon AG hat diesem Beschluss heute zugestimmt.

Der Vorstand wird den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Synaxon AG zeitnah bei der Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung des Widerrufs der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam werden. Die Aktien der Synaxon AG würden dann nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden.

Kontakt: Synaxon AG Investor Relations
Telefon: +49 (0) 5207 - 9299-292, E-Mail: ir@synaxon.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Realtime Technology Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, hatte am 17. Oktober 2014 die Übertragung der auf den Namen lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft, München, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf die nunmehr als Dassault Systemes 3DExite GmbH mit Sitz in München firmierende Hauptaktionärin (zwischenzeitlich: Realtime Technology Aktiengesellschaft, früher: 3DS Acquisition AG, Frankfurt am Main) beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/eintragung-des-verschmelzungsrechtliche.html.

Bezüglich der im Dezember 2014 eingetragenen Übertragung hatten mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags beantragt. Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zum führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 414/15 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 414/14
Jaeckel, U. u.a. ./. Dassault Systemes 3DExcite GmbH
(bislang: Realtime Technology AG, zuvor: 3DS Acquisition AG)

Rückkaufangebot der informica real invest AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die informica real invest AG, Reichenberg ihren Aktionären bis zum 07.04.2015 den Rückkauf eigener Aktien zu einem Preis von EUR 1,95 je Aktie an. Ein Kurs der informica real invest AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 874.535 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über die Gesellschaft (informica real invest AG, Würzburger Strasse 2, 97234 Reichenberg, Tel. 0931/ 3221575, Fax 0931/ 3221585). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 07.04.2015, 12:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.informica-real-invest.ag oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 13.03.2015 (www.bundesanzeiger.de).

Delisting GeneScan: Auch OLG Karlsruhe hält Delisting-Spruchverfahren für nicht mehr statthaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 beschlossenen Delisting der Aktien der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hatte das Landgericht Mannheim die Anträge nach der Frosta-Entscheidung des BGH (SpruchZ 2013, 153 = NJW 2014, 146). als unzulässig abgewiesen (Beschluss vom 2. April 2014). Dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat nunmehr das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 15. März 2015 und mit einer recht kurzen Begründung zurückgewiesen. Das Gericht schließt sich damit ähnlichen Entscheidungen der Oberlandesgerichte Stuttgart und München zu den Delisting-Fällen VARTA und MWG an.

Ein Spruchverfahren sei nach der Frosta-Entscheidung nicht mehr statthaft. Schützenswerte Dispositionen sieht das Gericht lediglich in den Rechtsverfolgungskosten (S. 10). Bei der Verkürzung der Frist zwischen Bekanntgabe und Wirksamkeit des Börsenwiderrufs (drei statt sechs Monate bei einem Kaufangebot) handele es sich um eine kapitalmarktrechtliche Entscheidung, die keine Auswirkungen auf die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens habe (S. 11). Der Anlegerschutz sei insoweit "abschließend verwaltungsrechtlich ausgestaltet".

Das in dem Delisting-Verfahren erstattete Gutachten des Sachverständigen WP/StB Prof. Dr. Georg Heni kam zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/gerichtliches-sachverstandigengutachten.html. Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie und damit etwa die Hälfte angeboten. Angesichts der Frosta-Entscheidung kam eine in Aussicht gestellte vergleichsweise Regelung nicht mehr zustande.

Im Anschluss an das Delisting hat die außerordentliche Hauptversammlung der GeneScan Europe AG am 29. März 2011 einen Squeeze-out beschlossen. Im Rahmen des Squeeze-out hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag etwas nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten. Auch insoweit läuft ein Spruchverfahren.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15. März 2015, Az. 12a W 3/15
LG Mannheim, Beschluss vom 2. April 2014, Az. 24 AktE 15/09
Weber ./. Eurofins Genomics B.V.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Köper, c/o anchor Rechtsanwälte, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Eurofins Genomics B.V.:
Rechtsanwälte Waldeck & Koll.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der WMF AG eingetragen

Veröffentlichung im Gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht Ulm Aktenzeichen: HRB 540215 Bekannt gemacht am: 13.03.2015 11:45 Uhr

13.03.2015

HRB 540215: WMF AG, Geislingen an der Steige, Eberhardstraße 17 - 47, 73312 Geislingen an der Steige. Die Hauptversammlung vom 20.01.2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Barabfindung beschlossen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird erst mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers "Finedining Capital AG", München (Amtsgericht München HRB 214769) wirksam. Die Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 26.11.2014 mit der Aktiengesellschaft "Finedining Capital AG", München (Amtsgericht München HRB 214769) verschmolzen (Verschmelzung zur Aufnahme). Die Verschmelzung wird erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Augusta Technologie AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre; Verschmelzung wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG wirksam

Die Verschmelzung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München, auf die TKH Technologie Deutschland AG, Nettetal, ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der TKH Technologie Deutschland AG wirksam geworden. Die Augusta Technologie Aktiengesellschaft ist damit erloschen.

Gleichzeitig ist der am 19. Januar 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Augusta Technologie Aktiengesellschaft gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je auf den Inhaber lautende Stückaktie gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz, der am 10. März 2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 169036) eingetragen wurde, wirksam geworden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie Aktiengesellschaft auf die TKH Technologie Deutschland AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Augusta Technologie Aktiengesellschaft wird voraussichtlich zum Ende des heutigen Handelstages eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Für die Abwicklung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre sowie der Gewährung der angemessenen Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die von Seiten der TKH Technologie Deutschland AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

München, den 16. März 2015
Der Vorstand

AUGUSTA Technologie AG Rechtsnachfolgerin: TKH Technologie Deutschland AG
Dr. Falco Federmann Investor Relations & Corporate Communications #
Willy-Brandt-Platz 3, 81829 München
Tel: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 17 Fax: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 57

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei RENERCO Renewable Energy Concepts AG erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RENERCO Renewable Energy Concepts AG, München, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 6. März 2015, Az. 5HK O 662/13). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von einem Monat sofortige Beschwerde eingelegt werden.

Das Landgericht kommt zwar bei einer Anpassung des Kapitalisierungszinssatzes an den geänderten Risikozuschlag auf einen Unternehmenswert von rund EUR 196,848 Mio. bzw. EUR 4,12 je Aktie. Dieser Betrag liege allerdings lediglich um rund 1,73 % höher als der von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung von EUR 4,04 je RENERCO-Aktie. Da die Ermittlung des Unternehmenswerts auf einer Schätzung beruhe und es nicht möglich sei, einen mathematisch exakten und "wahren" Unternehmenswert zum Stichtag zu ermitteln, könne der Barabfindungsbetrag bei einer Abweichung unter 5% nicht als unangemessen angesehen werden.

LG München I, Beschluss vom 6. März 2015, Az. 5HK O 662/13

Neugebauer u.a. ./. BayWa r.e. renewable energy GmbH
95 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80799 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, BayWa r.e. renewable energy GmbH: Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG hat das Landgericht (LG) Berlin die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 49/14.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 27. Januar 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Klaus Rotter, Grünwald, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG hatten dem Vertrag in den jeweiligen Hauptversammlungen am 11. Juni 2014 bzw. am 18. Juni 2014 zugestimmt. Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG deren Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG zu erwerben. Wahlweise garantiert die Deutsche Wohnen AG denjenigen außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von netto EUR 1,40 (hergeleitet aus einem Bruttobetrag von EUR 1,66 abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag).

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 82031 Grünwald
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Squeeze-out bei der Gameforge Berlin AG: LG Berlin lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive AG), Berlin, hat das Landgericht Berlin die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 102 O 84/13.SpruchG).

Die Höhe der Barabfindung bestimmt sich nach Ansicht des Gerichts zutreffend nach dem zwischen der Antragsgegnerin und der Gesellschaft am 13. Mai 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Verwendung dieser Berechnungsmethode wirke sich zugunsten der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre aus (S. 17). Der von KPMG im Rahmen eines Hilfsgutachtens nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert sei nämlich (deutlich) niedriger.

Interessant ist die Beurteilung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch das Landgericht. Bei dem Andienungsrecht nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag handele es sich um "originär in der Person des jeweiligen Aktionärs entstehende schuldrechtliche Ansprüche" und somit gehöre dieses Recht nicht zu den "gesellschafts- und vermögensrechtlichen Verhältnissen" der Gesellschaft (S. 20).

LG Berlin, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 102 O 84/13.SpruchG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RöverBrönnerSusat, 10789 Berlin
Antragsgegnerin, Gameforge AG, anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, die Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von einem Monat sofortige Beschwerde eingelegt werden.

Das Landgericht hatte den als sachverständigen Prüfer tätigen Wirtschaftsprüfer Wolfgang Deitmer angehört, aber kein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. Der Prüfer habe eine Alternativberechnung und eigene Plausibilitätsberechnungen angestellt. Die Angabe der Erträge und die Umsatzannahme seien nach Einschätzung der Kammer plausibel. Die angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % orientiere sich an den aktuellen Verlautbarungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung (FAUB), die von der Deutschen Bundesbank geteilt würden. Die Zusammensetzung der Peer Group sei nachvollziehbar erläutert worden. Der mit lediglich 1% angesetzte Wachstumsabschlag ist nach Ansicht des Gerichts vertretbar.

LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13

Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft eingetragen

Veröffentlichung im Gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 169036 Bekannt gemacht am: 11.03.2015 02:00 Uhr

10.03.2015

HRB 169036: Augusta Technologie Aktiengesellschaft, München, Willy-Brandt-Platz 3, 81829 München. Die Hauptversammlung vom 19.01.2015 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868), gegen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wird erst mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 01.12.2014 mit der TKH Technologie Deutschland AG mit dem Sitz in Nettetal (Amtsgericht Krefeld HRB 13868) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

"Downlisting" bei Celesio

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 11. März 2015. Der Vorstand der Celesio AG (Gesellschaft) mit Sitz in Stuttgart, ISIN DE000CLS 1001, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei den Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt gehandelt werden, jeweils den Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt kurzfristig zu beantragen (sogenanntes Delisting). Derzeit sind die Aktien der Celesio AG zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Handel im regulierten Markt an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Stuttgart und München zugelassen.

Der Vorstand hat weiter beschlossen, im Zusammenhang mit dem Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt bei den Börsen in Düsseldorf und München zu beantragen, die Aktie der Gesellschaft in den Freiverkehr im Marktsegment Primärmarkt (Düsseldorf) bzw. im Marktsegment m:access (München) einzubeziehen.

Die bestehende Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Börsen Hamburg und Hannover wird durch die bei den Börsen in Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Stuttgart und München gestellten Anträge nicht berührt. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Zulassung und Wirksamwerden der Entscheidungen der betroffenen Börsen würden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Derzeit rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit, dass die Aktien der Gesellschaft voraussichtlich spätestens sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse in keinem regulierten Markt mehr gehandelt werden.      

AUGUSTA Technologie AG: Erfolgreicher Abschluss des Geschäftsjahres 2014

Jahreszahlen 2014 der AUGUSTA Technologie AG:
- Umsatz zum Vorjahr um 8,8 Prozent auf 118,5 Mio. Euro gestiegen
- EBITDA-Marge bei ausgezeichneten 18,3 Prozent

München, 10. März 2015. Die AUGUSTA Technologie AG (ISIN DE000A0D6612) hat das Geschäftsjahr 2014 äußerst erfolgreich abgeschlossen.

Der Konzernumsatz 2014 stieg auf 118,5 Mio. Euro, ein Umsatzplus von 8,8 Prozent zum Vorjahr (108,9 Mio. Euro). Das EBITDA betrug 21,7 Mio. Euro (Vorjahr: 21,0 Mio. Euro). Die EBITDA-Marge lag bei 18,3 Prozent (Vorjahr: 19,3 Prozent). Damit haben wir unsere im Geschäftsbericht 2013 kommunizierte Guidance (Umsatz: 108 bis 118 Mio. Euro; EBITDA: 19 bis 23 Mio. Euro) mit Blick auf den Umsatz übererfüllt und beim EBITDA das obere Ende erreicht.

Am 11. Juli 2014 stellte die TKH Technologie Deutschland AG ein Squeeze-Out-Verlangen im Zusammenhang mit einer geplanten Konzernverschmelzung. Am 17. November 2014 wurde dieses Verlangen konkretisiert und die Höhe der angemessenen Barabfindung sowie der Übertragungsbeschluss festgelegt. Am 19. Januar 2015 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt. Dort wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUGUSTA Technologie AG auf die TKH Technologie Deutschland AG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 31,15 Euro pro Aktie beschlossen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out). Die Eintragung in das Handelsregister steht aktuell noch aus.

AUGUSTA Technologie AG

Dr. Falco Federmann Investor Relations & Corporate Communications
Willy-Brandt-Platz 3 81829 München
Tel: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 17 Fax: +49 - (0)89 - 43 57 155 - 57
E-mail: investor-relations@augusta-ag.com

Zum Unternehmen
Die AUGUSTA Technologie AG ist ein integriertes Technologieunternehmen mit der Fokussierung auf Nischenmärkte der digitalen Bildverarbeitung und optischen Sensorik.

Im Kernsegment VISION liefert das Unternehmen Digitalkameras und optische Sensorsysteme für die Erhöhung von Qualität, Sicherheit und Effizienz. Dabei werden Standardprodukte und kundenspezifische Systeme für ein breites Anwendungsspektrum in unterschiedlichen Branchen, wie der herstellenden Industrie, Medizintechnik, Multimedia sowie der Verkehrs- und Sicherheitstechnik entwickelt und hergestellt.

Das Segment Sonstige Geschäftsbereiche bündelt die Aktivitäten der AUGUSTA im Bereich der mobilen Messtechnik und der Leistungselektronik.

Die AUGUSTA zeichnet sich durch internationale Präsenz und hohen Kundenservice aus.

Im Geschäftsjahr 2014 erzielte die AUGUSTA einen Konzernumsatz in Höhe von 118,5 Mio. Euro und ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 21,7 Mio. Euro.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der CREATON AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CREATON AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Etex Holding GmbH hatte das LG München I den Ausgleich auf EUR 1,83 abzüglich der Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/creaton-ag-entscheidung-im.html.

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss hatte u.a. die Aktionärsvereinigung SdK Beschwerde eingelegt, über die das OLG München entscheiden wird. Die SdK verweist darauf, dass ein vom Gericht bestellter Sachverständiger erst zu einer Erhöhung der Abfindung gekommen sei, dann jedoch in einem Ergänzungsgutachten plötzlich festgestellt habe, dass die Abfindung doch angemessen sei (AnlegerPlus 02/2015, S. 45)

Verhandlungstermin im Spruchverfahren C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 21. Mai 2015, 10:00 Uhr, anberaumt. Im Termin soll der sachverständige Prüfer angehört werden.

Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können bis zum 30. April 2015 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 42/14

Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen

65 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, CausaConcilio Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg

Das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren: Unter Wert verkauft

Legal Tribune Online (LTO) vom 6. März 2015

Wird eine Aktiengesellschaft grundlegend umgestaltet – etwa durch den Abschluss eines Beherrschungsvertrages, eine Verschmelzung oder einen Squeeze-Out – so bedürfen vor allem die Minderheitsaktionäre des Schutzes. Doch das 2003 eingeführte Spruchverfahrensgesetz bewirkt das Gegenteil: Seine Regelungen sind ineffzient und bevorzugen einseitig die Großaktionäre, findet Robert Peres.

http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/gesellschaftsrechtliches-spruchverfahren-aktiengesellschaft-aktionaere/

Zusammenfassung:
Der Autor kritisiert zunächst die fehlende Neutralität der Vertragsprüfer. Um einer Verschleppung des Verfahrens den Anreiz zu nehmen, empfiehlt er eine Erhöhung des Zinssatzes nach § 305 Abs. 3 AktG auf 9 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz. Eine Verkürzung des Instanzenzugs durch eine erstinstanzliche Zuständigkeit der Oberlandesgerichte lehnt er ab. Abschließend kritisiert er die Frosta-Entscheidung des BGH. Der BGH habe hier lange geltendes Recht in die falsche Richtung fortgebildet.

Länder dringen auf Rechtsschutz beim Delisting

Entscheidung in der Koalition noch offen

Börsen-Zeitung, 7.3.2015
 
Die Bundesländer setzten sich für bessere Aktionärsrechte im Fall eines Delistings von der Börse ein. Der Bundesrat forderte am Freitag in Berlin die Regierung auf zu ...

https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015046023