Squeeze-out-Verfahren Dachziegelwerke IDUNAHALL AG: OLG Düsseldorf erhöht Abfindung auf EUR 697,75

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Dachziegelwerke IDUNAHALL AG, 46514 Schermbeck, hat das OLG Düsseldorf den Barabfindungbetrag auf EUR 697,75 erhöht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE). Die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH, hatte lediglich EUR 337,45, d.h. weniger als die Hälfte, geboten.

Interessant sind die Entscheidungsgründe aufgrund der Argumentation des OLG zu dem Meinungsstreit, ob bei einer beherrschten Gesellschaft für die Barabfindung lediglich ein "verrenteter Ausgleichanspruch" anzusetzen ist oder nicht. Nach Überzeugung des OLG Düsseldorf berechnet sich die Barabfindung nicht anhand der Kapitalisierung des festen Ausgleichs (hier aus einem bereits 1983 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), sondern nach dem Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out. Bereits nach dem Wortlaut des § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG müsse die Barabfindung "die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen" (S. 17 unter Hinweis auf OLG München, ZIP 2007, 375). Auch handele es sich bei einem Squeeze-out und einem Beherrschungs- und Gewinnabführungevertrag um zwei selbständige Strukturmaßnahmen, bei deren "Vermischung" es zu Abgrenzungs- und Wertungswidersprüchen kommen könne.

Auch bei der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergäben sich Schwierigkeiten, da es bei der Ermittlung der (Bar-)Abfindung, aber nicht bei der Höhe des Ausgleichs berücksichtigt werde (S. 18). Im Übrigen verlöre der Minderheitsaktionär mit dem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht nur seinen Anspruch auf die jährliche Dividende/den Ausgleich, sondern seine gesamten mitgliedschaftlichen Rechte (die ebenfalls durchaus einen "Wert" hätten). Die Barabfindung sei daher etwas anderes und "mehr" als ein verrenteter Ausgleichsanspruch.

Darüber hinaus sei häufig unklar, welcher Zeitraum für das Bestehen eines Unternehmensvertrags zugrunde gelegt werden solle. So würden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge regelmäßig zunächst für fünf Jahre geschlossen und seien dann jährlich kündbar (S. 19). Die Unterstellung, dass die Unternehmesverbindung dauerhaft bestehen bleibe, sei wenig überzeugend. Fener bestünde die Möglichkeit, die Höhe der Barabfindung durch die Planung einer Auflösung eines Beherrschungs- udn Gewinnabfühungsvertrags zu beeinflussen und zu manipulieren. Auf einen ggf. auf jahrzehntealten Unternehmensdaten beruhenden Barwert könne es nicht ankommen, wenn es einen sich am aktuellen Ertragswert orientierenden Börsenwert gebe.

Squeeze-out bei Utimaco Safeware AG eingetragen

Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Utimaco Safeware AG, Oberursel (Taunus), auf die Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH, ist am 8. August 2012 im Handelsregister der Gesellschaft  (Amtsgericht Bad Homburg v.d. Höhe) eingetragen und am nächsten Tag im Gemeinsamen Registerportal der Länder bekannt gemacht worden. Die Hauptaktionärin hatte EUR 16,- je Utimaco-Aktie angeboten. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Martin Arendts

MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über die Aufstellung des Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out

7. August 2012: Mitteilung über die Aufstellung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG (als übertragender Gesellschaft) und der Franz Hensmann Aktiengesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out

Der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hensmann AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 22. August 2012 abgeschlossen werden.

Der Vorstand

W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Übertragungsbeschluss im Handelsregister eingetragen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

(Berlin, 30.07.2012) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, vom 4. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH, Hallbergmoos, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 12,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Juli 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH als Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß § 327e Absatz 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der W.O.M. WORLD OF MEDICINE ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.

Die Notierung der Aktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG wird in Kürze eingestellt.

Der Vorstand

Fusion HamaTech AG: OLG München setzt Zuzahlung in Höhe von EUR 0,79 fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG konnten die Antragsteller in der zweiten Instanz einen Erfolg erzielen. Während das Landgericht Nürnberg-Fürth die Anträge noch zurückgewiesen hatte, setzte das Oberlandesgericht (OLG) München nunmehr eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie fest (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11).

Der Verschmelzungsvertrag sah ein Umtauschverhältnis von 9 HamaTech-Aktien in 2 Singulus-Aktien vor. Dieses hält das OLG für unzureichend. So dürfe der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzsutellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten. Bei konzernverbundenen Unternhemen sei das herrschende Unternehmen in der Lage, das Umtauschverhältnis zu Lasten der außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft zu verschieben. Daher sei es zur Wahrung der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre geboten, den Börsenwert der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für deren Bewertung heranzuziehen.

Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der HamaTech AG mit der Sigulus Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen ist noch nicht abgeschlossen.

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45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Riedel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Landesbank Berlin Holding AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG vom 25. April 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, Neuhardenberg, als Hauptaktionär gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 1. August 2012 in das Handelsregister der Landesbank Berlin Holding AG eingetragen und ist damit wirksam geworden.

Die Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Landesbank Berlin Holding AG wird in Kürze erwartet.

Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG werden von der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG in Kürze im Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen bekannt gegeben.

Kontakt: Constanze Stempel Pressesprecherin

Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de

Squeeze-out Otto Stumpf AG: Landgericht Nürnberg-Fürth erhöht Barabfindung auf EUR 168,46

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Otto Stumpf AG mit Beschluss vom 26. Juli 2012 die Barabfindung auf EUR 168,46 je Aktie festgesetzt (Az. 1 HK O 4390/09). Die Hauptaktionärin, die OS Otto Holding GmbH, hatte EUR 156,- je Stammaktie und Vorzugsaktie angeboten. Die Antragsgegnerin wurde zur Tragung der Kosten verurteilt.

Spruchverfahren zur BHF-Bank Aktiengesellschaft durch Vergleiche beendet

Die vor dem LG Frankfurt a. M. anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft (Az. 3-08 O 112/02) sowie zum Gewinnabführungsvertrag (Az. 3-08 O 176/01) sind durch Vergleiche beendet worden. Die Barabfindung für den Squeeze-out wurde um EUR 4,08 auf EUR 53,- je BHF-Aktie erhöht. Bezüglich des Gewinnabführungsvertrags wurde der Ausgleich um EUR 0,25 auf EUR 3,- netto je Aktie erhöht, der Barabfindungsbetrag um EUR 4,50 auf EUR 52,50.

Martin Arendts

Rathgeber AG: Handelsregister trägt Squeeze-out Beschluss ein

München, 31. Juli 2012 - Das Handelsregister des Amtsgerichts München hat am 31. Juli 2012 den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Rathgeber Aktiengesellschaft vom 19. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.385,00 je Aktie (Squeeze-out Beschluss) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH übergegangen.

Die Notierung der Aktie der Rathgeber Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.

Rathgeber AG, Untermenzinger Straße 1, 80997 München. Amtsgericht München, HRB 41677. Die Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007003006, WKN 700300) werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.

Der Vorstand

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG, 69439 Zwingenberg, ist am 18. Juli 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen und am 20. Juli 2012 bekannt gemacht worden.Die Hauptaktionärin, die Celbar Deutschland Holding AG, wurde zugleich in KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG umbenannt, führt also die bisherige Firma weiter.Der 2009 mit der Celbar GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Eintragung der Verschmelzung beendet.Die von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren Squeeze-out REAL AG durch Vergleich beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das aktienrechtliche Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim, wurde kürzlich vergleichsweise beendet. Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Juli 2012 (Az. 3-5 O 81/19) festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 6,- um einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,60 (Erhöhung um 10%) vor. Die Kosten werden von der Antragsgegnerin, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, übernommen.

Boom beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Kürzlich hatte das OLG Hamburg den umwandlungs- bzw. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (nach § 62 Abs. 5 UmwG) als rechtskonform und verfassungsgemäß "durchgewunken", vgl. den Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/07/olg-hamburg-beurteilt.html

Der Squeeze-out bei der in diesem Verfahren betroffenen PROCON Multimedia Aktiengesellschaft wurde unmittelbar danach am 27. Juni 2012 eingetragen. Kurz danach folgte die Eintragung bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG, ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Damit scheint ein Damm gebrochen zu sein, da für diese neue Squeeze-out-Form der Hauptaktionär lediglich eine Aktienmehrheit von 90% benötigt. Dies ist für den Hauptaktionär deutlich billiger. Auch ist eine Blockade nicht mehr so leicht möglich.

Bei folgenden Aktiengesellschaften wurden deswegen in den letzten Wochen Konzernverschmelzungen angekündigt:
- GARANT SCHUH + MODE AG
- Graphit Kropfmühl AG
- Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
- MCS Modulare Computer und Software Systeme AG
- Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Auch bei weiteren Gesellschaften dürfte nunmehr diese neue Form des Squeeze-out durchgeführt werden. 

White & Case berät Clariant bei Integration von Süd-Chemie

Ein Team der Sozietät White & Case unter Leitung von Partner Axel Pajunk (M&A, Frankfurt) hat den Schweizer Chemiekonzern Clariant bei der Integration der Süd-Chemie sowie diverser ausländischer Tochtergesellschaften in die Clariant-Gruppe beraten.Ebenfalls eingebunden waren die Partner Alexander Kiefner, Oliver Habighorst (beide Corporate) und Josef Große-Honebrink (Tax, alle Frankfurt) sowie aus dem Pariser Büro François Leloup (Corporate).

Bereits im Frühjahr 2011 begleitete White & Case die Übernahme von Süd-Chemie sowie das anschließende Übernahmeverfahren und den erfolgreichen Squeeze-out Ende November 2011. Mit der Eintragung der Verschmelzung der Süd-Chemie auf die Clariant Produkte Deutschland GmbH am 2. Juli ist die Integration in Deutschland nun abgeschlossen. In Frankreich werden derzeit weitere Maßnahmen zur Integration der Süd-Chemie Frankreich in die Clariant-Gruppe vorbereitet.

Pressemitteilung von White & Case

DLA Piper begleitet umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei QSC-Tochterunternehmen

Die Sozietät DLA Piper hat mit einem Team um Partnerin Kerstin Schnabel (Corporate/Aktienrecht, Köln) die INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft des im TecDAX notierten ITK-Dienstleisters QSC, als Hauptaktionärin bei der Verschmelzung mit der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG beraten. Die Minderheitsaktionäre der INFO AG wurden durch einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out gegen Barabfindung ausgeschlossen.

QSC hatte die INFO Holding Ende 2010 sowie die Mehrheit an der INFO AG im Sommer 2011 übernommen. Mit der nun erfolgten Zusammenführung der beiden Unternehmen der QSC-Gruppe soll ein schlagkräftiger ITK-Dienstleister entstehen, der vornehmlich mittelständisch geprägten Geschäftskunden einen Full-Service anbieten soll.


Die INFO AG gehört zu den führenden Anbietern für IT-Outsourcing und IT-Consulting in Deutschland. Sowohl die INFO AG als auch die INFO Holding, ein Anbieter für Housing, Hosting und IT-Outsourcing, betreiben eigene Rechenzentren mit einer Gesamtfläche von 15.000 Quadratmetern.

Pressemitteilung von DLA Piper

Allen & Overy LLP: Bilfinger Berger in Spruchverfahren erfolgreich: Ehemalige Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG scheitern mit Beschwerden vor dem OLG München

Pressemitteilung der Allen & Overy LLP vom 17. Juli 2012

Allen & Overy LLP hat die Bilfinger Berger SE, Mannheim, in dem Spruchverfahren nach dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG vertreten. 

Das Spruchverfahren ist rechtskräftig abgeschlossen, nachdem sämtliche Beschwerdeführer – ehemalige Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG – aufgrund eines Hinweisbeschlusses des OLG München ihre Beschwerden gegen die Entscheidung der ersten Instanz zurückgenommen haben.

Die Bilfinger Berger SE wurde von Partner Dr. Hans-Christoph Ihrig (Mannheim) und Dr. Jonas Wittgens (Hamburg, beide Gesellschaftsrecht) beraten.

Inhouse wurde das Verfahren bei der Bilfinger Berger SE von Dr. Nils Anderson (General Counsel) begleitet.

Allen & Overy hatte die Bilfinger Berger SE bereits bei der Übernahme und nachfolgenden Vollintegration der Rheinhold & Mahla AG umfassend rechtlich betreut. Die Beratung umfasste den börslichen und außerbörslichen Erwerb der notwendigen 95-prozentigen Aktienmehrheit an der Rheinhold & Mahla AG, die Betreuung der Squeeze-out Hauptversammlung in München sowie das nachfolgende Spruchverfahren.

QSC gelingt Verschmelzung der INFO AG früher als erwartet

- Erwerb sämtlicher noch ausstehender Aktien der INFO AG
- Verschmelzung der INFO AG auf QSC-Tochter nun wirksam
- Stärkere Integration bereits im zweiten Halbjahr 2012

Köln, 17. Juli 2012. Die Verschmelzung der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG ("INFO AG") auf die 100-prozentige QSC-Tochter INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding AG ("INFO Holding") ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der INFO Holding wirksam geworden. Die INFO AG in ihrer bisherigen Form ist damit erloschen und in der INFO Holding aufgegangen. Zugleich sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der INFO AG gegen Barabfindung auf die INFO Holding übergangen. Die Börsennotierung der Aktien der INFO AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Die INFO Holding wird die bisherige Firma und Marke der INFO AG fortführen.

Die Verschmelzung erleichtert die Zusammenarbeit innerhalb der QSC-Gruppe. Das Unternehmen kann bereits im dritten Quartal 2012 Maßnahmen zu einer verstärkten Integration ergreifen, die ursprünglich vor allem für das erste Quartal 2013 geplant waren. Dazu zählen unter anderem die Zentralisierung des Einkaufs, die einheitliche Steuerung der ITK-Infrastruktur sowie die standortübergreifende Zusammenfassung des Kundenmanagements. Darüber hinaus vereinfacht die QSC-Gruppe ihre Organisation und schafft unter anderem in den Bereichen Finanzen, Marketing und Personal einheitliche Führungsstrukturen.

QSC-Vorstandsvorsitzender Dr. Bernd Schlobohm erklärt: "Die Verschmelzung erhöht unsere Handlungsfreiheit sehr. Wir können jetzt das bestehende Know-how in allen Unternehmen und in allen Bereichen noch besser im Interesse der Kunden bündeln. Zugleich werden wir in den kommenden Quartalen die Prozesse unternehmensübergreifend beschleunigen und so die Effizienz weiter steigern."

Rückfragen an:
QSC AG
Arne Thull, Head of Investor Relations
Telefon: 0221 6698-724, Telefax: 0221 6698-009
E-Mail: invest@qsc.de  Internet: www.qsc.de

Kurzprofil: QSC
Die QSC AG, Köln, bietet mittelständischen Unternehmen umfassende ITK-Services - von der Telefonie, Datenübertragung, Housing, Hosting bis zu IT-Outsourcing und IT-Consulting. Mit ihren Gesellschaften INFO AG, einem IT-Full-Service Provider mit Sitz in Hamburg, und IP Exchange, Housing- und Hosting-Spezialist mit Sitz in Nürnberg, zählt die QSC-Gruppe zu den führenden mittelständischen Anbietern von ITK-Leistungen in Deutschland. QSC bietet maßgeschneiderte Managed Services für individuelle ITK-Anforderungen und ein umfassendes Produkt-Portfolio für Kunden und Vertriebspartner, das sich modular dem jeweiligen Kommunikations- und IT-Bedarf anpassen lässt. QSC bietet ihre Dienste auf Basis eines eigenen Next Generation Networks (NGN) an und betreibt eine Open-Access-Plattform, die unterschiedlichste Breitband-Technologien miteinander verbindet. Die QSC AG beschäftigt rund 1.400 Mitarbeiter und ist im TecDAX gelistet.

Bankverein Werther Aktiengesellschaft: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der net mobile AG

München - Die net mobile AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der Bankverein Werther Aktiengesellschaft (WKN: 801 340 / ISIN: DE0008013400), Werther (Westf.), heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die net mobile AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter Squeeze-Out).

Der net mobile AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95,16 Prozent des Grundkapitals der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Die Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2012 stattfinden wird.

Bielefeld/München, den 20. Juli 2012

Der Vorstand
Bankverein Werther Aktiengesellschaft

Rückfragehinweis: Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117
E-Mail: ines.brenner@privatbank1891.com

Holcim (Deutschland) AG: Einleitung Squeeze-out-Verfahren

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat dem Vorstand der Holcim Deutschland) AG heute mitgeteilt, dass sie mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft hält, und gemäß §327aAktG das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG möge in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-out).

Hamburg, den 18. Juli 2012

Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand

Taylor Wessing berät Fujitsu bei erfolgreichem Squeeze-out bei der TDS AG

Pressemitteilung von Taylor Wessing vom 12. Juli 2012
 
Die außerordentliche Hauptversammlung der im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierten TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (TDS AG) hat am 18. April 2012 beschlossen, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 4,32 Euro je Aktie übertragen werden. Dieser Übertragungsbeschluss ist am 22. Juni 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings übergegangen.

Das Capital Markets-Team von Taylor Wessing unter gemeinsamer Federführung von Dr. Oliver Rothley (Partner, Capital Markets, Frankfurt/München) und Christoph Vaupel (Partner, Capital Markets, Frankfurt) hat die Hauptaktionärin und die TDS AG umfassend im Rahmen des Squeeze-out beraten und damit die langjährige Mandatsbeziehung von Taylor Wessing zur Fujitsu-Gruppe weiter ausgebaut.

Württembergische Leinenindustrie-Aktie: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-Out auf EUR 425 je Aktie

Ad-hoc-Mitteilung vom 16. Juli 2012

Ulm - Der Vorstand der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft (ISIN DE0007802001 / WKN 780200) ("Gesellschaft") und der Vorstand der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft ("VEM") haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und VEM als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VEM als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 20. Juli 2012 abgeschlossen werden.

Die VEM hat der Gesellschaft heute außerdem mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out stattfindende Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die VEM gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 425,00 je Aktie festgelegt hat. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 28. August 2012 geplant.

Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Absicht einer Konzernverschmelzung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding auf die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft und eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding im Zusammenhang mit der Verschmelzung (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out).

Ad-hoc-Mitteilung
Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, ('deutsche internet versicherung ag'), ein Unternehmen des Continentale Versicherungsverbundes, hat der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, ('Gesellschaft') mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der deutsche internet versicherung ag als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen. Die deutsche internet versicherung ag ist derzeit mit ca. 91,68 % im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung der deutsche internet versicherung ag die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre ('Minderheitsaktionäre') der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a AktG erfolgen soll.

Nach dem Umwandlungsgesetz kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der deutsche internet versicherung ag - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, mit der deutsche internet versicherung ag Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages aufzunehmen, in dessen Zusammenhang ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.

Mannheim, den 17. Juli 2012
Der Vorstand

Shigo Asia AG: Crown Eminence Investment Limited bestätigt gestelltes Übertragungsverlangen

Hamburg, 16. Juli 2012 - Die Crown Eminence Investment Limited mit Sitz in Hong Kong hat heute gegenüber der SHIGO ASIA AG (ISIN DE000A0S9NM3) ihr am 11. Mai 2012 gestelltes Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bestätigt und im Hinblick auf die Höhe der von der Hauptaktionärin festzulegenden angemessenen Barabfindung konkretisiert. Sie hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der SHIGO ASIA AG auf die Crown Eminence Investment Limited als Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG auf EUR 21,73 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der SHIGO ASIA AG festgelegt. Die Crown Eminence Investment Limited hält weiterhin unmittelbar Aktien der Gesellschaft in Höhe von ca. 96,34 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Beschluss über den Squeeze-Out soll in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der SHIGO ASIA AG gefasst werden.

Hamburg, 16. Juli 2012

SHIGO ASIA AG
Der Vorstand

MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über die Absicht einer Konzernverschmelzung der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG auf die Franz Hensmann AG und eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der MCS AG

Die Franz Hensmann Aktiengesellschaft, Ulm ('Hensmann AG'), hat der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG, Eltville ('Gesellschaft') mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen, und den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags übersandt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass die übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen.

Der Vorstand der Gesellschaft verhandelt mit dem Vorstand der Hensmann AG über den Abschluss des von der Hensmann AG übersandten Entwurfs eines Verschmelzungsvertrags.

13. Juli 2012
Der Vorstand

Schuler-Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots von Andritz

Pressemitteilung der Schuler AG vom 12. Juli 2012

Angebotspreis von 20,00 Euro je Aktie finanziell angemessen

Vorstand und Aufsichtsrat der Schuler AG empfehlen den Aktionären einstimmig die Annahme des Übernahmeangebots der österreichischen Andritz-Gruppe. Beide Gremien halten den Angebotspreis von 20,00 Euro je Aktie für finanziell angemessen. Dies teilten Vorstand und Aufsichtrat des Göppinger Pressenherstellers heute in einer ausführlichen gemeinsamen Stellungnahme nach Paragraph 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem Übernahmeangebot der Andritz-Gruppe mit, das am 2. Juli 2012 veröffentlicht wurde.

Der Technologiekonzern Andritz unterbreitete ein freiwilliges Übernahmeangebot, nachdem die Gründerfamilie Schuler-Voith ihr Aktienpaket – einen Anteil von 38,5 Prozent – Ende Mai 2012 an Andritz verkauft hatte. Das Übernahmeangebot gilt vorbehaltlich der Genehmigung durch die Kartellbehörden. Andritz hält bislang knapp 25 Prozent der Aktien an der Schuler AG.

Bei der Bewertung des Angebotspreises stützen sich Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auf eine unabhängige Stellungnahme („Fairness Opinion“) der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young, Stuttgart. Die Wirtschaftsprüfer halten den Angebotspreis unter Berücksichtigung unterschiedlicher Bewertungsverfahren für finanziell angemessen. Der Angebotspreis von 20,00 Euro liegt rund 35 Prozent über dem umsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Schuler Aktie vor Ankündigung des Angebots.

Fortführung der Geschäftsstrategie, keine Veränderung bei Mitarbeitern
Neben der Bewertung des Angebotspreises haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Überlegungen berücksichtigt, dass die Geschäftsaktivitäten von Schuler entsprechend der bisherigen Strategie fortgeführt werden sollen. Unter anderem will der Konzern seine Stellung in Wachstumsmärkten wie China weiter ausbauen und weltweit sein Serviceangebot erweitern. Gemäß den von Andritz geäußerten Absichten sollen weder die Arbeitsverträge noch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des Schuler-Konzerns zu ihrem Nachteil geändert werden, noch soll das Mitwirkungsrecht des Betriebsrats beschnitten werden. Andritz will den Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile des Pressenbauers Schuler belassen und mit dem bestehenden Vorstand zusammenarbeiten. Im Aufsichtsrat sind Veränderungen auf Seiten der Anteilseigner vorgesehen.

Schuler hatte im November 2011 einen Konsortialkreditvertrag über 450 Millionen Euro zur Deckung des Kapitalbedarfs aus dem operativen Geschäft geschlossen. Im Falle des Mehrheitserwerbs durch Andritz sollen mit den Konsortialbanken Verhandlungen über die Fortführung des Kreditvertrages aufgenommen werden. Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats haben angekündigt, das Angebot von Andritz für die von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen.

Die vollständige gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Schuler AG gemäß Paragraph 27 WpÜG ist auf der Unternehmenswebseite unter www.schulergroup.com/investor_relations einzusehen.

Ferner kann die Stellungnahme bei der Schuler AG, Abteilung Investor Relations, Bahnhofstr. 41, 73033 Göppingen, Deutschland Telefon +49 7161 66859, Telefax +49 7161 66850, E-Mail: ir@schulergroup.com unter Angabe einer vollständigen Postadresse kostenlos angefordert werden.

SdK: Delisting-Entscheidung des Bundesverfassungsgerichtes stellt einen schweren Schlag gegen die Streubesitzaktionäre dar

Pressemitteilung der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. vom 11. Juli 2012

Das Bundesverfassungsgericht hat am heutigen Mittwoch, den 11.07.2012 festgestellt, dass die Börsennotiz einer Aktie nicht dem Eigentumsschutz von Art. 14 GG unterliegt und die entsprechende Verfassungsbeschwerde zurückgewiesen.

Die heutige Entscheidung stellt aus Sicht der SdK die Abkehr von der bisherigen Rechtssprechung des BVerfG dar, da sie die Verkehrsfähigkeit der Aktie als immanente und damit grundgesetzlich geschützte Eigenschaft des Aktieneigentums verneint. Dieses wird auf ein bloßes Veräußerungsrecht verkürzt.

Das BVerfG hat zwar formal die Macroton-Rechtsprechnung des BGH aus dem Jahre 2002 aufrechterhalten, diese aber der Sache nach ausgehöhlt.

Einerseits galt das Macroton-Urteil nur für den vollständigen Rückzug eines Unternehmens von der Börse, was in der Realität nur wenige Fälle betrifft. Zum anderen wird das mit dieser Entscheidung verbundene, gerichtlich überprüfbare Pflichtangebot nunmehr ins Ermessen der Gerichte oder eines aktiv werdenden Gesetzgebers gestellt. Dieses weicht eklatant von den gesetzlichen Regelungen bei Unternehmensverträgen, Eingliederungen und Squeeze-outs ab. Auf die Spitze getrieben, könnte die heutige Entscheidung auch zu einem Verzicht auf eben diese aus Sicht des Streubesitzes wichtigen überprüfbaren Pflichtangebote in den wenigen Fällen des kompletten Rückzugs von der Börse führen. Eine derartige Entwicklung würde selbst den unbefriedigenden Status quo noch verschlechtern. 

Nicht vom Anwendungsbereich der Macroton-Entscheidung des BGH erfasst sind die Fälle des so genannten Downgrading, bei denen ein Wechsel vom regulierten Markt in den Freiverkehr erfolgt. Hier gibt es zwar vereinzelte Entscheidungen von Instanzgerichten, die das Erfordernis eines gerichtlich nachprüfbaren Abfindungsangebotes verneinen, eine höchstrichterliche Entscheidung hingegen steht für diese Fälle noch aus.

Nach Auffassung der SdK ist daher nun der Gesetzgeber gefordert, die Regelungslücke vor allem beim Downgrading aber auch beim Delisting durch entsprechende gesetzgeberische Aktivitäten zu schließen. Der Rechtschutz des Streubesitzes muss durch überprüfbare Pflichtangebote anlog zum Squeeze-out komplettiert werden, um die freien Aktionäre nicht zum „Spielball“ von Verwaltungen und Großaktionären werden zu lassen.

München, 11.Juli 2012
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.