Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Bemühungen zu einer vergleichweisen Beilegung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, ist 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland).

Vor dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG hat nunmehr nach dem Termin am 17. Mai 2021 ein dritter Termin mit den Parteien am 21. Juni 2021 stattgefunden. Ein Vergleich konnte jedoch nicht geschlossen werden. So hat es die Antragsgegnerin bislang verabsäumt, einen ausgearbeiteten akzeptablen Vergleichsvorschlag vorzulegen. Auch scheint die Antragsgegnerin die gemeinsame Vertreterin (die dem Vergleich für die nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter zustimmen muss) vergessen zu haben.

Ein bei dem Termin nicht anwesender Antragsteller war mit dem Insolvenzabschlag bei der Bewertung im Vorverfahren zum Rechtsformwechsel nicht einverstanden. Teilweise wurde vorgetragen, dass man die Entscheidung des OGH in dem Vorverfahren abwarten solle. Das Gremium will die Sache aber nunmehr möglichst bald vom Tisch haben.

In dem aufgrund der Einlegung eines außerordentlichen Revisionsrekurses noch nicht bestandskräftig abgeschlossenen Verfahren zu dem Rechtsformwechsel hatte das OLG Wien eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 5,18 festgestellt und die Zuzahlung für die ehemaligen update-Aktionäre um EUR 1,81 je Aktie angehoben (+ 53,71 %): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum.html

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine nunmehr ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113 675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien