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Donnerstag, 10. Juni 2021

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft

Blitz 11-263 SE
München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München

Die Blitz 11-263 SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 194352 („Gesellschaft“), und die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41170, („AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft“) haben am 27. November 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft vom 24. Februar 2021 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft wurde am 28. Mai 2021 in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 41170 mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 7. Juni 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 194352 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten Sachverständigen Prüfer IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ist am 29. Mai 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 8. Juni 2021 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft gewährt werden. 

München, im Juni 2021
Blitz 11-263 SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juni 2021

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