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Donnerstag, 5. Februar 2015

Abschluss des Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MME Moviement AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 8,63

MME Moviement AG
Berlin
ISIN DE0005761159, WKN 576115

Veröffentlichung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

In Bezug auf das aktienrechtliche Spruchverfahren zur Überprüfung des vertraglich gewährten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung unter dem am 13. August 2007 zwischen der MME Moviement AG („MME“) und der ALL3MEDIA Deutschland GmbH („All3Media“) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) macht der Vorstand der MME die rechtskräftige Entscheidung des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 mit dem Aktenzeichen 2 W 61/12 wie nachfolgend unter I. ersichtlich ohne Gründe bekannt. Aufgrund dieser Entscheidung ist der erstinstanzliche Beschluss des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011 mit dem Aktienzeichen 102 O 228/07 rechtskräftig geworden. Den Inhalt des Beschlusses des Landgerichts Berlin macht der Vorstand der MME wie nachfolgend unter II. ersichtlich ohne Gründe bekannt. Zudem macht der Vorstand der MME die nachfolgend unter III. ersichtlichen Einzelheiten zur technischen Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehendenden Nachzahlungsansprüche der außenstehenden Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der MME bekannt. 

I. Entscheidung des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 

Beschluss

In dem Spruchverfahren betreffend Abfindung und Ausgleich nach den §§ 304, 305 AktG für die außenstehenden Aktionäre der MME Moviement AG 

Beteiligte:
1. – 38.
- Antragsteller und Beschwerdegegner,

39. Rechtsanwalt Dr. Malte Diesselhorst, Ludwigkirchstraße 9, 10719 Berlin,
- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Beschwerdegegner,
 
gegen

1. ALL3 MEDIA Deutschland GmbH, vertreten d.d. Geschäftsführer John Pfeil und Dr. Markus Schäfer, Residenzstraße 18, 80333 München
- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin -

2. MME MOVIEMENT AG, vertreten d.d. Vorstand, Gotzkowskystraße 20-21, 10555 Berlin,-
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

hat der 2. Zivilsenat des Kammergerichts, Elßholzstraße 30-33, 10781 Berlin, am 8. Dezember 2014 durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Hawickhorst, den Richter am Kammergericht Franck und die Richterin am Kammergericht Lang beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 18., 19. und 29. sowie der Antragsgegnerin zu 1. gegen den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011 – 102 O 228/07 AktG – werden zurückgewiesen.

Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin zu 2. wird als unzulässig verworfen.

Die Antragsgegnerinnen haben die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.195.204,24 EUR festgelegt
.“

II. Entscheidung des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011

In der Vorinstanz hatte die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin mit Beschluss vom 22. November 2011 unter dem Aktenzeichen 102 O 228/07 AktG durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade und die Handelsrichter Scharfenberg und Zahn wie folgt entschieden:

1. Der gegen die MME Moviement AG gerichtete Antrag des Antragstellers zu 13) wird als unzulässig zurückgewiesen.

2.  Die den Minderheitsaktionären aus dem am 13. August 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 305 AktG zustehende Barabfindung wird auf 8,63 € je Aktie festgesetzt.

3. Der den Minderheitsaktionären aus dem am 13. August 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 304 AktG zustehende Ausgleich wird auf 0,69 € brutto je Stückaktie festgesetzt, entsprechend einem Nettobetrag von 0,58 € zuzüglich Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer.

4. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen einschließlich derjenigen Kosten der Antragsteller, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren.
5. Die Entscheidung über den Geschäftswert bleibt einer gesonderten Beschlussfassung vorbehalten.“ 


III. Hinweise zur technischen Umsetzung der Nachzahlung

Allgemeines

Gemäß § 5.1 und § 5.2 des BGAV garantiert All3Media den außenstehenden Aktionären (Minderheitsaktionären) der MME für die Dauer des Vertrags eine jährliche Ausgleichszahlung von EUR 0,51 brutto je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr der MME abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszugschlag. Nach § 6.1 des BGAV ist All3Media verpflichtet, auf Verlangen eines jeden Minderheitsaktionärs der MME dessen Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,00 je Stückaktie zu erwerben. Dieses Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Barabfindung ist gemäß § 6.2 des BGAV in Verbindung mit § 305 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes befristet bis einschließlich zum 2. April 2015 (24:00 Uhr). Nach Ablauf der Frist kann das Erwerbsangebot nicht mehr angenommen werden.

Einige Minderheitsaktionäre der MME haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer höheren Barabfindung und einer höheren Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) beantragt, das mit dem vorstehend unter I. bekanntgemachten Beschluss des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 rechtskräftig beendet wurde. In dem Spruchverfahren wurde die gemäß § 6.1 des BGAV in Verbindung mit § 305 des Aktiengesetzes zu zahlende Barabfindung gerichtlich auf EUR 8,63 je Stückaktie der MME festgesetzt. Die Ausgleichszahlung gemäß § 5.1 und § 5.2 des BGAV in Verbindung mit § 304 des Aktiengesetzes wurde gerichtlich auf EUR 0,69 brutto (EUR 0,58 netto zuzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je Stückaktie der MME festgesetzt. 

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionäre der MME bekannt gemacht. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die 

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle. Alle Depotbanken werden gebeten, die sich aus dem rechtskräftigen Abschluss des Spruchverfahrens ergebenden Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der MME, auf Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrages nebst Zinsen bzw. des Ausgleichszahlungserhöhungsbetrages umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BGAV abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken erstmalig voraussichtlich am oder um den 10. April 2015. Sollte bis Ende April 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachzahlungsberechtigte (ehemalige) MME-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlung abgewickelt wurde.

Erhöhung der Barabfindung 

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der MME erhalten eine Erhöhung in Höhe von EUR 1,63 je Stückaktie der MME auf die ursprünglich nach dem BGAV gewährte Barabfindung in Höhe von EUR 7,00 je Stückaktie der MME.

Zinsen

Der Nachzahlungsbetrag in Höhe von EUR 1,63 ist für den Zeitraum vom 2. Oktober 2007 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 bis einschließlich dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abgeltungssteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung der Zinszahlung wird den nachzahlungsberechtigten ehemaligen MME-Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung 

Sämtliche (ehemalige) Minderheitsaktionäre der MME, die den ursprünglichen Ausgleich von EUR 0,51 pro Stückaktie brutto (vor Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MME-Aktie für die Geschäftsjahre 2007/2008 – 2012/2013 entgegengenommen haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind EUR 0,18 pro Stückaktie brutto für die Geschäftsjahre 2007/2008 – 2012/2013 . Dies gilt auch dann, wenn (ehemalige) Minderheitsaktionäre die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben. 

Die Depotbanken erhalten die Nachzahlung auf den Ausgleich brutto. Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung wird steuerlich wie eine Dividendenzahlung behandelt. Die Auszahlung erfolgt unter Abzug von 25% Kapitalertragssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragssteuer sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer auf die Kapitalertragssteuer.

Den unbeschränkt steuerpflichtigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionären der MME, die ihrer inländischen Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, wird die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung ohne Abzug von Kapitalertragssteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vergütet. Das Gleiche gilt für die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionäre der MME, die ihrer inländischen Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

Verrechnung der Ausgleichszahlungen mit den Zinsansprüchen auf die Barabfindung

Die für das jeweilige Geschäftsjahr erhaltene Ausgleichszahlung sowie die Nachzahlung auf den Ausgleich werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den für dieses Geschäftsjahr fällig werdenden Zinsen auf die Barabfindung und auf den Barabfindungserhöhungsbetrag verrechnet. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichs-Nachzahlungsbeträge die Summe der aufgelaufenen Zinsen übersteigt, beststeht kein Zahlungsanspruch. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichs-Nachzahlungsbeträge geringer ist als die Summe der aufgelaufenen Zinsen, entsteht lediglich ein Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz aus Zinsanspruch und Summe aus erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachzahlungsbeträgen.

Sonstiges

Die Erfüllung der sich aus der gerichtlichen Festsetzung der Ausgleichszahlung und Barabfindung ergebenden Ansprüche ist für die (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionär selbst zu tragen.

Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der MME im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nach-zahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionären der MME wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Berlin, im Februar 2015

MME Moviement AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Februar 2015

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