Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG 

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG): Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SYNLAB AG: Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt

Auf Antrag der Gesellschaft wird die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (ISIN: DE000A2TSL71) zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i. V. m. § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BörsO widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 12.07.2024 wirksam.

Die sofortige Vollziehung des Widerrufbescheids wird angeordnet.

Mit dem Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt (General Standard) erledigt sich auch die Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard).

Frankfurt am Main, 09.07.2024

Frankfurter Wertpapierbörse
Geschäftsführung

Noratis AG: Die Noratis AG bestätigt Marktgerüchte, wonach die Großaktionärin Merz Real Estate GmbH & Co. KG erwägt, die Mehrheit an der Gesellschaft abzugeben

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Eschborn, 9. Juli 2024 – Der Vorstand der Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4 / WKN: A2E4MK, Anleihen: ISIN: DE000A3H2TV6 / WKN: A3H2TV, ISIN: DE000A3E5WP8 / WKN: A3E5WP) bestätigt Markgerüchte, wonach die Großaktionärin Merz Real Estate GmbH & Co. KG, die am Grundkapital der Noratis AG mit ca. 65,1 % beteiligt ist, erwägt, die Mehrheit an der Gesellschaft abzugeben. Hierzu ist ein strukturierter Investorenprozess initiiert worden, in dem Investoren die Mehrheit an der Noratis AG entweder im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder durch einen teilweisen oder vollständigen Verkauf erwerben können.

Betrügerische Kaufangebote einer "FINNERY ACQUISITIONS I S.ÀR.L." (Identitätsdiebstahl) u.a. für Telefónica-Deutschland-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

Eine angebliche "FINNERY ACQUISITIONS I S.ÀR.L." hatte im Juni 2024 mehrere Kaufangebote, u.a. für Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG (ISIN: DE000A1J5RX9) und Hirsch Servo sowie für Anteilscheine der hausInvest ImmobilienfondsG, im Bundesanzeiger veröffentlicht. Wie die Postbank nunmehr mitteilte, handelt es sich um einen Identitätsdiebstahl und damit um offenkundig betrügerische Angebote. Die echte Finnery Acquisitions teilte der Bank mit, nicht in Deutschland tätig zu sein und auch nicht die Absicht zu haben, Anteile an anderen Unternehmen zu erwerben. Die Postbank empfiehlt betroffenen Aktionären, Strafanzeige zu stellen. 

Aus unserer Sicht sollten sowohl der Bundesanzeiger wie auch die Depotbanken derartige unseriöse Kaufangebote stärker überprüfen. Die Veröffentlichung in einem Amtsblatt erweckt den (hier falschen) Eindruck von Seriosität.

______________

Hintergrund:

In der letzten Zeit gab es zahlreiche unseriöse Kaufangebote für Aktien, vor denen wir gewarnt hatten:

Zum unseriösen Kaufangebot für Aktien der Vantage TowersAG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der_84.html

Zum Kaufangebot für Aktien der Zapf Creation AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der.html

Zum Kaufangebot für Aktien der Aareal Bank AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der_7.html

Eine Firma Deeland hatte 2022/´23 für Aktien u.a. der TLG Immobilien AG, der Lotto24 AG und der EASY SOFTWARE AG ähnliche unseriöse Übernahmeangebote mit ebenfalls sehr hohen Mindestannahmesummen und den gleichen Rechtschreibfehlern ("Ag" statt "AG") veröffentlicht, siehe:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Weiteres unseriöses Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Update: Unseriöse öffentliche Kaufangebote durch Deeland Investments Ltd.

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Unseriöse Kaufangebote an Aktionäre der Lotto24 AG und der TLG Immobilien AG?

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Barabfindungsangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin erneut verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei dem Modeunternehmen Weber & Ott AG, Forchheim, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den bereits einmal verschobenen Verhandlungstermin 11. Juli 2024 erneut verschoben. Begründet wurde dies mit einem kürzlich gestellten Antrag auf Durchführung der Verhandlung im Wege einer Videokonferenz.

Bei dem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz (jetzt: RSM Ebner Stolz) zu dem Prüfbericht angehört werden.

 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19

Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AVW Immobilien AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg die Barabfindung mit Beschluss vom 24. Mai 2024 deutlich um EUR 0,47 auf EUR 2,05 je AVW-Aktie erhöht. Gegen diesen Beschluss hat der Antragsgegner Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat ihm mit Beschluss vom 8. Juli 2024 aufgegeben, diese Beschwerde bis zum 23. August 2024 zu begründen. 

LG Hamburg, Beschluss vom 24. Mai 2024, Az. 412 HKO 13/20

Jaeckel, J. u.a. ./. Frank H. Albrecht (Hauptaktionärin ist nunmehr die BRAWO, die auch intern für die Nachbesserung haftet)
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Jobst von Werder, LL.M., 20095 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Frank H. Albrecht:
Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (RA Dr. Volker Schulenburg), 20354 Hamburg

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MorphoSys AG

Wie angekündigt hat die Novartis BidCo AG nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot den Aktionären der MorphoSys AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 68,00 je MorphoSys-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 4. Juli 2024 und endet am 2. August 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Novartis BidCo AG vom 4. Juli 2024 auf der Webseite der BaFin: https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/morphosys2.html

Die Novartis BidCo Germany AG beabsichtigt, danach einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG durchzuführen: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/06/morphosys-ag-novartis-bidco-germany-ag.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/06/morphosys-ag-morphosys-und-novartis.html

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK bietet Prozesskostenfinanzierung zur Geltendmachung von Nachzahlungsansprüchen für ehemalige Aktionäre der STADA Arzneimittel AG an

Pressemitteilung

Ehemalige Aktionäre der STADA Arzneimittel AG, die ihre Stada-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebotes der Nidda Healthcare Holding AG im August oder September 2017 angedient hatten, haben einen Anspruch auf Nachzahlung in Höhe von 8,15 Euro je Aktie. Dies hat der Bundesgerichtshof im Mai 2023 entschieden. Da die Nidda Healthcare Holding AG eine freiwillige Nachzahlung an alle ehemaligen STADA-Aktionäre verweigert, bietet die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. den betroffenen ehemaligen STADA-Aktionären eine Prozessfinanzierung für eine klageweise Geltendmachung ohne eigenes Kostenrisiko an.

Am 19. Juli 2017 wurde den Aktionären der STADA Arzneimittel AG durch die Nidda Healthcare Holding AG, einem Gemeinschaftsunternehmen der internationalen Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven Partners, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 66,25 Euro je Anteilsschein unterbreitet. Innerhalb der Annahmefrist (bis zum Ablauf des 16. August 2017) wurde das Angebot der Bieterin von 63,76 % der STADA-Aktionäre und innerhalb einer weiteren Annahmefrist (bis zum 01. September 2017) von weiteren 0,11 % der STADA-Aktionäre angenommen. Die Bieterin erlangte somit ein Andienungsvolumen, das unter Einschluss eigener Aktien ca. 63,87 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der STADA betrug. Am 30. August 2017 verpflichtete sich eine damals an STADA mit 8.265.142 Aktien (entsprechend 13,26 % der Aktien und Stimmrechte) beteiligte Aktionärin gegenüber der Bieterin, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („BGAV“) zwischen Nidda Healthcare und STADA zuzustimmen, sofern die Höhe der gesetzlichen Abfindung unter dem BGAV mindestens 74,40 Euro je STADA-Aktie beträgt. Mehrere ehemalige Aktionäre der STADA, die das Übernahmeangebot angenommen hatten, verlangten von der Bieterin auf dem Rechtsweg den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der Abfindung unter dem BGAV von 74,40 Euro. Mit zwei gleichlautenden Urteilen vom 23. Mai 2023 (Az. II ZR 219/ 21 und II ZR 220/ 21) entschied der Bundesgerichtshof („BGH“) unter Bezugnahme auf die Grundsätze der sogenannten Celesio-Rechtsprechung zugunsten von zwei Klägerinnen nach §§ 31 Abs. 5, 6 WpÜG. Grundsätzlich steht dieser Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrages allen ehemaligen Aktionären der STADA Arzneimittel AG zu, die Ihre regulären Aktien zunächst in die zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5A4 oder in nachträglich zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5B2 eingetauscht hatten und diese im Anschluss im Rahmen des Übernahmeangebotes angedient hatten. Nach Aufforderung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat die Bieterin eine entsprechende Mitteilung im Bundesanzeiger veröffentlicht, jedoch darauf hingewiesen, dass aus ihrer Sicht etwaigen Zahlungsansprüchen ehemaliger Aktionäre die Einrede der Verjährung entgegengehalten werden kann. Die Verjährung begann nach Auffassung der Bieterin pauschal spätestens mit Schluss des Jahres 2017. Dies ist allerdings unrichtig. Die Ansprüche der ehemaligen Aktionäre der STADA sind noch nicht verjährt. Denn nachdem die Gerichte des 1. und des 2. Rechtszugs den Nachzahlungsanspruch noch abgelehnt hatten, bestätigte erst der BGH diesen Nachzahlungsanspruch. Dieser ist Stand heute somit noch nicht verjährt.

Ehemaligen Aktionären der STADA AG, die ihre regulären Aktien zunächst in die zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5A4 oder in nachträglich zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5B2 eingetauscht hatten und diese im Anschluss im Rahmen des Übernahmeangebotes angedient hatten, steht je Aktie ein Nachzahlungsanspruch in Höhe des Differenzbetrags zwischen dem Angebotspreis von 66,25 Euro und der Abfindung unter dem BGAV von 74,40 Euro - somit von 8,15 Euro – zu.

Die SdK bietet betroffenen ehemaligen STADA-Aktionären eine Prozesskostenfinanzierung zur Geltendmachung der Nachzahlungsansprüche an. Die Ansprüche können somit ohne eigenes Kostenrisiko geltend gemacht werden. Dabei übernimmt die SdK als Prozesskostenfinanzierer alle Kosten des Klageverfahrens gegen eine im Erfolgsfall vom Erlös zu zahlende Erfolgsbeteiligung in Höhe von 30 %. Ehemalige Aktionäre können sich unter www.sdk.org/stada kostenlos und unverbindlich registrieren und erhalten dann sämtliche Informationen zum Verfahren.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 09.07.2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss bei der Aareal Bank AG

Aareal Bank AG

Wiesbaden

WKN: A37 FT9 / ISIN: DE 000A37FT90

Bekanntmachung gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG

Der Vorstand der Aareal Bank AG gibt gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) bekannt, dass ein Aktionär der Aareal Bank AG im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung der Aareal Bank AG vom 3. Mai 2024 gegen folgende Beschlüsse Anfechtungsklage erhoben hat:

1) Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

2) Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank AG auf die Atlantic BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG

Die Klage mit dem Aktenzeichen 3-05 O 61/24 ist beim Landgericht Frankfurt am Main, 5. Kammer für Handelssachen, anhängig. 

Wiesbaden, im Juli 2024

Aareal Bank AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Juli 2024

Scherzer & Co. AG: Offener Brief an den Aufsichtsrat der Rocket Internet SE

Pressemitteilung

Die Scherzer & Co. AG ist Aktionärin der Rocket Internet SE. Sie hat am 08. Juli 2024 nachfolgendes Schreiben an den Aufsichtsrat der Gesellschaft per E-Mail versandt:

An den
Aufsichtsrat der Rocket Internet SE
Herren Soheil Mirpour, Gregor Janknecht und Timo Klein
cc Herrn Oliver Samwer
Charlottenstraße 4
10969 Berlin

Köln, 08. Juli 2024

Scherzer & Co. AG: Offener Brief an den Aufsichtsrat der Rocket Internet SE,
Herrn Oliver Samwer zur Kenntnis

Sehr geehrter Herr Mirpour, sehr geehrter Herr Janknecht, sehr geehrter Herr Klein,

wie Sie vermutlich wissen, ist die Scherzer & Co. AG seit einigen Jahren Aktionärin der Rocket Internet SE. Mit den Stimmen der Global Founders Group (Oliver Samwer) und gegen unsere Stimmen und die fast aller Streubesitzaktionäre sind Sie in der ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE am 26. Juni 2024 zum neuen Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.

Es dürfte Ihnen bekannt sein, vielleicht haben Sie es sogar live in der leider in virtueller Form durchgeführten Hauptversammlung beobachtet, dass wir den abgetretenen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Professor Englert in der Versammlung mehrfach aufgefordert haben, Sie wenigstens per Telefon zuzuschalten. Wir hätten sehr gerne von Ihnen erfahren, wer Sie sind, warum Sie für das Amt zur Verfügung stehen und vor allem, wie Sie zukünftig Ihre Rolle als Aufsichtsorgane der Rocket Internet SE sehen und die Interessen aller Aktionäre, also auch die des Streubesitzes, vertreten wollen. Leider war offenbar keiner von Ihnen bereit, sich unseren Fragen zu stellen, obwohl bei einer Dauer der Veranstaltung von 9 Stunden dazu ausreichend Zeit gewesen wäre. So möchten und müssen wir auf diese Weise den Kontakt zu Ihnen aufnehmen.

Sehr geehrter Herr Mirpour,
Sie haben 6 Jahre lang als CIO der Rocket Internet SE unter Herrn Samwer als CEO der Gesellschaft gedient. Nach Ihrem geräuschlosen Abschied im vergangenen Jahr tauchen Sie nun wieder überraschend als Chefaufseher unseres Alleinvorstandes Oliver Samwer bei unserer Gesellschaft auf. Sie schreiben in Ihrem LinkedIn-Profil, dass Sie Ihr Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der Rocket Internet SE als Vollzeitposition verstehen. Wirklich? Für ein Jahreshonorar von 10.000,00 Euro, nachdem Ihr Vorgänger mit 125.000 Euro honoriert wurde?

Sehr geehrter Herr Janknecht,
Sie haben fast 10 Jahre lang als Finance Manager und VP Finance & Investment Controlling mit Herrn Samwer gearbeitet. Sie bezeichnen Ihre Tätigkeit als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Rocket Intern SE in LinkedIn als „freiberuflich“. Für magere 5.000,00 Euro pro Jahr! Wir kennen Ihre Stundensätze als Freiberufler nicht, meinen aber, dass damit gerade einmal Ihre Anwesenheit bei der nächsten Hauptversammlung abgegolten wäre.

Sehr geehrter Herr Klein,
auch Sie haben als ehemaliger Partner der Global Founders Capital eine als Organ, das Herrn Samwer als Vorstand zu beaufsichtigen hat, ungesunde Nähe zu ihm.

Sehr geehrte Aufsichtsräte,
Sie haben ein Amt übernommen, das mit umfassenden gesetzlichen Treuepflichten (strafbewehrt bei Verstoß gegen dieselben) und einer hohen Verantwortung gegenüber allen Aktionären verbunden ist. Der Risiken, die damit für Sie persönlich verbunden sind, sollten Sie sich sehr bewusst sein. Nicht umsonst hat die D&O Versicherung der Rocket Internet SE eine Versicherungssumme in Höhe von 100 Mio. Euro, die im Übrigen im höchst auffälligen Gegensatz zu Ihrer Aufsichtsratsvergütung steht. Wir fordern Sie auf, zu zeigen, dass Sie dieses Amt nicht nur zum Gefallen für Ihren engen Weggefährten Oliver Samwer übernommen haben, wofür es leider mindestens Indizien gibt.

Sie haben eine Reihe von Beschlüssen der letzten Hauptversammlung „geerbt“, die Ihre Vorgänger im Amt mitgetragen haben und auf Nachfrage in der Hauptversammlung durch Herrn Professor Englert noch einmal ausdrücklich befürwortet wurden. Deren sachgerechte und faire Umsetzung haben Sie nun zu überwachen. So wurde der Vorstand unter anderem ermächtigt, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu begeben und eigene Aktien zu erwerben und über deren Verwendung zu entscheiden. Obwohl in der Hauptversammlung mehrfach beteuert wurde, dass es sich hierbei um reine Vorratsbeschlüsse handele, spricht die beeindruckende Komplexität von deren Ausgestaltung eindeutig dagegen. Die Tagesordnungspunkte 8 bis 10 der diesjährigen Hauptversammlung sowie die Erläuterungen des Vorstandes zu denselben umfassen mehr als 35 (!) Textseiten in der Einladung und dürften die kreativen Rechtsanwälte Hunderte von Stunden gekostet haben. Wir müssen davon ausgehen, dass Herr Samwer plant, diese Ermächtigungen über kurz oder lang auszunutzen.

Herr Samwer versucht seit inzwischen fast vier Jahren, den Streubesitz aus der Rocket Internet SE zu drängen. Sein offensichtliches Ziel dabei ist es, seine eigene Vermögenssituation zu Lasten des Streubesitzes zu optimieren. Leider ist ihm dies bei vielen institutionellen Investoren durch das unfaire Delisting-Angebot zu einem Kurs von 18,57 Euro gelungen, weil solche Investoren häufig keine unnotierten Werte halten dürfen und verkaufen mussten, was Herrn Samwer natürlich bekannt war. Und dies bei einem inneren Wert der Aktie, der wahrscheinlich zum damaligen Zeitpunkt bei mehr als dem Doppelten lag.

Der Kurs der Rocket Internet Aktie in Hamburg leidet seitdem darunter, dass die Verwaltung der Gesellschaft versucht, den Streubesitz immer weiter vom Informationsfluss abzuschneiden. Die Blockade erreichte mit Hunderten von nicht beantworteten Fragen in der diesjährigen Hauptversammlung einen neuen Höhepunkt. Die Folge davon ist, dass der Kurs der Aktie mit aktuell rund 14 Euro nichts mehr mit dem tatsächlichen Wert des Unternehmens zu tun hat. Wir wissen das, der alte Aufsichtsrat wusste das, Sie wissen das und Herr Samwer weiß das am allerbesten.

Zum 31.12.2023 betrug das rechnerische Eigenkapital je Aktie im Konzern rund 29,51 Euro. Darüber hinaus dürften erhebliche stille Reserven vorhanden sein. Es ist davon auszugehen, dass der innere Wert der Aktie heute deutlich über 30 Euro liegt. Alleine die indirekt über einen Fonds gehaltene Beteiligung an SpaceX, die mutmaßlich vor Jahren für 50 Mio. Euro erworben wurde, dürfte sich vermehrfacht haben.

Vor diesem Hintergrund ist es besonders perfide, dass in der Einladung zur diesjährigen Hauptversammlung im Zusammenhang mit den oben erwähnten Ermächtigungen immer wieder auf den Kurs der Aktie im Freiverkehr in Hamburg Bezug genommen wird. Schlimmer noch, Herr Samwer wurde durch die Hauptversammlung mit den Stimmen „seiner“ Hauptaktionärin ermächtigt, Wandel- oder Optionsanleihen mit Bezugskursen, die einen Abschlag von bis zu 20% auf einen Referenzpreis der Aktie, der sich am Kurs in Hamburg orientiert, auszugeben. Dabei soll sogar ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein. Auch eine Ermächtigung zur Platzierung zurückgekaufter eigener Aktien mit einer vergleichbaren Regelung wurde beschlossen.

Es liegt auf der Hand, dass der Streubesitz bei der Ausnutzung einer solchen Ermächtigung, insbesondere bei einem Bezugsrechtsausschluss, massive Vermögensverluste erleiden und verwässert werden würde. Herr Samwer kann diese Ermächtigungen jedoch in der Regel nur mit Ihrer Zustimmung, sehr geehrte Aufsichtsräte, ausnutzen. Deshalb steht es in Ihrer Verantwortung, zu prüfen, ob eine solche Zustimmung im Sinne aller Aktionäre und nicht nur zum Vorteil von Herrn Samwer ist. Seien Sie versichert, dass wir jede Ihrer Entscheidungen in Ihrer Eigenschaft als Aufsichtsräte im Hinblick darauf würdigen werden, persönliche Haftung eingeschlossen!

Wir würden uns freuen, auf diesem Wege einen ersten Schritt zu einem konstruktiven Dialog und einem fairen Miteinander zwischen Verwaltung und Streubesitzaktionären getan zu haben. Ihrer geschätzten Antwort sehen wir gerne entgegen.

Mit freundlichen Grüßen
 

Dr. Georg Issels
Vorstand
Scherzer & Co. AG

Hans Peter Neuroth
Vorstand
Scherzer & Co. AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MISTRAL Media AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der MISTRAL Media AG, Frankfurt am Main, vom 22. September 2023 hatte auf Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 5,90 je Stückaktie beschlossen Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre der MISTRAL Media AG haben beim LG Frankfurt am Main eine Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung beantragt. Das Landgericht dürfte die eingegangenen zulässigen Spruchanträge nunmehr zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbinden und einen gemeinsamen Vertreter für die nicht selber antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 45/24 u.a.
Hellmich u.a. ./. Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin:
RA Christopher Görtz, 50672 Köln

LEHNER INVESTMENTS AG: Hauptversammlung beschließt Kapitalherabsetzung und Umfirmierung in Lampetia AG

München, 5. Juli 2024 – Die außerordentliche Hauptversammlung der LEHNER INVESTMENTS AG („LIAG“, ISIN DE000A2DA406) hat am 25. Juni 2024 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 72,0 Mio. auf EUR 0,7 Mio. herabzusetzen. Die Aktionäre entschieden ferner, die Gesellschaft in Lampetia AG umzufirmieren.

Die Kapitalherabsetzung dient dem Ausgleich des Bilanzverlusts. Dieser hatte sich mit einem weiteren Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2023 erneut erhöht. Die daraufhin zur Anzeige des Verlusts der Hälfte des Grundkapitals einberufene Hauptversammlung beschloss zudem, die bereits im August 2023 von den Aktionären verhängte Sonderprüfung im Umfang zu begrenzen. Auf den Gegenvorschlag eines Aktionärs wurde zudem der Sonderprüfer ausgetauscht.

Die von einem Aktionär unterbreiteten Beschlussvorschläge aus einem Ergänzungsverlangen, unter anderem für eine Ausweitung der Sonderprüfungen durch einen weiteren Sonderprüfer wurde von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit abgelehnt.

Die Hauptversammlung bestätigte weiterhin die Bestellung von Julian Winter als Mitglied des Aufsichtsrats und ergänzte den Unternehmensgegenstand um Vermittlung von Finanzanlagen sowie Anlageberatung- und Vermittlung als gebundener Vermittler. Die Satzungsänderungen und die Kapitalherabsetzung werden mit Eintragung in das Handelsregister in den nächsten Wochen wirksam.

Am 3. Juli 2024 teilte zudem die GSR GmbH aus Olching bei München mit, dass sie einen Kaufvertrag zum Erwerb von 80 Prozent der Aktien der Gesellschaft mit der aktuellen Mehrheitsaktionärin geschlossen hat. Bereits im Juli 2023 hatte die Mehrheitsaktionärin ihre Verkaufsabsicht bekannt gegeben. Die Transaktion soll in den nächsten Wochen vollzogen werden.

Über LEHNER INVESTMENTS, zukünftig Lampetia

LEHNER INVESTMENTS, zukünftig Lampetia ist ein seit 1990 auf Investmentfonds spezialisierter Finanzdienstleister mit zwei Tochtergesellschaften Die Firmengruppe fokussiert sich auf maßgeschneiderte Speziallösungen für die Fondsindustrie (z. B. Big Data und KI-Lösungen inkl. Beratungen zur Fondsauflage) und bietet unter anderem Dachfonds an.

Die Gesellschaft notiert an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem XETRA-Symbol LEH und der ISIN DE000A2DA406.

Weitere Informationen erhalten Sie unter lehnerinvestments.de 

Endor AG: Endor AG verschiebt Veröffentlichung des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 5. Juli 2024 – Die Endor AG (WKN 549166 / ISIN DE0005491666) verschiebt die Veröffentlichung des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses 2023.

Gründe hierfür sind zum einen, dass erfolgte Nacherfassungen und Korrekturen auf Kreditorenkonten geprüft werden. Zum anderen wird der Abschlussprüfer einen Bestätigungsvermerk erst erteilen, wenn die Gesellschaft nachhaltig saniert und von einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going Concern) auszugehen ist. Derzeit geht der Vorstand aufgrund der laufenden Sanierungsverhandlungen weiterhin von einer positiven Fortführungsprognose aus.

Endor erwartet, den geprüften Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 nicht vor Ende September 2024 veröffentlichen zu können. Nach Abschluss der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 wird der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 einberufen.

Über den genauen Veröffentlichungstermin wird Endor entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

AGROB Immobilien AG: Vorstand steht nicht für weitere Amtszeit zur Verfügung

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 5. Juli 2024

Der Alleinvorstand der AGROB Immobilien AG, Achim Kern, hat heute den Aufsichtsrat darüber informiert, dass er über sein bis zum 31. Dezember 2025 bestehendes Mandat hinaus für eine weitere Amtszeit nicht zur Verfügung steht. Bis zur Bestellung eines Nachfolgers wird Herr Kern das Vorstandsamt weiterführen und gemeinsam mit dem Aufsichtsrat für einen reibungslosen Übergang an der Spitze der Gesellschaft sorgen. Abhängig vom Zeitpunkt von der Bestellung eines Nachfolgers wird Herr Kern sein Amt ggf. auch schon vor Ablauf der laufenden Amtszeit zur Verfügung stellen. Vorstand und Aufsichtsrat streben an, den Wechsel im Vorstand bis Ende des Jahres 2024 abzuschließen.

AGROB Immobilien AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hatte das Landgericht München I Ende des letzten Jahres die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht hat den gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden mit Beschluss vom 21. März 2024 nicht abgeholfen und die Akten dem nunmehr für zweitinstanzliche Entscheidungen in Spruchverfahren zuständigen Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) vorgelegt.

Das "Bayerische Oberste" hat den Beschwerdeführern nunmehr aufgegeben, die Beschwerden bis zum 20. September 2024 (ergänzend) zu begründen. Die Antragsgegnerin kann darauf bis zum 20. Januar 2025 erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann bis zum 21. April 2025 Stellung nehmen.

BayObLG, Az. 101 W 70/24

LG München I, Beschluss vom 29. November 2023, Az. 5 HK O 5321/19

Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde GmbH (zuvor: Linde AG)
235 Antragsteller
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, Frankfurt am Main
(RA Dr. York Schnorbus)

BAVARIA Industries Group AG: Letzter Handelstag BAVARIA Industries Group AG am 22. Juli

Corporate News

Der Vorstand der BAVARIA Industries Group AG („Gesellschaft“; ISIN: DE0002605557/ Freiverkehr / Basic Board) hat zum 22.7.2024 die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt (sog. Delisting). Am 22.07.2024 wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr eingestellt. Bis dahin haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien zu handeln.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG 

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Noratis AG: Merz Real Estate GmbH & Co. KG informiert die Noratis AG über ihre Zahlungsverpflichtungen aus der Investorenvereinbarung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Eschborn, 3. Juli 2024 – Der Vorstand der Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4/ WKN: A2E4MK, Anleihen: ISIN: DE000A3H2TV6/WKN: A3H2TV, ISIN: DE000A3E5WP8/WKN: A3E5WP) gibt bekannt, dass die Merz Real Estate GmbH & Co. KG („Merz Real Estate“), Mehrheitsaktionär der Noratis AG, dem Vorstand der Noratis AG heute mitgeteilt hat, dass sie ihre Verpflichtungen aus der am 20. März 2020 abgeschlossenen Investoren- und Festbezugsvereinbarung („Investorenvereinbarung“) im Jahr 2024 noch in Höhe von EUR 10 Mio. durch Bareinlagen in die Noratis AG erfüllen wird.

Zudem hat die Merz Real Estate der Noratis AG mitgeteilt, dass sie sich unter der Voraussetzung der Umsetzung bestimmter Maßnahmen und der Erfüllung von Bedingungen verpflichtet, der Noratis AG weitere bis zu EUR 16 Mio. durch eine weitere Kapitalerhöhung zur Verfügung zu stellen. Dabei reduziert sich diese Verpflichtung der Merz Real Estate in dem Umfang, in dem andere Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben.

Die Details einer entsprechenden Vereinbarung müssten zwischen der Noratis AG und der Merz Real Estate noch vereinbart werden.

Von den von der Merz Real Estate im Rahmen der Investorenvereinbarung zugesagten Bareinlagen im Rahmen von Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu EUR 50 Mio. sind der Noratis AG bisher rund EUR 24 Mio. zugeflossen.

Kommt nunmehr der Squeeze-out bei der Wild Bunch AG (früher: Senator Entertainment AG)?

Bezüglich der Wild Bunch AG hatte die Hauptaktionärin im November 2021 einen Squeeze-out verlangt, siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Wild Bunch AG: Voltaire Finance B.V. - Übertragungsverlangen für Aktien der Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Dieses Übertragungsverlangen hat sie allerdings im Januar 2023 wieder zurückgezogen: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Wild Bunch AG: Voltaire Finance B.V. - Widerruf Übertragungsverlangen für Aktien der Minderheitsaktionäre

Zu den Problemen der Gesellschaft mit dem Konzernabschluss 2019: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Wild Bunch AG: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019

Angesichts der in den letzten Tagen deutlich gestiegenen Kurse ist denkbar, dass das Projekt Squeeze-out nunmehr weiter verfolgt wird. Der Free Float dürfte inzwischen nur noch minimal sein.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.06.2024

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.06.2024

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.06.2024 3,07 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,26 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 26,38 % unter dem Inventarwert vom 30.06.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. Juni 2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Lotto24 AG,
Allerthal-Werke AG,
1&1 AG,
Weleda AG PS,
Rocket Internet SE,
K+S AG,
Horus AG,
ZEAL Network SE,
RM Rheiner Management AG,
Data Modul AG.

Audi AG: Die Barabfindung im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Audi AG wurde vom Landgericht München zunächst erstinstanzlich von 1.551,53 Euro auf 1.754,71 Euro je Aktie erhöht. 2020 hat die Scherzer & Co. AG im Rahmen des Squeeze-outs 10.900 Aktien der Audi AG veräußert.

Weleda AG: Auf der Generalversammlung berichtete die Unternehmensführung über einen erfolgreichen Start in das Jahr 2024. Der Umsatz ist bis Ende April gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum um 7,1% auf 150 Mio. Euro angestiegen, das Betriebsergebnis (EBIT) erreichte bereits 9,2 Mio. Euro (Gesamtjahr 2023: 13,4 Mio. Euro).

clearvise AG: Die Großaktionärin EQT hat mittels ihrer 100%-Beteiligung Tion Renewables gemeldet, dass ihr mehr als 25 % der clearvise-Aktien gehören.

Scherzer & Co. AG: Nach Abschluss des öffentlichen Aktienrückkaufangebots hält die Scherzer & Co. AG 2.744.372 eigene Aktien. Dies entspricht 9,17 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die eigenen Aktien werden bei der Berechnung des NAV nicht mehr berücksichtigt und erhöhen den NAV je Aktie um rund 0,07 Euro.

Der Vorstand


Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein „natürlicher Floor“ bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Scherzer & Co. AG: Endergebnis des öffentlichen Aktienrückkaufangebots – 2.616.105 Aktien angedient, positiver Effekt auf den NAV von rund 0,07 Euro je Aktie, der sich dadurch per 30.06.2024 auf 3,07 Euro je Aktie erhöht

Corporate News

Am 28. Mai 2024 hat die Scherzer & Co. AG (ISIN: DE0006942808, im Folgenden „Gesellschaft“ oder „Scherzer“) ein öffentliches Aktienrückkaufangebot an ihre Aktionäre zum Erwerb von insgesamt bis zu 2.500.000 Aktien zu einem Angebotspreis von 2,25 Euro je Aktie veröffentlicht (das „Aktienrückkaufangebot“).

Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) sind insgesamt 2.616.105 Aktien der Gesellschaft zum Rückkauf eingereicht worden. Da die Gesamtzahl der Aktien, für die das Aktienrückkaufangebot angenommen worden ist, die Maximalanzahl von 2.500.000 Scherzer-Aktien überschreitet, erfolgt der Erwerb der zum Verkauf eingereichten Scherzer-Aktien verhältnismäßig, d.h. nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote). Sollten sich dadurch Bruchteile von Aktien ergeben, wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt. Der Kaufpreis wird den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistern voraussichtlich am oder um den 5. Juli 2024 zur Verfügung stehen.

Die Gesellschaft wird nach Abschluss der Transaktion 2.744.372 eigene Aktien halten. Dies entspricht rund 9,17 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese eigenen Aktien sind weder stimm- noch dividendenberechtigt und werden bei der Berechnung des Net Asset Value (NAV) nicht mehr berücksichtigt. Dadurch erhöht sich der NAV je Aktie nach abgeschlossenem Rückkauf um rund 0,07 Euro je Aktie und beträgt aktuell rund 3,07 Euro je Aktie.

Weitere Informationen zum Aktienrückkaufangebot sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scherzer-ag.de/aktienrueckkaufangebot-2024.aspx verfügbar.

Köln, 2. Juli 2024

Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Aves One AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Das LG Hamburg hat die Spruchanträge zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Aves One AG, ein Bestandshalter von Eisenbahnwaggons und Wechselbrücken, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 412 HKO 36/24 verbunden. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre war von der damals noch als Rhine Rail Investments AG firmierenden Hauptaktionärin, ein Investitionsvehikel von Swiss Life Asset Managers (Schweiz) und Vauban Infrastructure Partners (Frankreich), betrieben worden.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre wurde Herr Rechtsanwalt Johannes Deiss, c/o NEUWERK Rechtsanwälte, bestellt. Das Landgericht hat der Antragsgegnerin aufgegeben, innerhalb von drei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Hamburg, Az. 412 HKO 36/24
Jaeckel, J. u.a. ./. Aves One GmbH (zuvor: Aves One AG, vormals: Rhine Rail Investments AG)
36 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Johannes Deiss, c/o NEUWERK Rechtsanwälte, 20354 Hamburg

SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA: SGT German Private Equity evaluiert sich ihr bietende Möglichkeiten und blickt optimistisch nach vorn

Pressemitteilung

- Gespräche über eine Kooperation mit einer Artificial Intelligence-Plattform renommierter AI-Experten

- Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2023 samt des testierten Jahresabschlusses

- Evaluierung der Opportunitäten eines Reverse Listings

Frankfurt am Main, 2. Juli 2024 – Die SGT German Private Equity („SGF“) und designierte ‚German AI Group‘, eine Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, führt Gespräche über eine enge Kooperation bis hin zu einer signifikanten Beteiligung an einem AI-Strategieberatungsunternehmen. Dieses soll zeitnah von anerkannten deutschen AI-Spezialisten gegründet werden, die eine Zusammenarbeit mit der SGF anstreben. Die Gründer sind anerkannte Experten auf ihrem Gebiet und sehen seit Jahren eine hohe und weiter steigende Nachfrage nach AI-bezogenen Beratungsleistungen von Unternehmen, Organisationen, Beratungshäusern ebenso wie aus Politik, öffentlichen Verwaltungen und Universitäten.

Darüber hinaus haben sie direkten Zugang zu Ressourcen, also jungen AI-Fachkräften, was in dem im AI-Sektor heraufziehenden „War for Talent“ kritische Bedeutung gewinnen dürfte. Im Falle einer Zusammenarbeit wird die SGF ihre Kenntnisse und Erfahrungen als ein führender deutscher Venture Capital-Investor unter der Firma ‚German Startups Group‘ (2012 – 2020) einbringen, um gemeinsam vielversprechende deutsche AI-Startups ab der Seed Stage zu begleiten, zu inkubieren und zu finanzieren. Zwei sehr aussichtsreiche Konzepte für AI-Startups hat die SGF nach Vorbildern aus den USA selbst entwickelt. Christoph Gerlinger: „Jedes einzelne Seed AI Startup kann binnen weniger Monate einen Unternehmenswert generieren, der unsere derzeitige Marktkapitalisierung übersteigt.“

Beide Seiten eruieren des Weiteren, gemeinsam einen Deutschland-zentrierten AI-VC-Fonds unter der Bezeichnung ‚German AI Fund‘ aufzulegen. Christoph Gerlinger, Gründer und CEO der SGF bzw. der designierten German AI Group: „Dabei können wir auf den wenig bekannten, ja verblüffenden Umstand setzen, dass Deutschland weltweit den zweiten Platz bei der Anzahl der AI-Patente belegt.“

Geschäftsbericht 2023 samt testiertem Jahresabschluss veröffentlicht

Die SGF hat ihren Geschäftsbericht mitsamt dem Konzernabschluss 2023 am 30. Juni 2024 auf ihrer Website veröffentlicht. Der Buchwert des Eigenkapitals je ausstehender Aktie als Maßstab für den Substanzwert der Aktie, hat sich trotz der hohen Einmal-Verluste aus der Beendigung des Private Equity-Asset Management-Geschäfts ihrer Tochter SGT Capital Pte. Ltd. („SGTPTE“) lediglich um 0,38 EUR von 2,15 EUR (31.12.2022) auf 1,77 EUR je Aktie verringert.

Die Verluste und Risiken aus der Beendigung des Private Equity-Asset Management-Geschäfts ihrer Tochter SGTPTE und ihrer geplanten Liquidation wurden im Jahresabschluss 2023 bereits vollständig verarbeitet. Die seit März 2024 ruhende SGTPTE soll noch 2024 liquidiert werden. Ihr Netto-Restvermögen von über 4 Mio. EUR soll auf die SGF übertragen werden.

Der Wirtschaftsprüfer hat einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Seine Einschränkung bezieht sich auf den Ausweis der ausstehenden Aktien in der Bilanz, bei dem die Geschäftsführung die dinglich erst am 26. Februar 2024 vollzogene unentgeltliche Aktienübertragung von 36.714.800 Aktien an die Gesellschaft aufgrund dahingehender Zusagen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bereits zum 31. Dezember 2023 berücksichtigt hat. Sie hält diese Darstellung für richtig, da die Aktienrückgabe mit der Einstellung des Private Equity-Geschäfts und der hieraus resultierenden Abwertung des – im Zusammenhang mit der SGTPTE aktivierten – Goodwills und immateriellen Vermögensgegenstands eine wirtschaftliche Einheit bildet. Der Wirtschaftsprüfer hält die Aktienrückgabe jedoch erst ab dem 26. Februar 2024 für zu berücksichtigen. Dieser Dissens hat sich also bereits per 26. Februar 2024 aufgelöst, da ab diesem Zeitpunkt unstrittig nur noch die auf 9.587.000 Aktien verringerte Anzahl ausstehender Aktien auszuweisen ist.

Evaluierung der Opportunitäten eines Reverse Listings

Zusätzliche Opportunitäten ergeben sich für die SGF aus der Möglichkeit, ihre Börsennotierung alternativ oder kumulativ dazu für ein sogenanntes Reverse Listing eines Tech- oder anderen Wachstumsunternehmens zu nutzen. Hierzu finden derzeit Gespräche mit zwei attraktiv erscheinenden Kandidaten statt. In einer solchen Transaktion würde die SGF eigene Aktien einsetzen, allerdings zu einem rechnerischen Kurs, der ein Mehrfaches des aktuellen Börsenkurses beträgt. Maßgeblich für den anzusetzenden Kurs sind nach der Ansicht des Managements der Buchwert des Eigenkapitals pro SGF-Aktie, also eine Art Substanzwert von 1,77 EUR (per 31.12.23) und nicht bilanzierte andere wirtschaftliche Werte, wie etwa bestimmtes Know-how und die Börsennotierung.

Nach Einschätzung der Geschäftsleitung hat sich die SGF binnen kurzer Zeit aus einer überraschend eingetretenen, am 13. März 2024 bekannt gegebenen, von der SGT Capital verursachten schwierigen Situation befreit und befindet sich wieder in einer soliden wirtschaftlichen Verfassung und aussichtsreichen Position.

Über SGT German Private Equity

SGT German Private Equity ist eine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main.

Die Gesellschaft richtet sich seit Mitte März 2024 ganz auf Artificial Intelligence aus und wird in „German AI Group“ umfirmieren.

Aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter, unter der damaligen Firmierung German Startups Group, hält die SGT German Private Equity ein Heritage Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen Tech Startups.

Squeeze-out bei der C. Bechstein Pianoforte AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf Antrag der Hauptaktionärin wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung der C. Bechstein Pianoforte AG, Berlin, am 11. März 2024 ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der C. Bechstein Pianoforte AG auf die Kosmos Holding GmbH gefasst. Als Barabfindung hat die Hauptaktionärin EUR 14,00 je Stückaktie festgelegt. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 26. Juni 2024 in das Handelsregister (Amtsgericht Charlottenburg) eingetragen und bekannt gemacht (Beginn der Antragsfrist für einen Spruchantrag). Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: DEMIRE erzielt kommerzielle Einigung mit einer weiteren Gruppe von Anleihegläubigern über die Restrukturierung der Anleihe 2019/2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Langen, 1. Juli 2024. Heute hat eine weitere bedeutende Gruppe von Inhabern ("Weitere Anleihegläubiger") der von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A2YPAK1) begebenen unbesicherten Unternehmensanleihe (ISIN: DE000A0XFSF0) ("Gesellschaft") mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2024 und einem derzeit ausstehenden Nennbetrag von EUR 499 Mio. ("Anleihe") sich bereiterklärt, die finanzielle Restrukturierung zu unterstützen, wie sie in der Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 5. Juni 2024 ("Transaktion") beschrieben ist und wie sie zwischen der Gesellschaft und einer bestimmten Gruppe von Anleihegläubigern ("Ad-hoc-Gruppe") in einer Lock-up-Vereinbarung ("Lock-up-Vereinbarung") vereinbart wurde, vorbehaltlich der folgenden begrenzten Änderungen: (i) Zahlung einer zusätzlichen Gebühr in Höhe von 2 % durch die Gesellschaft an die Anleihegläubiger für den Fall, dass es der Gesellschaft nicht gelingt, den ausstehenden Kapitalbetrag der Anleihe im Jahr 2026 um EUR 50.000.000,00 zu reduzieren, wobei diese Reduzierung zum Nennwert erfolgen muss; (ii) Erhöhung des PIK-Zinses im Jahr 2027 von 1 % auf 3 %, wenn die Anleihe nicht bis Ende 2026 vollständig zurückgezahlt wurde (diese Änderungen, die "Vorgeschlagenen Änderungen"). Auf dieser Grundlage haben die weiteren Anleihegläubiger außerdem zugestimmt, sich an dem Backstop des Rückkaufangebots der Anleihe zu beteiligen, wie in der Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 5. Juni 2024 dargelegt.

Das Unternehmen wird sich nun an die Ad-hoc-Gruppe wenden, um eine Änderung der Lock-up-Vereinbarung und ihre Zustimmung zur Durchführung der Transaktion mit den vorgeschlagenen Änderungen zu erbitten. Das Unternehmen ist optimistisch, dass die Ad-hoc-Gruppe den vorgeschlagenen Änderungen zustimmen wird, da sie die Bedingungen der erneuerten Anleihe weiter verbessern. Nach Änderung des Lock-up Agreements beabsichtigt die Gesellschaft, in Kürze eine Abstimmung ohne Versammlung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) einzuberufen, um die Transaktion mit den vorgeschlagenen Änderungen mit der Unterstützung sowohl der weiteren Anleihegläubiger als auch der Ad-hoc-Gruppe durchzuführen, die zusammen direkt oder indirekt Anleihen halten, die mehr als 90 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags der Anleihe ausmachen.