Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, setzte das LG Hamburg kürzlich die Barabfindung mit Beschluss vom 31. Mai 2021 auf EUR 699,06 je Volksfürsorge-Aktie fest. Die nunmehr (ebenfalls nach Durchführung eines Squeeze-outs) als Generali Deutschland AG firmierende Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 554,- je Aktie geboten. Mit der Festsetzung der Barabfindung auf EUR 699,06 folgt das Gericht seiner Entscheidung in dem parallel anhängigen Spruchverfahren zu dem Gewinnabführungsvertrag (Az. 404 HKO 22/12).

Zwei Antragsteller haben gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt. Über diese wird das OLG Hamburg befinden.

LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. AMB Generali Holding AG (dann: Generali Deutschland Holding AG, jetzt: Generali Deutschland AG)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 40213 Düsseldorf 

Pierer Industrie AG kündigt freiwilliges Erwerbsangebot an die Aktionäre der LEONI AG

22. Juni 2021

DIESE MITTEILUNG IST WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERLEITUNG IN DIE ODER INNERHALB DER USA, KANADA, JAPAN UND AUSTRALIEN BESTIMMT

- Erwerb von bis zu 3.135.218 LEONI-Aktien (entspricht rd. 9,60% des Grundkapitals der LEONI AG)

- Angebotspreis: EUR 12,50 je Aktie

- Transaktion dient dem strategischen Ausbau der bestehenden Beteiligung auf bis zu 24,90 %

Die Pierer Industrie AG hat heute entschieden, den Aktionären der im Prime Standard der Frankfurter Börse notierten LEONI AG (ISIN DE0005408884) den Erwerb von bis zu 3.135.218 Aktien der LEONI AG (dies entspricht rund 9,60% des Grundkapitals der LEONI AG) in Form eines freiwilligen öffentlichen Teilerwerbsangebots zum Preis von EUR 12,50 je LEONI-Aktie anzubieten. Die Pierer Industrie AG verfügt über 15,30% der Stimmrechte der LEONI AG. Die Transaktion dient dem weiteren strategischen Ausbau der bestehenden Beteiligung auf bis zu 24,90% der Stimmrechte. Eine entsprechende Angebotsunterlage wird, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat, veröffentlicht werden.

Über die Pierer Industrie-Gruppe
Die Pierer Industrie-Gruppe ist eine österreichische Industrie-Gruppe mit dem Fokus auf die Herstellung von „Powered-Two Wheelers“ und den automotiven High-Tech Zulieferbereich. Die Gruppe beschäftigt weltweit aktuell rund 10.000 Mitarbeiter mit einem Gruppenumsatz von ca. EUR 2,8 Milliarden.

Deutsche Wohnen SE: Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen empfehlen Aktionär:innen, Angebot der Vonovia anzunehmen

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Gemeinsame begründete Stellungnahme der Deutsche Wohnen SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen empfehlen Aktionär:innen, Angebot der Vonovia anzunehmen

- Angebot ist fair und angemessen und bietet Deutsche Wohnen-Aktionär:innen die Gelegenheit zu einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung

- Deutsche Wohnen begrüßt strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den resultierenden Mehrwert für alle Beteiligten und Stakeholder:innen

- Schaffung des größten Immobilienkonzerns Europas bietet die Möglichkeit, Herausforderungen auf dem Immobilienmarkt noch konsequenter zu begegnen

Berlin, 1. Juli 2021. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") haben heute eine gemeinsame Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von Vonovia SE ("Vonovia") gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Darin kommen sie zu dem Schluss, dass das Angebot im besten Interesse der Deutsche Wohnen, ihrer Aktionär:innen, Kund:innen und Mitarbeiter:innen ist. Den Aktionär:innen wird daher empfohlen, das Angebot von Vonovia anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben unabhängig voneinander die Bedingungen des Angebots geprüft und bewertet und dabei auch sogenannte Fairness Opinions von fünf Finanzberatern eingeholt. Beide Gremien sind der Ansicht, dass die Angebotsgegenleistung fair und angemessen ist und den Deutsche Wohnen-Aktionär:innen die Gelegenheit zu einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung bietet.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen zudem den strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den resultierenden Mehrwert für alle Beteiligten und Stakeholder:innen. Die zwischen Vonovia und Deutsche Wohnen geschlossene Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) hilft der schnellen Integration und stellt sicher, dass die jeweiligen Stärken der Einzelunternehmen im kombinierten Unternehmen bestmöglich zur Geltung kommen. Das kombinierte Unternehmen kann als Europas größter Immobilienkonzern den Herausforderungen auf dem Immobilienmarkt noch konsequenter begegnen. Gemeinsam verfügen Vonovia und Deutsche Wohnen über mehr als 550.000 Wohnungen mit einem Immobilienwert in Höhe von knapp 90 Mrd. Euro.

Die Wohnungsbestände beider Unternehmen ergänzen sich geografisch sowie in ihrer Gewichtung und sind fokussiert auf strategische Wachstumsregionen. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein zukunftsfähiges und langfristig orientiertes Geschäftsmodell. Die notwendigen Investitionen in bezahlbares Wohnen, Klimaschutz und Neubau lassen sich nach einem Zusammenschluss gemeinsam besser schultern. Der entstehende Immobilienkonzern kann in seiner Größe und Aufstellung in Europa neue Standards setzen und die Zukunft der Branche maßgeblich mitgestalten. Der Wohnungsmarkt wird vom Neubau profitieren, den das kombinierte Unternehmen in den kommenden Jahren noch stärker forcieren wird.

Die Annahmefrist für das Angebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Juni begonnen und wird am 21. Juli 2021 (24:00 Uhr MESZ) enden. Der Erfolg des Angebots setzt das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien sowie das Eintreten weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus. Die näheren Konditionen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Vonovia entnommen werden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen zu dem am 23. Juni 2021 veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebot (Barangebot) von Vonovia an die Aktionär:innen der Deutsche Wohnen wird bei der Deutsche Wohnen SE, Investor Relations, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin (Tel: +49 (0)30 89786-5413, Fax: +49 (0)30 89786-5419; E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich "Übernahmeangebot der Vonovia SE") einsehbar. Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Wichtige Information

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Investor:innen und Inhaber:innen von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investor:innen und Inhaber:innen von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Deutsche Wohnen SE wurde informiert, dass die Vonovia SE (die "Bieterin") sich das Recht vorbehält, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Deutsche Wohnen SE außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Deutsche Wohnen SE und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht. 

(...)

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 31. März 2021 insgesamt rund 157.500 Einheiten, davon rund 154.600 Wohneinheiten und rund 2.900 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im DAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT, STOXX Europe 600, GPR 250 und DAX 50 ESG geführt.

Stimmrechtsmitteilung der Deutsche Wohnen SE: Schwellenüberschreitung durch die Vonovia SE

Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Vonovia SE, Bochum, Deutschland hat uns gemäß § 43 Abs. 1 WpHG am 08.07.2021 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 16.06.2021 über Folgendes informiert:

- Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.

- Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.

- Der Meldepflichtige strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen des Emittenten an.

- Der Meldepflichtige strebt eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.

- Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 39% um Eigenmittel und zu 61% um Fremdmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte aufgenommen hat.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Sachverständige kommen auf einen Wert von EUR 41,41 je HVB-Aktie (+ 8,4 %) - Verhandlung geht am 10. und 11. November 2021 weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hatten die beiden gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html

Nach Vorlage eines schriftliche Ergänzungsgutachtens vom 25. Februar 2020 sollten die beiden Sachverständigen zu ihrem Gutachten ursprünglich am 21. Oktober 2020 und ggf. am 22. Oktober 2020 angehört werden. Angesichts der Zuspitzung der COVID-19-Pandemie wurde dieser Termin abgesagt. Auch der Folgetermin 10./11. Februar 2021 wurde pandemiebedingt aufgehoben. Nunmehr soll es am 10. und 11. November 2021 weitergehen. Bei diesem Termin sollen die beiden Sachverständigen zu ihrem Gutachten (und den ergänzenden gutachterlichen Stellungnahmen) angehört werden.

Gleichzeitig mit der Ladung wurde die 214 Seiten umfassende "3. Ergänzende Gutachterliche Stellungnahme" der Sachverständigen übersandt, mit der diese eine 19 Seiten umfassende, detaillierte Fragenliste der Kammer für Handelssachen beantworteten. Die Fragen betreffen u.a. die geplante Kernkapitalquote, die Aufwandsplanung, die RWA (risk-weighted assets), die für die Bewertung zugrunde gelegte Ausschüttung/Thesaurierung, den Kapitalisierungszinssatz und Sonderwerte. Weitere Fragenkomplexe beschäftigen sich u.a. mit der Bank Austria BA-CA, der BPH Bank Polen und der International Moscow Bank (IMB). In der Zusammenfassung kommen die Sachverständigen nunmehr bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,47 (S. 213). Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,21 je HVB-Aktie bzw. 8,4 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26.

Die Beteiligten können zu der ergänzenden Stellungnahme bis zum 30. September 2021 Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Weiteres Kaufangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG zu EUR 5,12

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CCR LOGISTICS SYSTEMS AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CCR LOGISTICS SYSTEMS AG 

WKN: 762720 

Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG Abfindungspreis: 5,12 EUR je Aktie 

Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht für US-Personen, in den USA, in Australien, Kanada, Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 20.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter www.bundesanzeiger.de in der Veröffentlichung vom 06.07.2021 nachlesen.   (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem am 7. November 2007 zwischen der CCR Logistics Systems AG als abhängiger Gesellschaft und der Reverse Logistics GmbH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Anträge auf Erhöhung der Barabfindung von EUR 7,41 abgelehnt, jedoch den Ausgleich von brutto EUR 0,41 auf EUR 0,50 je Aktie erhöht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/08/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Die Aktien der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200) sind im Jahr 2015 delisted worden.

Zu den aktuell im Vergleich zu dem Kaufangebot deutlich höheren Kursen im sog. "Telefonhandel" bei Valora:  https://veh.de/isin/de0007627200

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Weitere Verhandlung wohl im Oktober 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE tagte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") zuletzt in der 7. Sitzung (ohne Parteien) am 16. Juni 2021.

Da der vom Gremium zunächst bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert leider Ende des letzten Jahres verstorben ist, hatte das Gremium bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Bei der Sitzung am 16. Juni 2021 wurde der Zwischenbericht des neuen Sachverständigen erörtert und Fragen an Herrn Prof. Rabel gestellt.

Der Sachverständige wird sich bemühen, sein Gutachten bis Mitte September dem Gremium zu übermitteln. Eine Verhandlung mit dem Parteien soll dann voraussichtlich im Oktober 2021 stattfinden. 

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zum Squeeze-out bei der Mercurius AG, Frankfurt am Main, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 3-05 O 51/21 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Kay-Michael Schanz zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. September 2021 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Gemäß dem auf der Hauptversammlung am 22. Dezember 2020 gefaßten Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius AG eine von der C.A.B. GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,70.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 51/21
Jaeckel, J. u.a. ./. C.A.B. GmbH
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 60311 Frankfurt am Main

Verwaltungsgericht Frankfurt am Main: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht durfte Negativzinsen nicht untersagen

06.07.2021  Pressestelle: VG Frankfurt a. M.

Die für Verfahren nach dem Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz zuständige 7. Kammer des Verwaltungsgerichts Frankfurt am Main hat mit Urteil vom 24.06.2021 eine Untersagungsverfügung der BaFin aufgehoben.

Nr. 21/2021

Die BaFin hatte gestützt auf § 4 Abs. 1 a S. 2 des Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetzes (FinDAG) der Klägerin – einer Bank, deren geschäftlicher Schwerpunkt auf der Vermittlung von Wertpapiergeschäften als „online-Broker“ liegt, untersagt, Negativzinsen auf „Cash-Konten“ bei ihren Bestandkunden zu erheben.

Die Geschäfte werden so abgewickelt, dass die Kunden zunächst auf für sie von der Klägerin eingerichteten Geld- bzw. „Cash“ Konten Gelder zu dem Zweck der Wertpapierkäufe einzahlen. Im Fall von Wertpapierverkäufen wird der Erlös durch die Klägerin auf das Cash-Konto gebucht. Anderweitiger Zahlungsverkehr findet über diese Konten nicht statt.

Die Klägerin teilte im März 2017 ihren etwa 180.000 Bestandskunden mit, dass sie sich gezwungen sehe, ab dem 15.03.2017 Negativzinsen von derzeit 0,4 % p.a. zu berechnen.

Daraufhin erließ die Beklagte die hier angefochtene Verfügung. Sie stützt diese auf die Vorschrift des § 4 Abs. 1 a S. 2 FinDAG. Danach wird sie ermächtigt, Anordnungen zu treffen, die geeignet und erforderlich sind, um verbraucherschutzrelevante Missstände zu beseitigen, wenn eine generelle Klärung im Interesse des Verbraucherschutzes geboten erscheint.

Die gegen diese Verfügung erhobene Klage war nun erfolgreich. Aufgrund der mündlichen Verhandlung vom 24.06.2021 hat die für das Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz zuständige 7. Kammer des Verwaltungsgerichts Frankfurt am Main die angefochtenen Bescheide aufgehoben.

Das Gericht hat zu dem durch Art. 1 Nr. 1 des Kleinanlegerschutzgesetzes vom 03.07.2015 ins Gesetz aufgenommenen § 4 Abs. 1 a FinDAG festgestellt, dass diese Norm der BaFin eine eigenständige Befugnis gebe, um Belange des Verbraucherschutzes aufsichtsrechtlich durchzusetzen. Die Kammer hat jedoch die zwingende gesetzliche Voraussetzung für ein aufsichtsbehördliches Einschreiten, dass nämlich eine generelle Klärung durch sie im Sinne des Verbraucherschutzes geboten erscheinen muss, verneint. Die den Handlungsbereich der BaFin einschränkende Regelung des § 4 Abs. 1a S.2 FinDAG werde nicht allein durch die Feststellung eines Missstandes erfüllt. Das Gericht geht davon aus, dass verbraucherschutzrelevante Fragen traditionsgemäß vorrangig vor den Zivilgerichten im ordentlichen Rechtsweg abgehandelt werden, und die Beklagte nur dann aufsichtsrechtlich agieren darf, wenn gerade eine generelle Klärung durch die BaFin geboten erscheine. Dies sei nur dann anzunehmen, wenn nicht schon im ordentlichen Rechtsweg den Belangen des Verbraucherschutzes in hinreichender Weise genüge getan werde. Da im vorliegenden Fall bereits mehrere Verfahren im Hinblick auf die Erhebung von Negativzinsen und die Änderungen der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der Banken und Sparkassen vor den Obergerichten und dem Bundesgerichtshof anhängig waren und sich der Bundesgerichtshof darüber hinaus im April 2021 in mehreren Entscheidungen zur Wirksamkeit der Änderungen der AGB der Banken und Sparkassen geäußert hat, sei ein aufsichtsbehördliches Handeln der Beklagte nicht mehr geboten gewesen. Der Gesetzgeber habe in der Begründung zu § 4 Abs. 1 a FinDAG zum Ausdruck gebracht, dass verbraucherschutzrelevante Umstände zunächst vor der ordentlichen Gerichtsbarkeit aufgrund ihrer Sachnähe abzuhandeln seien und ein Einschreiten der Beklagten nur subsidiär sei. Erst dann, wenn aufgrund vorangegangener höchstrichterlicher Entscheidungen zur Frage der Wirksamkeit vertraglicher Änderungen bei der Festlegung von Negativzinsen auf der Grundlage der AGB der Banken und Sparkassen die einzelnen Banken den Handlungspflichten nicht nachkämen, könne darin ein Missstand im Sinne des § 4 Abs. 1 a S. 2, S. 3 FinDAG vorliegen, der eine generelle Klärung durch die BaFin geboten erscheinen lasse. Dies konnte im vorliegenden Fall jedoch nicht angenommen werden.

Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig. Das Verwaltungsgericht hat die Berufung in diesem Verfahren zugelassen.

Aktenzeichen 7 K 2237/20.F

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Entscheidung betrifft den Online-Broker Flatexdegiro.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Schneider Electric Investment AG übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der RIB Software SE (Aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stuttgart, 5. Juli 2021. Die Schneider Electric Investment AG, Düsseldorf, hat der RIB Software SE heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der RIB Software SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Schneider Electric Investment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Schneider Electric Investment AG ist mit rund 96,41 % am Grundkapital der RIB Software SE beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE gefasst werden, die voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Schneider Electric Investment AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der RIB Software SE für die Übertragung der Aktien bezahlen wird, steht derzeit noch nicht fest.

Kaufangebot für Aktien des cycos AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht Ihnen die Metafina GmbH ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CYCOS AG 

WKN: 770020 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Metafina GmbH 

Abfindungspreis: 2,75 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf einen Gesamtstückzahl von 2.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme pro rata. In diesem Fall würde die Metafina GmbH von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien erwerben.  (...)

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die cycos-Aktien notieren bei Valora deutlich höher (derzeit Geld EUR 5,- und Brief EUR 7,70):
https://veh.de/isin/de0007700205

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG vergleichsweise beigelegt: Anhebung der Barabfindung um EUR 1,12 auf EUR 6,80

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG, Augsburg, zugunsten der S&T AG, Linz, konnte vergleichsweise beigelegt werden. Der vom LG München I mit Beschluss vom 5. Julöi 2021 festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 5,68 um einen Erhöhungsbetrag von EUR 1,12 auf EUR 6,80 je Aktie vor. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem Tag der Hauptversammmlung (13. März 2020) mit 5 Prozentpunkten über dem Basisizinssatz zu verzinsen.

Die Kontron S&T AG entstand aus der 2017 erfolgten Verschmelzung der börsennotierten Kontron AG mit der S&T Deutschland Holding AG, vgl. das inzwischen abgeschlossene Spruchverfahren: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/spruchverfahren-zur-fusion-der-kontron.html

LG München I, Az. 5 HK O 6604/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. S&T AG

64 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela A. Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwältze Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München 

SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l.: Endgültige Erhöhung des Angebotspreises für das öffentliche Übernahmeangebot der CA Immobilien Anlagen AG

SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. gab heute eine endgültige Erhöhung des Angebotspreises für das öffentliche Übernahmeangebot der CA Immobilien Anlagen AG ("CA Immo") bekannt.

Wien, 2.7.2021. SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. ("BidCo"), eine kontrollierte Tochtergesellschaft der Starwood Capital Group, hat beschlossen, den Angebotspreis von 35,00 EUR (dividendenbereinigt) auf 37,00 EUR zu erhöhen.

Nach eigenen Angaben werde BidCo den Angebotspreis nicht weiter erhöhen. Das Angebot ende am 14. Juli 2021 (17.00 Uhr MESZ) und werde nicht verlängert. Es verbleibe daher nur ein kurzes Zeitfenster für Inhaber von CA Immo-Wertpapieren, um von dem weiter verbesserten Angebot Gebrauch zu machen.

BidCo werde auch den Angebotspreis für die CA Immo-Wandelschuldverschreibungen in einer Weise erhöhen, die proportional zu der den CA Immo-Aktionären angebotenen Preiserhöhung ist.

Wertpapierinhaber, die ihre CA Immo-Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen bereits während der Annahmefrist, die am 9. April 2021 endete, angedient haben, erhalten eine Aufstockungszahlung gemäß dem österreichischen Übernahmerecht.

Eine geänderte Angebotsunterlage, die die Erhöhung des Angebotspreises widerspiegelt, werde bis spätestens 3. Juli 2021 veröffentlicht werden. Die geänderte Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung werden auf den Websites der Bieterin (www.starwoodklimt.com), der Übernahmekommission (www.takeover.at) und der Zielgesellschaft (www.caimmo.com) zur Verfügung gestellt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft: Verhandlung nunmehr am 17. November 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG hat das LG Bremen den Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 17. November 2021, 12:00 Uhr, verschoben (angesichts eines am ursprünglich geplanten 10. November 2021 zur gleichen Zeit stattfinden Verhandlungstermins zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank). 

Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer Dr. Torsten Kohl, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Flick Glocke Schaumburg, angehört werden. 

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Geiß, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hat das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab kam in seinem Gutachten vom 24. Juli 2020 auf einen Wert pro Aktie in Höhe von EUR 125,69 (geringfügig niedriger als der vom Antragsgegner angebotene Barabfindungsbetrag). Nach Ansicht des Gerichts ergibt sich auch bei Modifikationen beim Umrechnungskurs und bei Veränderungen beim Ansatz der Wertpapiere ein maximaler Wert von EUR 135,48 je mediantis-Aktie (und damit ein Betrag knapp unterhalb der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 136,00).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die das OLG München entscheidet).

LG München I, Beschluss vom 25. Juni 2021, Az. 5 HK O 9171/17

Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Verhandlung nunmehr am 14. Oktober 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln nach einer pandemiebedingten Verschiebung nunmehr Verhandlungstermin auf den 14. Oktober 2021, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer angehört werden.

LG Köln, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.06.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.06.2021

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.06.2021 3,43 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 3,04 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 11,37% unter dem Inventarwert vom 30.06.2021. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. Juni 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE,
Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
GK Software SE,
Lotto24 AG,
freenet AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
RM Rheiner Management AG,
ZEAL Network SE,
Weleda AG PS.

MAN SE: Die Hauptversammlung der MAN hat am 29. Juni 2021 den Squeeze-out beschlossen.

Rocket Internet SE: Auf der Hauptversammlung der Rocket Internet sind Großaktionär und Vorstand den Minderheitsaktionären gefolgt und haben den Gegenanträgen auf Zahlung der Mindestdividende in Höhe von 0,04 Euro zugestimmt. Ebenso wurden zwei strittige Tagesordnungspunkte von der Verwaltung zurückgezogen.

Centrotec SE: Auf der Hauptversammlung berichtete Centrotec über ein erfolgreiches 1. Quartal 2021; der Umsatz stieg um knapp 23% und das EBIT legte um 148% zu.

GK Software SE: Abschluss einer Allianz mit IBM. Damit kann CLOUD4RETAIL von GK auf der IBM Cloud gehostet werden, um Innovationen voranzutreiben und das Omnichannel-Erlebnis zu verbessern. Zudem erfolgt eine globale Zusammenarbeit für die gemeinsame Markteinführung.

Tele Columbus AG: Mehrheitsaktionär Kublai GmbH plant, ein Delisting-Erwerbsangebot zu 3,25 EUR je Aktie abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat von Tele Columbus unterstützen diese Absicht.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG: Dürr legt Anschlussbeschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). 

Mehrere Antragsteller hatten Beschwerden eingelegt, über die das OLG Stuttgart entscheiden wird. Die Antragsgegnerin hat nunmehr mit Schriftsatz vom 25. Juni 2021 Anschlussbeschwerde eingelegt. Das OLG hat mitgeteilt, dass das Gericht davon ausgehe, dass die Anschlussbeschwerde sich (nur) gegen die Beschwerdeführer richte. Bezüglich der Antragsteller, die selber keine Beschwerde eingelegt hatten, unterbleibe deshalb eine Zustellung. Da sie sich am Beschwerdeverfahren nicht beteiligten, würden ihre Interessen durch den gemeinsamen Vertreter wie bei nicht antragstellenden Aktionären wahrgenommen.

OLG Stuttgart, Az. 20 W 27/20

LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

Weinheim 

WKN: 693750 

 ISIN: DE 0006937501

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre 

Die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft vom 30. November 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG, die nominal in Höhe von rund 99,82 % am Grundkapital an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 17. Juni 2021 in das Handelsregister der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 430501 eingetragen worden. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft in das Eigentum der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft von der Werhahn & Nauen SE & Co. OHG gemäß § 327b Abs. 1 S. 1 AktG eine Barabfindung. Die Barabfindung beträgt 515,00 EUR je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,00. Die Barabfindung beträgt 1.030,00 EUR je Inhaberaktie der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,00. 

Ab dem Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft ist die Barabfindung mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt. 

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, deren Aktienurkunden bei der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft verwahrt werden, werden hiermit gebeten, ihre Bankverbindung für die Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären unverzüglich nach Mitteilung vergütet. 

Ausgeschiedene Minderheitsaktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden hiermit gebeten, ihre Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsscheinen bis zum 30. November 2021 bei der Bankhaus Werhahn GmbH, Königstraße 1, 41460 Neuss einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird diesen Aktionären unverzüglich nach der Einreichung der effektiven Urkunden und der Mitteilung der Bankverbindung vergütet. 

Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung halten, müssen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an diese Aktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. 

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 31. Dezember 2021 von den ausgeschiedenen Aktionären entgegengenommen worden sind, werden anschließend zugunsten der Berechtigten bei folgender Hinterlegungsstelle unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt: Amtsgericht Mannheim, Hinterlegungsstelle, 68149 Mannheim. 

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei. 

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 327 f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Werhahn & Nauen SE & Co. OHG übergegangen sind. 

Weinheim, den 24.06.2021 

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Juni 2021

STS Group AG: Mutares schließt Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an der STS Group AG an die Adler Pelzer Group erfolgreich ab

Hallbergmoos/München, 30. Juni 2021. Die STS Group AG (ISIN: DE000A1TNU68), ein im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierter weltweit tätiger Systemlieferant für die Automotive-Industrie, wurde informiert, dass der am 11. März 2021 zwischen der Mutares SE & Co. KGaA ("Mutares") und der Adler Pelzer Holding GmbH ("Adler Pelzer Group") unterzeichnete Aktienkaufvertrag über die vollständige Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung i.H.v. ca. 73,25 % des Grundkapitals der STS Group AG am heutigen Tag erfolgreich abgeschlossen wurde.

Dr. Wolf Cornelius, Aufsichtsratsvorsitzender der STS Group AG: "Im Namen des gesamten Aufsichtsrats und des Unternehmens bedanke ich mich bei Mutares und allen Mitarbeitern, die den Aufbau der STS Group seit der Übernahme im Jahr 2013 bis zu einem globalen Automobilzulieferer begleitet und geprägt haben. Wir sind überzeugt, dass die Adler Pelzer Group der richtige strategische Mehrheitsaktionär für die STS Group ist, um das künftige Wachstum und die strategische Ausrichtung des Unternehmens weiter zu begleiten."

Robin Laik, CEO und Gründer der Mutares SE & Co. KGaA ergänzt: "Die STS Group hat in den vergangenen Monaten eine sehr positive Entwicklung gezeigt. Ich bin fest davon überzeugt, dass mit dem neuen Eigentümer dieser Erfolgskurs weiter vorangetrieben wird. Wir kennen die Adler Pelzer Group als ausgesprochen lösungsorientierten Partner, daher sind wir sicher, den idealen Käufer für die STS Group gefunden zu haben, um das Unternehmen in die nächste Entwicklungsstufe zu führen."

Die Adler Pelzer Group ist ein weltweit führender Automobilzulieferer mit Sitz in Hagen, Deutschland. Mit über 11.000 Mitarbeitern und mehr als 80 Werken auf allen Kontinenten hat die Unternehmensgruppe 2020 einen Jahresumsatz von 1.2 Milliarden EUR erwirtschaftet. Mit ihrem globalen Footprint und ihrer Expertise kann die Adler Pelzer Group den Ausbau des Geschäftes der STS Group in China, wie auch im Nordamerikanischen Markt optimal unterstützen. Für die Adler Pelzer Group stellen die attraktiven Leichtgewicht-Lösungen der STS Group für die Innen- und Außenverkleidung von Fahrzeugen eine technologische Diversifizierung dar, um sich weiter als Schlüsselzulieferer gegenüber ihren Kunden zu positionieren. "Die Adler Pelzer Group macht mit der Integration der STS Group einen konkreten Wachstumsschritt im Bereich der Hard Trims, welche unsere Kompetenz im Bereich Soft Trim und Akustik ergänzt", kommentiert Pietro Lardini, CEO der Adler Pelzer Group. 

Über STS Group:
Die STS Group AG, www.sts.group (ISIN: DE000A1TNU68), ist ein führender Systemlieferant für die Automotive-Industrie. Die Unternehmensgruppe beschäftigt weltweit mehr als 1.600 Mitarbeiter und hat im Geschäftsjahr 2020 einen Umsatz von 235,0 Mio. EUR erzielt. Die STS Group ("STS") produziert und entwickelt in ihren insgesamt zwölf Werken und drei Entwicklungszentren in Frankreich, Deutschland, Mexiko, China und künftig auch in den USA Kunststoff-Spritzguss und Komponenten aus Verbundwerkstoffen (Sheet Molding Compound - SMC), wie z. B. feste und flexible Fahrzeug- und Aerodynamikverkleidungen, ganzheitliche Innenraumsysteme, wie auch Leichtbau- und Batteriekomponenten für Elektrofahrzeuge. Als technologisch führend gilt STS in der Herstellung von Kunststoff-Spritzguss und Komponenten aus Verbundwerkstoffen. STS hat einen großen globalen Footprint mit Werken auf drei Kontinenten. Das Kundenportfolio umfasst führende internationale Hersteller von Nutzfahrzeugen, Pkw und Elektrofahrzeugen.

Mutares SE & Co. KGaA: Veräußerung der Anteile an der STS Group AG erfolgreich abgeschlossen

- Adler Pelzer Group erwirbt Mutares' 73,25 %-Anteil

- Dritte Exit-Transaktion im Jahr 2021 mit einem ROIC von 9

München, 1. Juli 2021 - Die Mutares SE & Co. KGaA (ISIN: DE000A2NB650) hat den Verkauf ihres 73,25 %-Anteils an der STS Group AG (ISIN: DE000A1TNU68) erfolgreich abgeschlossen. Die Transaktion mit der Adler Pelzer Group ist für Mutares bereits der dritter Exit im laufenden Jahr und umfasst die Anteile und den gesamten Geschäftsbetrieb von Plastics und Materials in Europa, China und den USA. Das Unternehmen wird künftig Teil des Geschäftsbereichs Adler Pelzer Plastics.

Die STS Group AG gehörte seit der Übernahme im Jahr 2013 zum Mutares Konzern und hat nach einer Buy-and-Build-Strategie einen erfolgreichen Turnaround vollzogen. Der Börsengang der STS Group AG erfolgte im Jahr 2018. Auch danach blieb Mutares weiterhin Hauptaktionär.

Die STS Group erzielte im Geschäftsjahr 2020 einem Umsatz von EUR 235,0 Mio. und ein operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von EUR 14,7 Mio. Die Transaktion umfasst den gesamten von Mutares gehaltenen Anteil von 73,25 % an der STS Group AG.

"Mit dem Verkauf von STS hat Mutares einmal mehr das Ziel eines Return auf das eingesetzte Kapital erreicht. An diesem Erfolg werden auch unsere Aktionäre teilhaben. Gleichzeitig bin ich überzeugt, dass wir die STS Group an den bestmöglichen neuen Eigentümer übergeben", sagt Robin Laik, CEO und Gründer der Mutares SE & Co. KGaA.

Unternehmensprofil der Mutares SE & Co. KGaA

Die Mutares SE & Co. KGaA, München (www.mutares.de), erwirbt als börsennotierte Private-Equity-Holding mit Büros in München (HQ), Frankfurt, London, Madrid, Mailand, Paris, Stockholm und Wien mittelständische Unternehmen und Konzernteile mit Sitz in Europa, die ein deutliches operatives Verbesserungspotenzial aufweisen und nach einer Stabilisierung und Neupositionierung wieder veräußert werden. Mutares unterstützt und entwickelt dabei die Portfoliounternehmen aktiv mit eigenen Investment- und Expertenteams sowie durch Akquisitionen strategischer Add-ons. Ziel ist es, mit Fokus auf nachhaltigem Wachstum der Portfoliounternehmen eine signifikante Wertsteigerung mit einer Rendite von 7 bis 10 Mal ROIC (Return on Invested Capital) auf die Gesamtinvestitionen zu erreichen. Im Geschäftsjahr 2020 erzielte Mutares mit über 12.000 Mitarbeitern weltweit in der Gruppe einen konsolidierten Jahresumsatz von rund EUR 1,6 Mrd. Davon ausgehend soll der Konzernumsatz bis 2023 auf ca. EUR 3,0 Mrd. ausgebaut werden. Mutares setzt stark auf eine nachhaltige Dividendenpolitik, die aus einer Basisdividende und einer Performance-Dividende besteht. Die Aktien der Mutares SE & Co. KGaA werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel "MUX" (ISIN: DE000A2NB650) gehandelt.

ALBA SE: Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die ALBA Europe Holding plc & Co. KG

Köln (30.06.2021/14:30) - 30. Juni 2021 - Die ALBA Europe Holding plc & Co. KG hat mit Schreiben vom heutigen Tage den zwischen ihr als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängiger Gesellschaft seit 2011 bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ordentlich gekündigt. Er endet daher mit Ablauf des 31. Dezember 2021.

Außenstehende Aktionäre der ALBA SE werden zu gegebener Zeit für das Geschäftsjahr 2021 letztmals die Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,17 (netto) je Aktie erhalten.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Kündigung könnte eine Vorbereitung für einen anstehenden Squeeze-out bei der ALBA SE sein, um dann nicht den Barwert der Ausgleichszahlungen als Untergrenze beachten zu müssen, siehe hierzu die Wella-Entscheidung des BGH:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/wella-entscheidung-des-bgh-zur.html

Die Ahlers AG wechselt vom Prime Standard in den General Standard

PRESSEMITTEILUNG 

Herford, 29. Juni 2021 

Längere Corona-bedingte Lockdowns und hohe Sondererträge aus staatlichen Überbrückungshilfen führen zu Prognoseanpassung für das Gesamtgeschäftsjahr 2020/21: Niedrigere Umsätze, aber deutlich verbessertes Konzernergebnis erwartet. Entsprechende Einflüsse zeigen sich im H1 2020/21. Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Antragsstellung auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard. 

Der Vorstand passt die im Geschäftsbericht 2019/20 veröffentlichte Umsatz- und Ergebnisprognose für das Gesamtgeschäftsjahr 2020/21 an. Der Verlauf des Corona-Infektionsgeschehens („dritte Welle“) hat im zweiten Quartal des Ahlers Geschäftsjahres (März – Mai 2021) europaweit zu umfangreicheren und länger anhaltenden Eindämmungsmaßnahmen geführt als ursprünglich angenommen. Die Aufholung der Lockdown-bedingten Umsatzeinbußen der ersten sechs Monate 2020/21 dürfte im zweiten Geschäftshalbjahr daher nicht im bisher prognostizierten, weitgehenden Maße gelingen. Im Geschäftsjahr 2020/21 wird nun ein Konzernumsatz erwartet, der bestenfalls im mittleren einstelligen Prozentbereich unterhalb des Vorjahreswerts liegt (2019/20: 151,6 Mio. EUR). 

Vor allem durch die konsequente Altwarenvermarktung dürfte die Rohertragsmarge im Gesamtgeschäftsjahr moderat zurückgehen (Vorjahr 47,3 Prozent). Die überwiegend umsatzbedingte Reduzierung der Kostenstruktur sollte das Rohertragsminus zwar dämpfen, aber nicht ausgleichen. Das EBIT vor Sondereffekten 2020/21 dürfte damit um einen mittleren einstelligen Millionenbetrag unterhalb des Vorjahresniveaus liegen (2019/20: -12,4 Mio. EUR). Im Gesamtgeschäftsjahr 2020/21 werden jedoch Sondererträge aus staatlich gewährten Überbrückungshilfen zu hohen positiven Sondereffekten führen. In Folge dessen dürften sich das Ergebnis vor und nach Ertragsteuern deutlich stärker verbessern als bisher erwartet. Im zweiten Corona-Jahr dürfte das Konzernergebnis 2020/21 zwar erneut negativ ausfallen, sich jedoch gegenüber dem Vorjahreswert etwa halbieren (2019/20: -18,4 Mio. EUR). Die Finanzlage des Unternehmens sollte damit weniger belastet werden als noch zu Geschäftsjahresbeginn angenommen. Die sonstigen im Geschäftsbericht 2019/20 veröffentlichten Prognoseinhalte bleiben unverändert. 

Ein entsprechendes Bild zeigt sich nach dem ersten Geschäftshalbjahr 2020/21. Die Umsatzentwicklung der ersten sechs Monate lag Lockdown-bedingt mit einem Rückgang von 16,1 Prozent auf 59,3 Mio. EUR am unteren Rand der Erwartungen (Vorjahr H1: 70,7 Mio. EUR). Die niedrigeren betrieblichen Aufwendungen (-7,3 Prozent) glichen das Rohertragsminus nicht aus. Staatliche Überbrückungshilfen führten maßgeblich zu hohen positiven Sondereffekten von 9,1 Mio. EUR und einem spürbar verbesserten Konzernergebnis (H1 2020/21: -4,1 Mio. EUR, Vorjahr H1: -9,4 Mio. EUR). 

Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG haben heute beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien von Ahlers zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Damit wird die Aufnahme des Handels der Ahlers-Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst. Die Handelbarkeit der Aktien wird dadurch nicht eingeschränkt. Durch den Wechsel des Börsensegments werden bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen entfallen. Die Kosten der Börsennotierung können reduziert und Prozesse effizienter gestaltet werden. Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam. 

Alle Zahlen sind noch vorläufig. Die endgültigen Zahlen des ersten Halbjahrs 2020/21 veröffentlicht Ahlers am 7. Juli 2021.

Der Vorstand

Highlight Communications AG: Squeeze-out an die Aktionäre der Sport1 Medien AG

PRESSEMITTEILUNG

Pratteln, 29. Juni 2021

"Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz, hat der Sport1 Medien AG, Ismaning, Deutschland, heute das förmliche Verlangen gemäß § 327 Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Sport1 Medien AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Highlight Communications AG gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).

Die Highlight Communications AG ist mit rund 95,195% am Grundkapital der Sport1 Medien AG beteiligt und damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im Herbst 2021 stattfinden wird.

Die Höhe der Barabfindung wird vor Einberufung der Hauptversammlung der Sport1 Medien AG von der Highlight Communications AG festgelegt und bekannt gemacht werden und ist von einem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer zu bestätigen."

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der Sport1 Medien AG handelt es sich um die ehemalige Constantin Medien AG, davor EM.Sport Media AG und ursprünglich EM.TV AG.

Die Angemessenheit der angebotene Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.