XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_30.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. 

LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19

SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

Auf der kommenden Hauptversammlung der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft am 2. Juli 2021 soll unter TOP 5 ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zu EUR 189,57 je Aktie beschlossen werden.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft auf die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland, Aachen, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft beträgt EUR 82.000.000,00 und ist eingeteilt in 3.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen und der Geschäftsadresse Krefelder Straße 195, 52070 Aachen, unmittelbar 3.197.141 Stückaktien und damit rund 99,91 Prozent des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.

Mit Schreiben vom 10. Februar 2021 bzw. 17. Mai 2021 hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland vom Vorstand der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft verlangt, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland dabei auf EUR 189,57 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft festgelegt.

Zudem hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland dem Vorstand eine Erklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der die Commerzbank Aktiengesellschaft unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zuzüglich etwaiger Zinsen zu zahlen.

Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als vom Landgericht Frankenthal (Pfalz) ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen: 

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 189,57 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 229, übertragen.

Unter Ziffer II. dieser Einladungsbekanntmachung (Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5) sind weitere Informationen zu diesem Tagesordnungspunkt enthalten."

Landgericht Köln will Gutachten zum objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1: Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln  angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/landgericht-koln-will.html.

In dem einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht äußert Zweifel, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und bittet daher um Beantwortung folgender Fragen:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 hat das LG Köln Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft geht vor dem BGH weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als von der TLG Immobilien AG beherrschtem Unternehmen zurückgewiesen. Es stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Das OLG Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 26. April 2021 die von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Das OLG bestätigt in der Entscheidung die Vorgehensweise des Landgerichts, hat aber die Rechtsbeschwerde zugelassen. So sei die Rechtsfrage, ob die Bestimmung des angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG anhand des Börsenkurses von Gesetzes wegen ausgeschlossen ist, höchstrichterlich noch nicht geklärt. 

Drei Antragsteller haben daraufhin Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof eingelegt. Der II. Zivilsenat des BGH führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen II ZB 12/21. 

BGH, Az. II ZB 12/21

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. April 2021, Az. 21 W 139/19

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

BGH-Anwalt der Rechtsbeschwerdeführer: RA Dr. Thomas von Plehwe

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021 (Fristende am 21. Juni 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

IVA zum Überprüfungsverfahren Intercell

Das Verfahren ist weiterhin beim Gremium anhängig. Ein Gutachten liegt inzwischen vor, wurde aber nur auf Basis der Börsenkurse erstellt. Das Gremium hat nun noch ergänzende Unterlagen von Valneva angefordert und ist weiterhin um einen Vergleich bemüht.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA zum Überprüfungsverfahren RHI

Beim Handelsgericht Wien wurde ein Vergleich geschlossen. Die ausgeschlossenen Aktionäre erhielten zusätzlich zur bereits geleisteten Barabfindung eine Zuzahlung in Höhe von 10,00 EUR je Aktie. Das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung geht weiter, mit einer Beendigung ist vorerst nicht zu rechnen.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA zum Überprüfungsverfahren Bank Austria

Die Bemühungen des IVA um einen Teilvergleich sind Mitte 2020 gescheitert. Ein baldiges Ende ist nicht zu erwarten.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA: Vergleichsweise Beendigung des Überprüfungsverfahrens zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG

Der Sachverständige Univ.-Prof. Dr. Klaus Rabel kam in seinem Gutachten zu einem Wert von 25,00 EUR – sowohl je Stammaktie als auch je Vorzugsaktie. Aufgrund der Bemühungen der gemeinsamen Vertreterin RA Dr. Maria Brandstetter konnte ein Vergleich erzielt werden. Die Vorzugsaktionäre erhalten eine Nachzahlung iHv 6,50 EUR auf 25,00 EUR zuzüglich eines pauschalierten Zinsbetrages von 0,78 EUR bis 28.02.2021 sowie Zinsen iHv 4% p.a. ab 01.03.2021. Die Stammaktionäre erhalten aufgrund der bereits ausbezahlten Barabfindung von 26,00 EUR pro Aktie keine Zuzahlung.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA: Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG

Seitens der Antragsgegnerin (Cubic London Limited) wurde in der letzten Verhandlung vom 28.09.2020 das Vergleichsangebot erstattet, die Barabfindung um 3,00 EUR je Aktie auf insgesamt 63,00 EUR je Aktie zu erhöhen. Dieses Angebot wurde nicht von sämtlichen Aktionären angenommen. Es wurde nunmehr Dr. Gottwald Kranebitter zum Sachverständigen bestellt. Mit einer Erstattung des Gutachtens ist frühestens im Sommer 2021 zu rechnen.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA: Kommission lässt die Veröffentlichung des Übernahmeangebots für die SIMMO zu

Am 19.05.2021 hat die Übernahmekommission das freiwillige Angebot der IMMOFINANZ für SIMMO zugelassen. Es beinhaltet die konkreten Angebotsbedingungen der IMMOFINANZ, unter denen es zu einem Vollzug der Übernahme der SIMMO kommen kann.

Das freiwillige Angebot im Einzelnen (Auszug):

- Der Angebotspreis je Aktie beträgt weiterhin 22,25 EUR inklusive Dividende.

- Die IMMOFINANZ besitzt bereits ca. 26,5% der SIMMO und strebt mehr als 50% an. Es bedarf daher einer Akzeptanz von mindestens zusätzlichen ca. 23,5% der ausstehenden Aktien.

- Die SIMMO hat (schnellstens) eine Hauptversammlung durchzuführen. In dieser soll das Höchststimmrecht in Höhe von 15% per Satzungsänderung aufgehoben werden, für den Fall, dass das Angebot erfolgreich ist. Andernfalls soll das Höchststimmrecht wieder eingesetzt werden. Hierfür ist eine 75%-Mehrheit vorab erforderlich.

- Technisch werden die zum Verkauf angedienten Aktien bei der Zahlstelle gesondert gekennzeichnet und ggf. rückerstattet, wenn das Höchststimmrecht nicht fällt.

- Die gesetzliche Angebotsfrist läuft bis zum 16.07.2021, plus Nachfrist. 

Das Offert liegt unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 24,32 EUR je Aktie (EPRA NAV, 31.12.2020), entspricht aber dem Preis der letzten SIMMO-Kapitalerhöhung vom Januar 2020.

Kritisch ist der enge Zeitplan (HV noch im Juni) zu sehen. Die wechselseitigen Aktionärsgruppen und deren Verschränkungen erschweren eine transparente Entscheidungsfindung (IMMOFINANZ an SIMMO und umgekehrt; Stimmverhalten von Aggregate/Revenite, Korbacka, Pecik...). Zudem gibt es im Markt Bedenken über die Heterogenität der Immobilienbestände sowie über unterschiedliche Unternehmensstrategien. Daraus erwächst naturgemäß die Preisfrage bzw. die Frage nach der generellen Sinnhaftigkeit des Angebots. Letztlich unterliegt der Vorgang einer Rechtsunsicherheit, da hier ggf. ein Pflichtangebot ausgelöst werden kann, welches dann Preis und Bedingungen wiederum ändern könnte.

Der IVA empfiehlt grundsätzlich die schriftliche Angebotsunterlage des Offerts zu sichten. Hierin sind weitere Details enthalten: www.takeover.at/Uebernahmeangebot

Im nächsten Schritt ist mit den Empfehlungen von SIMMO-Vorstand, -Aufsichtsrat und dem Bericht des Sachverständigen zu rechnen. Dazu gilt die gesetzliche Pflicht von 10 Tagen. Die Quartalszahlen der SIMMO sind zeitnah zu erwarten. Die Einberufung der Hauptversammlung ist ebenso offen. Terminlich böte sich der 18. Juni 2021 an. Der IVA empfiehlt abzuwarten und die Prüfung aller relevanten Informationen vor der Entscheidung.

Chronologie: Am 14.03.2021 veröffentlichte die IMMOFINANZ die Absicht, ein freiwilliges Übernahmeangebot für die SIMMO zu legen. Der Angebotspreis sollte 18,04 EUR je Aktie betragen. Am 25.3. wurde dieses Angebot auf 22,25 EUR (inklusive Dividende) verbessert. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats-Kurs der SIMMO Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Wichtige Nebenbedingung ist die vorherige Satzungsänderung bei der SIMMO zur Aufhebung des Höchststimmrechts, beschränkt auf 15%. Am 15.04.2021 hatte die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots einstweilig untersagt.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Oberlandesgericht Linz bestätigt Entscheidung des Landesgerichts Wels (Anhebung der Barabfindung auf EUR 23,-)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Landesgericht Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung deutlich höher auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).

Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels hatten mehrere Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Das Oberlandesgericht Linz hat diesen Rekursen mit Beschluss vom 5. Mai 2021 nicht Folge gegeben. Es hat den ordentlichen Revisionsrekurs für zulässig erklärt.

Nach Auffassung des OLG sind die vom Erstgericht herangezogenen Gutachten jedenfalls in sich schlüssig und nachvollziehbar. Sie setzten sich mit den ohnehin schon im Gremialverfahren aufgezeigten Kritikpunkten fachlich auseinander. Ein weiteres Gutachten sei daher nicht einzuholen gewesen. Der Sachverständige Dr. Rabel habe erläutert, wieso sich im Falle der BWT kein aussagekräftiger unternehmenseigener Betafaktor ableiten lasse, und die Auwahl der Peer-Group-Unternehmen dargelegt.

Bezüglich des unterlassenen Zinsausspruchs verweist das OLG Linz auf die Entscheidung des OLG Wien (Az. 6 R 78/20i, 92/20y - Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG, derzeit anhängig beim OHG zu Az. 6 Ob 246/20z). Das Überprüfungsverfahren solle nicht auch noch damit belastet werden, welchem (individuellen) ausgeschlossenen Aktionär welche Nebenforderung zustehe. Hinsichtlich des insbesondere von der gemeinsamen Vertreterin hierzu vorgebrachten Arguments der Verjährung hält das OLG fest, dass die bare Zuzahlung samt ihrer Nebenforderungen erst dann verjähren könne, wenn die (feststellende und rechtsgestaltende) Entscheidung über das Bestehen und die Höhe dieser Forderung in Rechtskraft erwachsen sei (S. 11). Alles andere würde die "erga-omnes-Wirkung" dieser Entscheidung und damit Sinn und Zweck des Überprüfungsverfahren konterkarieren. 

OLG Linz, Beschluss vom 5. Mai 2021, Az. 6 R 47/21f

LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020

FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18

Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit 107 Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Übernahmeangebot für Aktien der Deutsche Wohnen SE

Vonovia SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter: 

Vonovia SE 

Universitätsstraße 133 

44803 Bochum 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879. 

ISIN: DE000A1ML7J1

Zielgesellschaft: 

Deutsche Wohnen SE 

Mecklenburgische Straße 57 

14197 Berlin 

 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 190322 B. 

ISIN: DE000A0HN5C6

Die Vonovia SE hat am 24. Mai 2021 entschieden, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 52 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu erwerben. Zusammen mit der Dividende der Deutsche Wohnen SE für das Geschäftsjahr 2020, die der für den 1. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurde und voraussichtlich EUR 1,03 pro Aktie betragen wird, entspricht dies einem Wert von EUR 53,03 je Deutsche Wohnen-Aktie.

Der Vollzug der Transaktion wird für Ende August 2021 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen, das Erreichen einer Mindestannahmequote von mehr als 50 % der Deutsche Wohnen -Aktien, die Nicht-Vornahme bestimmter Handlungen seitens der Deutsche Wohnen SE sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlich nachteiliger Ereignisse.

Die Vonovia SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-st.de veröffentlicht werden.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Deutsche Wohnen-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.

Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach den anwendbaren bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien wird empfohlen, sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen.

Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Bochum, den 24. Mai 2021 

Vonovia SE 

Der Vorstand

Deutsche Wohnen SE: Übernahmeangebot durch Vonovia SE - Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

Corporate News

- Vonovia wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der Deutsche Wohnen abgeben; Aktionäre erhalten 52 Euro in bar pro Aktie zzgl. der in der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zu beschließenden Dividende in Höhe von 1,03 Euro

- Wesentliche Eckpfeiler der Transaktion in Zusammenschlussvereinbarung festgelegt

- Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot

- Strategische Herausforderungen wie Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbarer Wohnraum können gemeinsam noch konsequenter adressiert werden

- Konkretes Angebot zur Entspannung des Wohnungsmarktes in Berlin: "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen"

Berlin, 24. Mai 2021. Deutsche Wohnen SE und Vonovia SE haben heute eine Vereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen unterzeichnet. In diesem Zusammenhang hat Vonovia ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen angekündigt. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Deutsche-Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021 und bewertet somit die Deutsche Wohnen insgesamt mit rund 18 Mrd. Euro (auf unverwässerter Basis).

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot und beabsichtigen, den Aktionär:innen die Annahme zu empfehlen. Nach Einschätzung der Gremien reflektiert das Angebot den inneren Wert der Deutsche-Wohnen-Aktie und beinhaltet eine attraktive Prämie. Die Gremien der Deutsche Wohnen begrüßen zudem den strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den damit zu erzielenden Mehrwert für alle Beteiligten. Der Zusammenschluss beider Unternehmen bietet die Möglichkeit, die strategischen Herausforderungen auf dem Wohnungsmarkt noch konsequenter zu adressieren.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Das Marktumfeld ist für Vonovia und Deutsche Wohnen in den vergangenen Jahren immer ähnlicher geworden. Jetzt ist der richtige Moment, die erwiesene Leistungsfähigkeit und Stärken beider Unternehmen zu vereinen. Gemeinsam schaffen wir neue Perspektiven für unsere Mitarbeiter:innen, unsere Mieter:innen und unsere Eigentümer:innen."

Ziele des Zusammenschlusses und "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" für Berlin

Durch den Zusammenschluss entsteht Europas größter Wohnimmobilienkonzern mit einer kombinierten Marktkapitalisierung von derzeit rund 45 Mrd. Euro und mehr als 500.000 Wohnungen mit einem kombinierten Immobilienwert in Höhe von knapp 90 Mrd. Euro. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein robustes und langfristig orientiertes Geschäftsmodell. Die notwendigen Investitionen in bezahlbares Wohnen, Klimaschutz und Neubau lassen sich nach einem Zusammenschluss gemeinsam besser schultern.

Durch den Zusammenschluss wollen Vonovia und Deutsche Wohnen ein mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles Wohnungsunternehmen schaffen, das in enger Partnerschaft mit der Politik verlässlich zu notwendigen Lösungen vor allem fur den Berliner Wohnungsmarkt beitragen kann.

Gemeinsam übernehmen die beiden Unternehmen Verantwortung fur eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik in einem "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" mit dem Land Berlin:

- Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026: In den kommenden drei Jahren werden Vonovia und Deutsche Wohnen ihre regulären Mieterhöhungen über ihren Berliner Bestand insgesamt auf höchstens ein Prozent jährlich begrenzen, in den beiden danach folgenden Jahren nur im Rahmen des Inflationsausgleichs. Auch bei Modernisierungen für den Klimaschutz verpflichten sich die Unternehmen über die gesetzlichen Vorgaben hinaus, die Modernisierungsumlage auf maximal 2 Euro pro Quadratmeter zu begrenzen.

- Forcierung des Neubaus in Berlin. Die beiden Unternehmen planen, in den kommenden Jahren den Neubau in Berlin zu forcieren.

- Förderung von Wohnraum für junge Familien im Neubau und Prävention von Obdachlosigkeit. Um junge Familien mit Kindern bei der Wohnungssuche zu unterstützen, bieten die beiden Unternehmen diesen Familien Vier-Zimmer-Wohnungen bei der Neuvermietung 10 Prozent unter der durchschnittlichen Neuvermietungsmiete des jeweiligen Stadtteils an. Daneben wollen Deutsche Wohnen und Vonovia einen wirksamen Beitrag zur Vermeidung von Wohnungslosigkeit und Verhinderung von Wohnungsverlust leisten. Langfristig werden sie eine dreistellige Zahl von Wohnungen in Berlin für die Prävention von Obdachlosigkeit zur Verfügung stellen.

- Beitrag zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestandes: Die beiden Unternehmen planen einen Zusammenschluss und bieten dem Land an, in diesem Kontext eine signifikante Anzahl an Wohnungen aus ihrem Bestand zu erwerben.

Wesentliche Inhalte der Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss

Deutsche Wohnen und Vonovia haben eine Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss getroffen, in der die wesentlichen Eckpfeiler der Transaktion geregelt sind. Im Falle eines erfolgreichen Abschlusses der Transaktion gilt Folgendes:

- Das kombinierte Unternehmen soll den Namen "Vonovia SE" führen.

- Beide Unternehmen haben vereinbart, dass sie keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion aussprechen werden.

- Der Sitz des kombinierten Unternehmens soll nach dem Zusammenschluss in Bochum bleiben, wobei das kombinierte Unternehmen aus Bochum und Berlin geführt wird.

- Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, soll zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Philip Grosse, CFO der Deutsche Wohnen, zum Finanzvorstand der Vonovia bestellt werden. Des Weiteren soll ein Executive Committee unterhalb des Vorstands gebildet werden, dem Henrik Thomson, CDO der Deutsche Wohnen, und Lars Urbansky, COO der Deutsche Wohnen, angehören werden.

- Nach Vollzug des Übernahmeangebots soll zudem die Bestellung zweier Personen in den Aufsichtsrat der Vonovia erfolgen, die die Deutsche Wohnen dem Aufsichtsrat der Vonovia hierfür vor Vollzug der Transaktion empfehlen wird. Des Weiteren sollen Michael Zahn und Helene von Roeder, CFO der Vonovia, Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen werden.

Wesentliche Inhalte des Übernahmeangebots von Vonovia

Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen im Juni 2021 ein Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien vorgelegen. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25,0 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Deutsche Wohnen der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen, dieses vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage zu unterstützen und den Aktionären die Annahme zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen darüber hinaus, die von ihnen gehaltenen Aktien an der Deutsche Wohnen im Rahmen des geplanten Übernahmeangebots anzudienen.

Der Abschluss des Übernahmeangebots wird laut Vonovia bis Ende August angestrebt. Das geplante Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % aller ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen, der Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot wird Vonovia auf ihrer Website zugänglich machen.

Für die Deutsche Wohnen agieren Deutsche Bank, Goldman Sachs, J.P. Morgan und UBS als Finanzberater, Sullivan & Cromwell fungiert als Rechtsberater.

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,31

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Nachzahlungsansprüche zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Petrus Advisers Ltd.

Abfindungspreis: 2,31 EUR je Nachzahlungsanspruch 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.   (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Für die conwert-Nachbesserungsrechte gab es bereits zahlreiche Kaufangebote diverser Anbieter bis zuletzt zu EUR 3,40 durch Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html

In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen sein.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-conwert.html

Zum Stand des Überprüfungsverfahrens:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_11.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

HumanOptics AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 8,71 je Aktie festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Erlangen, 22. Mai 2021 - Die HumanOptics Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("Holding") hat heute ihr Verlangen auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vom 21. Januar 2021, der HumanOptics AG (ISIN DE000A1MMCR6) zugegangen am gleichen Tag, gegenüber der HumanOptics AG bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt hat.

Die Hauptversammlung der Holding hat am 26. April 2021 beschlossen, den Sitz der Holding nach Erlangen zu verlegen. Bis zum heutigen Tag ist die Sitzverlegung noch nicht durch Eintragung in das am neuen Sitz in Erlangen zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Fürth wirksam geworden. Die Holding geht davon aus, dass die Eintragung jedoch in Kürze erfolgen wird.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der HumanOptics AG und der Holding sind für den 25. Mai 2021 geplant. Der Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der HumanOptics AG am 6. Juli 2021 gefasst werden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der HumanOptics AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der HumanOptics AG bzw. der Holding ab.

ams AG: ams gibt Beginn der Annahmefrist für Delisting-Angebot für OSRAM bekannt

- Vierwöchige Annahmefrist von 21. Mai bis 18. Juni 2021

- Attraktiver Angebotspreis von EUR 52,30 pro OSRAM-Aktie

- Bedeutende Prämie gegenüber der Barabfindung im Rahmen des BGAV sowie dem vorherigen Übernahmeangebot

- Angebot ohne jegliche Vollzugsbedingungen

- Im Anschluss wird der Handel von OSRAM-Aktien im regulierten Markt eingestellt

Premstätten, Österreich (21. Mai 2021) -- ams AG (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Angebot ("Delisting-Angebot") für die noch ausstehenden ca. 28 % Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM") nach Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") bekannt. OSRAM-Aktionäre haben nun die Möglichkeit, das Delisting-Angebot während einer vierwöchigen Annahmefrist anzunehmen, die am 18. Juni 2021 um Mitternacht (MESZ) endet.

Der Angebotspreis von EUR 52,30 je OSRAM-Aktie entspricht einer Prämie von 1 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von OSRAM in den letzten sechs Monaten vor der Ankündigung des Delisting-Angebots am 3. Mai 2021 (EUR 52,02, wie von der BaFin festgestellt). Darüber hinaus beinhaltet der Angebotspreis eine Prämie von 28 % zum Angebotspreis des erfolgreichen Übernahmeangebots im Jahr 2019 (EUR 41,00) und eine Prämie von 15 % gegenüber der Barabfindung, die den verbleibenden OSRAM-Aktionären im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") angeboten wird (EUR 45,54).

"Wir verwirklichen den nächsten Schritt im Rahmen der Integration von OSRAM, die erst vor zweieinhalb Monaten begonnen hat", sagte Alexander Everke, Vorstandsvorsitzender von ams. "Wir legen allen verbleibenden OSRAM-Aktionären nahe, unser finanziell attraktives Angebot anzunehmen, bevor die Börsennotierung von OSRAM am regulierten Markt beendet wird. Nach dem Delisting-Angebot beabsichtigen wir, unsere Integrationsaktivitäten zu beschleunigen und so unsere Strategie umzusetzen, einen weltweit führenden Anbieter optischer Lösungen mit Hauptsitz in Europa zu schaffen."

Das Delisting-Angebot wird nicht verlängert und unterliegt keinen Vollzugsbedingungen. Die Beendigung der Börsennotierung von OSRAM am regulierten Markt wird zu gegebener Zeit nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots wirksam und hängt nicht von der tatsächlichen Annahmequote im Rahmen des Delisting-Angebots ab. Die Beendigung der Börsennotierung kann ab diesem Zeitpunkt zu einer sehr eingeschränkten Liquidität sowie Verfügbarkeit von Marktpreisen für die OSRAM-Aktie führen.

Die deutsche Fassung der Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) ist ab sofort online unter www.offer-ams-osram.de sowie zur kostenlosen Verteilung in der Bundesrepublik Deutschland bei der UBS Europe SE, Bockenheimer Landstrasse 2-4, D-60306 Frankfurt, Deutschland, Fax +49 69 2179 8896, E-Mail ol-fft-corporate-actions@ubs.com verfügbar.

Weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden unter www.offer-ams-osram.de zur Verfügung gestellt.

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Über ams OSRAM

Die ams-Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.

Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren.

Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).

Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG)

Covivio Office Holding GmbH

Berlin

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen

Minderheitsaktionäre der Covivio Office AG, Frankfurt am Main

ISIN DE000A2G8XX3

WKN A2G8XX

Die außerordentliche Hauptversammlung der Covivio Office AG (die „Gesellschaft“), hat am 25. März 2021 die Übertragungen der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft („Minderheitsaktionäre“) auf die Covivio Office Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. Mai 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 111649 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Covivio Office Holding GmbH übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft eine von der Covivio Office Holding GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 6,42 je auf den Namen lautende Stückaktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft zusammen mit den hierauf aufgelaufenen Zinsen erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch

die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim,

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Da sämtliche Aktien in Form von mehreren Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden. 

Berlin, im Mai 2021

Covivio Office Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Mai 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG

Die zum ams-Konzern gehörende ams Offer GmbH hat den Aktionären der OSRAM Licht AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von 52,30 Euro je Aktie der OSRAM Licht AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 21. Mai 2021 bis zum 18. Juni 2021.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/osram_licht_ag_delisting.html;jsessionid=43F31959D519C2D4F14359C7ADB350CB.1_cid501?nn=7845970

Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsangebot der ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG (als beherrschter Gesellschaft) läuft beim LG München I ein Spruchverfahren. Im Rahmen des Beherrschung- und Gewinnabführungsvertrags bietet die ams Offer GmbH eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie.

ISRA VISION PARSYTEC AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens der ISRA VISION AG und Festsetzung der angemessenen Barabfindung auf EUR 10,24 (Squeeze-out)

Die ISRA VISION AG, Darmstadt, hat gegenüber der ISRA VISION PARSYTEC AG mit Schreiben vom 20. Mai 2021 das Verlangen vom 23. März 2021 bestätigt, die Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (Minderheitsaktionäre) auf die ISRA VISION AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließen zu lassen. Gleichzeitig hat die ISRA VISION AG die im Rahmen des Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 10,24 je Aktie festgelegt und das Verlangen entsprechend konkretisiert. Die ISRA VISION AG hält mehr als 95 % des Grundkapitals der ISRA VISION PARSYTEC AG.

Der Übertragungsbeschluss soll auf der für den 30. Juni 2021 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gefasst werden.

Weitere Einzelheiten sowie die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung wird der Vorstand der ISRA VISION PARSYTEC AG in Kürze im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen.

Aachen, 20. Mai 2021

ISRA VISION PARSYTEC AG
Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der ISRA VISION AG

ISRA VISION AG

Darmstadt

(bis 18. Mai 2021 firmierend als Atlas Copco Germany Holding AG)

ISIN DE0005488100 / WKN 548810

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG, Darmstadt

Die außerordentliche Hauptversammlung der ISRA VISION AG, Darmstadt, (die „Gesellschaft“) vom 15. Dezember 2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (die „Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ISRA VISION AG (bisher firmierend als: Atlas Copco Germany Holding AG), Darmstadt (die „Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. Mai 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 7722 eingetragen. Die Verschmelzung der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist am 18. Mai 2021 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 100966 und in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 7722 eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 46,77 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Darmstadt, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Darmstadt, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. 

Darmstadt, im Mai 2021

ISRA VISION AG (bisher firmierend als: Atlas Copco Germany Holding AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Mai 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

S IMMO AG: Wertanalyse der deutschen und österreichischen Immobilien zum 30.04.2021 ergibt signifikante Zuwächse

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien (10.05.2021/18:50) - Auf Grund der Entwicklungen in den Märkten der Gruppe hat der Vorstand der börsennotierten S IMMO AG (Bloomberg: SPI:AV, Reuters: SIAG.VI; ISIN: AT0000652250) vor dem Hintergrund des angekündigten freiwilligen Übernahmeangebotes der IMMOFINANZ AG eine Wertanalyse des deutschen und österreichischen Immobilienportfolios zum 30.04.2021 unter Einbindung eines unabhängigen externen Gutachters vorgenommen. Auf Basis dieser Analyse ist zu diesem Stichtag für die in Deutschland und Österreich gelegenen Immobilien mit einem Wertzuwachs in Höhe von rund EUR 85 Mio. gegenüber dem 31.12.2020 zu rechnen. Die Wertsteigerungen entfallen großteils auf Deutschland und basieren im Wesentlichen auf Änderungen in den rechtlichen Rahmenbedingungen, dem anhaltend dynamischen Marktumfeld und Projektfortschritten. Diese Wertzuwächse werden sich, vorbehaltlich der weiteren Entwicklung bis zum 30.06.2021, entsprechend auf das Bewertungsergebnis des 2. Quartals 2021 auswirken.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft zu EUR 96,99

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der ERLUS Aktiengesellschaft, die Ende 2015 ein Delisting beschlossen hatte, folgt nunmehr ein Squeeze-out. Dieser soll auf der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 unter TOP 6 beschlossen werden. Der vorgeschlagene Beschluss lautet:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ERLUS Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Girnghuber GmbH mit Sitz in Marklkofen (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 96,99 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ERLUS Aktiengesellschaft auf die Girnghuber GmbH (Hauptaktionärin) übertragen.‟

ERLUS ist ein führender Hersteller von Dachziegeln, Schornsteinsystemen und Lüftungsnetzwerken für Einfamilienhäuser mit Hauptsitz in Neufahrn in Niederbayern. Bis Ende Juni 2016 wurden die ERLUS-Aktie an der Börse München (m:access) gehandelt.