Linde Intermediate Holding AG hält nunmehr 92 % an der Linde AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Laut Stimmrechtsmitteilung vom 8. November 2018 hält nunmehr die Linde Intermediate Holding AG direkt 92 % der Stimmrechte an der Linde AG. Als Datum der Schwellenberührung wurde der 31. Oktober 2018 genannt. Auf der (wohl letzten) Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 soll die Verschmelzung der Linde AG auf die Linde Intermediate Holding AG unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen werden.

Wohl aufgrund der erfolgreichen Fusion zwischen Linde und Praxair gab es mehrere Reduzierungen. So hat der Staat Norwegen seinen Anteil von 5,14 % an der Linde AG laut Mitteilung vom 6. November 2018 komplett abgestoßen. Laut Mitteilung vom 5. November 2018 hat der Hedge-Fund-Manager Israel Englander seinen Anteil von 5,94 % auf 0,06 % reduziert. Die UBS Group AG hat laut Mitteilung vom gleichen Tag ihren Anteil von 8,75 % auf 0,11 % reduziert.

Linde AG: Linde erhält Großauftrag von Praxair zur Lieferung einer Wasserstoffanlage in den USA

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent/Herausgeber verantwortlich.

- Größte bisher von Linde bereitgestellte Anlage zur Produktion von Wasserstoff

- Anlage wird Teil von Praxairs Wasserstoffversorgungssystem an der US-Golfküste

München, 9. November 2018 - Der Technologiekonzern The Linde Group hat mit dem US-amerikanischen Industriegaseunternehmen Praxair Inc. einen Vertrag über die Lieferung einer Wasserstoffanlage unterzeichnet. Die neue Anlage wird Teil von Praxairs Wasserstoffversorgungssystem, das sich entlang der US-Golfküste über den Südosten von Texas und den Westen von Louisiana erstreckt.

"Wir freuen uns sehr über diesen bedeutenden Auftrag von Praxair zur Lieferung der größten Einheit zur Produktion von Wasserstoff in Lindes Geschichte", sagte Dr. Christian Bruch, Mitglied des Vorstands der Linde AG und verantwortlich für das Anlagenbaugeschäft des Unternehmens. "Diesen
Erfolg verdanken wir unseren überzeugenden und kundenorientierten Engineering-Lösungen."

Lindes Engineering Division ist für das Design und die Lieferung der Ausrüstung für die Kernkomponenten der Wasserstoffanlage verantwortlich. Der Auftrag umfasst im Einzelnen den Dampfreformer, der von der Linde-Tochter Selas Linde in Blue Bell, Pennsylvania, geplant und geliefert wird, die Druckwechseladsorptionsanlage sowie die Abstimmung der Hauptanlage. Die
Einheit wird über eine Produktionskapazität von über 190.000 Nm³/h hochreinen Wasserstoff verfügen und zusätzlich auch Dampf erzeugen. Die hochgradig modularisierte Anlage wird eine besonders hohe Zuverlässigkeit und Energieeffizienz gewährleisten. Ihre Inbetriebnahme ist für Anfang 2021 vorgesehen.

Die Linde Group hat im Geschäftsjahr 2017 einen Umsatz von 17,113 Mrd. EUR erzielt und ist damit eines der führenden Gase- und Engineeringunternehmen der Welt. Mit rund 58.000 Mitarbeitern ist Linde in mehr als 100 Ländern vertreten. Die Strategie der Linde Group ist auf ertragsorientiertes und
nachhaltiges Wachstum ausgerichtet. Der gezielte Ausbau des internationalen Geschäfts mit zukunftsweisenden Produkten und Dienstleistungen steht dabei im Mittelpunkt. Linde handelt verantwortlich gegenüber Aktionären, Geschäftspartnern, Mitarbeitern, der Gesellschaft und der Umwelt - weltweit, in jedem Geschäftsbereich, jeder Region und an jedem Standort. Linde entwickelt Technologien und Produkte, die Kundennutzen mit einem Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung verbinden.

Informationen über The Linde Group finden Sie online unter www.linde.com

Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft könnte nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) gleich die nächste Strukturmaßnahme anstehen, nachdem Nidda Healthcare GmbH, das Vehikel der Finanzinvestoren Bain und Cinven, nunmehr erfolgreich die 90 %-Schwelle geknackt hat.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 geboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot auf EUR 81,83 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html. Aufgrund dieser Nachbesserung bot auch der aktivistische Fonds Elliott seine ca. 12%-ige Beteiligung an, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/elliott-stimmt-verkauf-von.html.

Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebot wurden Nidda somit weitere 28,29 % angedient, sodass Nidda nunmehr 93,61 % hält. Bei Zukauf von weniger als 1,4 % kann Nidda einen aktienrechtlichen Squeeze-out betreiben (Schwelle: 95 %), ansonsten jetzt schon einen verschmelzungsrechtlichen  Squeeze-out (Schwelle: 90 %). 

Squeeze-out bei der 1st RED AG: Bislang keine Auszahlung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, haben mehrere betroffene ehemalige Aktionäre beim zuständigen LG Hamburg die gerichtliche Überprüfung der angebotene Barabfindung beantragt. Was bislang allerdings fehlt - jetzt schon drei Monate nach der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 13. August 2018 - ist die Zahlung des Barabfindungsbetrags. Erfolgt nicht bald eine Zahlung, müssten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre die im Zusammenhang mit dem Squeeze-out ausgereichte Gewährleistung der Bethmann Bank AG in Anspruch nehmen (was bislang in Deutschland noch nicht vorgekommen ist - üblich ist eine Zahlung wenige Tage bzw. allenfalls Wochen nach der Bekanntmachung). Nicht abgesichert sind nach der derzeitigen gesetzlichen Regelung von der Bankgarantie Nachbesserungsansprüche, die ggf. in dem laufenden Spruchverfahren zugesprochen werden.

Ad hoc-Meldung zur Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/1st-red-ag-eintragung.html

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Wann kommt denn nun der angekündigte Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der WESTGRUND AG war ein bevorstehender Squeeze-out bereits Ende 2016 mit einer Ad-hoc-Mitteilung angekündigt worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/westgrund-aktiengesellschaft.html. Nachdem es 2017 nicht klappte, wurde angekündigt, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre nunmehr 2018 durchgeführt werden solle: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html. Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

Anscheinend sind die beiden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bei ihren Abstimmungen nicht wirklich weiter gekommen. Auf der nunmehr vorliegenden Einladung zur Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 (zwei Jahre nach der Ad-hoc-Meldung) sucht man den Tagesordnungspunkt Squeeze-out weiterhin erfolglos. Vielleicht wird auf der Hauptversammlung wenigstens mitgeteilt, wie es weiter gehen soll. Billiger wird die Abfindung wohl nicht werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG hat das Landgericht Hannover die Anträge der ehemaligen Aktionäre mit Beschluss vom 1. November 2018 zurückgewiesen. Gegen diese Beschluss können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Die Hauptversammlung der Honeywell Riedel-de Haën AG am 29. Juni 2017 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Honeywell Deutschland GmbH beschlossen. Als Barabfindung wurden EUR 1.053,12 je Aktie der Honeywell Riedel-de Haën AG angeboten.

Landgericht Hannover, Beschluss vom 1. November 2018, Az. 23 AktE 73/17

Diebold Nixdorf, Inc. und Diebold Nixdorf AG beabsichtigen, umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out bei der Diebold Nixdorf AG durchzuführen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

7. November 2018 - Paderborn - Die Diebold Nixdorf, Inc. und die Diebold Nixdorf AG haben heute vereinbart, zum Zwecke der Vereinfachung der zukünftigen Konzernstruktur der Diebold-Nixdorf-Gruppe eine Verschmelzung der Diebold Nixdorf AG (als übertragender Rechtsträger) auf eine
hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der Diebold Nixdorf, Inc., die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA ("Diebold KGaA"), als übernehmender Rechtsträger durchzuführen. Im Rahmen dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. In der Folge eines solchen umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out würde die Diebold Nixdorf AG aufhören zu bestehen und die Notierung der Aktien der Diebold Nixdorf AG an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Die Diebold KGaA hält derzeit 28.006.679 Aktien der Diebold Nixdorf AG, mithin 93,9% der Anteile am Grundkapital der Diebold Nixdorf AG (unter Herausrechnung eigener Aktien).

Zu diesem Zwecke werden die Diebold KGaA und die Diebold Nixdorf AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufnehmen. Der Verschmelzungsvertrag soll dem Aufsichtsrat der Diebold Nixdorf AG zur Zustimmung vorgelegt werden. Nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages soll eine außerordentliche Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG einberufen werden, in der die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf AG auf die Diebold KGaA gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen werden soll. Die außerordentliche Hauptversammlung wird voraussichtlich im ersten Quartal 2019 stattfinden.

Für den Fall, dass die außenstehenden Aktionäre der Diebold Nixdorf AG der Diebold KGaA noch vor Veröffentlichung der Einladung für die außerordentliche Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG ihre Aktien nach Maßgabe des Barabfindungsangebots im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Diebold KGaA als herrschendem
Unternehmen und der Diebold Nixdorf AG als beherrschtem Unternehmen in einem Umfang andienen, dass die Diebold KGaA mindestens 95% der Anteile am Grundkapital der Diebold Nixdorf AG (unter Herausrechnung eigener Aktien) erwirbt, behalten sich die Diebold Nixdorf, Inc. und die Diebold KGaA vor, die Einleitung eines aktienrechtlichen Squeeze-Outs nach §§ 327a ff. des
Aktiengesetzes (AktG) an Stelle eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-Outs in Erwägung ziehen. In jedem Fall würde ein aktienrechtlicher Squeeze-Out zu den gleichen Bedingungen und im gleichen Zeitraum wie der hier angekündigte umwandlungsrechtliche Squeeze-Out erfolgen. Weder die rechtliche noch die wirtschaftliche Stellung der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG würde sich infolge eines Wechsels von einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out zu einem aktienrechtlichen Squeeze-Out verändern.

Paderborn, 7. November 2018

Diebold Nixdorf AG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat die Spruchanträge zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 24. Oktober 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 23 AktE 35/18 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Termin zur mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des sachverständigen Prüfers, Herrn WP Benedikt Kastrup, c/o HLB Dr. Stückmann und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wurde auf Mittwoch, den 13. November 2019, 10.00 Uhr, bestimmt.

LG Hannover, Az. 23 AktE 35/18

Langhorst u.a. ./. Oldenburgische Landesbank AG (früher: Bremer Kreditbank AG)

94 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen (bislang keine Auszahlung der Barabfindung)

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): Squeeze-out erwartet

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out, Eintragung am 6. November 2018

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 12. Dezember 2018

• m4e AG: Squeeze-out angekündigt

• Pironet AG: Squeeze-out angekündigt

• Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Integrata AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Der Vorstand der Integrata AG, hat heute erfahren, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Integrata AG vom 28. August 2018, über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG, auf die Qualification Star 2 GmbH, Frankfurt am Main (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 16,00, für je eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie, gemäß §§ 327a ff. AktG, am 6. November 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister, sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre, kraft Gesetzes, auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Integrata AG wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden.

Stuttgart, 06. November 2018

Integrata AG und Cegos Group

Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.

Cegos Group

Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ContiTech AG: LG Hannover erhöht Barabfindung auf EUR 26,70 - Verfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 22. August 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der ContiTech AG hat das LG Hannover mit Beschluss vom 19. September 2018 die Barabfindung von ursprünglich EUR 24,83 auf EUR 26,70 angehoben. Mehrere Antragsteller haben allerdings angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

2012 waren von der Antragsgegnerin mit den meisten Minderheitsaktionären Teilvergleiche geschlossen worden, die eine Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,50 je Stückaktie auf EUR 28,33 vorsahen. Entsprechend dieser Teilverfahrensvergleiche zahlte die Antragsgegnerin diesen erhöhten Barabfindungsbetrag an alle ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.

Der nunmehr vom LG Hannover festgesetzte Betrag in Höhe von EUR 26,70 beruht auf einem 2014 in Auftrag gegebenen Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Dipl.-Kfm. Wolfram Wagner. In seinem Gutachten vom 13. Februar 2017 ging der Sachverständige von einem Basiszinssatz von 4,75 %, einer Marktrisikoprämie von 5,50 % (2007) bzw. 5 % (ab 2008), einem Betafaktor von 0,95 unverschuldet bzw. 1,02 verschuldet und einem Wachstumsabschlag von 1 % aus.

Gegen das Gutachten hatten mehrere Antragsteller Rechenfehler eingewandt. So sei die Abfindung pro Aktie nicht als quotaler Unternehmenswert ermittelt worden. Auch liege der ermittelte Ertragswert außerhalb der Bandbreite einer ordnungsgemäßen Multiplikatorenanalyse und sei deshalb nicht plausibel.

LG Hannover, Beschluss vom 19. September 2018, Az. 23 AktE 24/09
ursprünglich 73 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 20354 Hamburg

Außerordentliche Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 soll verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließen

Linde Aktiengesellschaft
München
ISIN DE0006483001

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
der Linde Aktiengesellschaft

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 12. Dezember 2018, um 10:00 Uhr, in das ICM - Internationales Congress Center München, Messegelände, 81823 München.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde Aktiengesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ('verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out'). Von dieser Möglichkeit möchte die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234880, Gebrauch machen.

Der geplante verschmelzungsrechtliche Squeeze-out erfolgt vor dem Hintergrund des Unternehmenszusammenschlusses der Linde Aktiengesellschaft ('Linde AG' oder 'Gesellschaft') und der Praxair, Inc., einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware unter dem Dach der Linde plc, einer nach irischem Recht gegründeten Aktiengesellschaft (public limited company) ('Unternehmenszusammenschluss'). Durch den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses sind sowohl die Gesellschaft als auch die Praxair, Inc. zu mittelbaren Tochtergesellschaften der Linde plc geworden.

Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde plc im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Tauschangebots ('Tauschangebot') 170.874.958 Aktien und damit ca. 92 Prozent des Grundkapitals der Linde AG erworben. Im Anschluss an den Vollzug des Tauschangebots hat die Linde plc die Aktien an der Linde AG zunächst auf eine unmittelbare Tochtergesellschaft, die Linde Holding GmbH, übertragen. Die Linde Holding GmbH hat die Aktien an der Linde AG sodann unverzüglich auf die Linde Intermediate Holding AG übertragen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 475.476.940,80 und ist eingeteilt in 185.733.180 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 (die 'Linde AG-Aktien'). Die Gesellschaft hält 95.109 eigene Aktien.

Mit Ad hoc-Mitteilung vom 25. April 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass die Linde plc, die Linde AG und die Praxair, Inc. vereinbart haben, im Falle des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die Gesellschaft durchzuführen.

Nach dem erfolgreichen Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde Intermediate Holding AG mit Schreiben vom 1. November 2018 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Linde AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 1. November 2018 war eine Depotbestätigung vom 31. Oktober 2018 beigefügt, nach der die Linde Intermediate Holding AG 170.874.958 Aktien der Linde AG und damit mehr als 90 Prozent des Grundkapitals der Linde AG (unter Absetzung der Zahl der von der Linde AG gehaltenen eigenen Aktien) hält.

Am 1. November 2018 haben die Linde Intermediate Holding AG und die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Linde AG als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Linde Intermediate Holding AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Linde Intermediate Holding AG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die Linde Intermediate Holding AG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. Oktober 2018 ermittelt und am 1. November 2018 auf EUR 188,24 je Linde AG-Aktie festgesetzt. Die Gesellschaft hat die voraussichtliche Höhe der Barabfindung zunächst mit Ad hoc-Mitteilung vom 15. Oktober 2018 und sodann die Höhe der final festgesetzten Barabfindung mit Ad hoc-Mitteilung vom 1. November 2018 bekannt gemacht.

Die Linde Intermediate Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG vom 31. Oktober 2018 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf die Linde Intermediate Holding AG übertragener Aktie der Gesellschaft zu zahlen.

Die Linde Intermediate Holding AG hat der Hauptversammlung der Linde AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht München I auf Antrag der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin bestellte Sachverständige Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Aktiengesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Linde Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.'

(…)

_______

Unter

www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung

sind die Einladung und weitere Informationen zu der ao. Hauptversammlung abrufbar (insbesondere der Bericht der Hauptaktionärin und die Prüfungsberichte). 

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, 83301 Traunreut, als übertragende Gesellschaft auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, als übernehmende Gesellschaft zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Oktober 2018 festgestellte Vergleich sieht ein erneutes Angebot auf Erwerb der Aktien zu EUR 170,- an die ehemaligen Aktionäre der Agroinvest Plus AG vor, die auf der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt hatten bzw. erklären haben lassen. Der erhöhte Betrag liegt um EUR 34,06 über den ursprünglich angebotenen EUR 135,94 (+ 25,06 %). Die Abwicklungshinweise werden im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

LG München I, Az. 5 HK O 1266/18
Jaeckel, J. u.a. ./. AGRARINVEST SE
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Agrarinvest SE:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, und der Agroinvest Romania AG auf die Agroinvest Plus AG konnte vergleichsweise beendet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 29. Oktober 2018 festgestellte Vergleich sieht eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,02 je Stückaktie der ehemaligen Agrar Invest Romania AG vor. Die Abwicklungshinweise werden im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

LG München I, Az. 5 HK O 17573/16
Jaeckel, J. u.a.. ./. Agrarinvest SE (früher: Agrarinvest Plus AG)
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Agrarinvest SE:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Linde plc: Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair und Linde AG erfolgreich vollzogen

Guildford, UK (31. Oktober 2018) - Linde plc (NYSE: LIN; FWB: LIN) hat heute bekanntgegeben, dass der Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair und der Linde AG erfolgreich vollzogen worden ist.

Ab dem heutigen Tag werden die Aktien der Linde plc an der New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol "LIN" handelbar sein. An der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte die Handelsaufnahme für die Aktien der Linde plc ebenfalls unter dem Tickersymbol "LIN" am 29. Oktober 2018. Der Handel in Praxair-Aktien sowie in zum Umtausch eingereichte Aktien der Linde AG an der New York Stock Exchange und der Frankfurter Wertpapierbörse wurde jeweils eingestellt. Während der Handel mit den eingereichten Linde AG-Aktien eingestellt wurde, wird der Handel in den nicht zum Umtausch eingereichten Linde AG-Aktien unter dem neuen Tickersymbol "LNA" an der Frankfurter Wertpapierbörse fortgesetzt.

Gemäß Business Combination Agreement haben die Praxair-Aktionäre eine Linde plc-Aktie für jede von ihnen gehaltene Praxair-Aktie erhalten. Aktionäre der Linde AG, die das Umtauschangebot angenommen haben, haben 1,54 Linde plc-Aktien für jede angediente Linde-Aktie erhalten. Aktienspitzen werden gemäß der Bedingungen der Angebotsunterlage und des Business Combination Agreement gesammelt und separat veräußert. Aktionäre mit Aktienspitzen erhalten einen Barbetrag, der dem Anteil am Nettoerlös des Verkaufs aller Aktienspitzen entspricht.

Mit dem erfolgten Vollzug des Zusammenschlusses werden sich die Unternehmen nun darauf konzentrieren, die von den Fusionskontrollbehörden auferlegten Veräußerungsverpflichtungen zum Abschluss zu bringen. Die erforderlichen Veräußerungen umfassen insbesondere den Verkauf gewisser Geschäftsbereiche in den USA, die von der Linde AG bis zum 29. Januar 2019 zu vollziehen sind. Solange der wesentliche Teil der Veräußerungen nicht vollzogen ist, sind Linde und Praxair verpflichtet, ihre Geschäfte weltweit unabhängig und getrennt voneinander zu führen und ihre Geschäftsaktivitäten nicht miteinander abzustimmen.

Über Linde plc
Linde plc ist ein führendes Industriegase- und Engineering-Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von ca. 90 Mrd. USD (78 Mrd. EUR) und einem Umsatz (pro forma) von 27 Mrd. USD (24 Mrd. EUR) im Jahr 2017. Das Unternehmen beschäftigt weltweit ca. 80.000 Mitarbeiter und bedient Kunden in mehr als 100 Ländern der Erde. Linde plc liefert innovative und nachhaltige Lösungen für seine Kunden und schafft Mehrwert für alle Beteiligten. Das Unternehmen macht unsere Welt produktiver, indem es Produkte, Technologien und Dienstleistungen entwickelt, die die wirtschaftliche und ökologische Leistung seiner Kunden in einer vernetzten Welt verbessern und ihnen ermöglicht, ihre Betriebskosten zu senken und die Effizienz zu steigern.

Für weitere Informationen über das Unternehmen besuchen Sie bitte www.lindeplc.com

Linde AG: Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Linde Intermediate Holding AG unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je Linde AG-Aktie

01.11.2018 / 16:45 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Linde Intermediate Holding AG ("Linde Intermediate") hat dem Vorstand der Linde Aktiengesellschaft ("Linde AG") heute ein Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Linde AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt. Die Linde Intermediate ist eine indirekte 100%-Tochtergesellschaft der Linde plc und hält nach dem erfolgten Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zwischen der Linde AG und der Praxair, Inc. circa 92 % der Aktien an der Linde AG. Die Linde Intermediate hat als Barabfindung je Linde AG-Aktie einen Betrag von EUR 188,24 bestimmt und damit die am 15. Oktober 2018 mitgeteilte voraussichtliche Höhe der Barabfindung bestätigt. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.

Auf dieser Grundlage hat der Vorstand der Linde AG, nach vorheriger Zustimmung durch den Linde AG-Aufsichtsrat, heute einen Verschmelzungsvertrag mit der Linde Intermediate abgeschlossen, nach welchem die Linde AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Linde Intermediate überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Linde AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.

Die Linde AG beabsichtigt, für den 12. Dezember 2018 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, in der ein Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je Linde AG-Aktie gefasst werden soll.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Linde AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Linde Intermediate bzw. der Linde AG ab.

Squeeze-out bei der "alten" Linde AG dürfte zeitnah folgen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach der Zustimmung der US-amerikanischen Wettbewerbsbehörde FTC ist die Fusion von Linde und Praxair "in trockenen Tüchern", siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/linde-ag-vollzug-des.html. Die bereits vor längerer Zeit zum Umtausch eingereichten Linde-Aktien wurden daher nunmehr in Papiere der "neuen" Linde plc umgewandelt (1,54 Linde plc-Aktien für jede angediente Linde-Aktie). Diese sind seit Montag handelbar und in den Börsenindices DAX, Euro Stoxx und S & P 500 gelistet. Die ISIN ändert sich zu IE00BZ12WP82.

Bezüglich der nicht eingereichten Linde-Aktien (ISIN DE0006483001) soll möglichst bald ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out der noch ca. 8 % verbliebenen Minderheitsaktionäre erfolgen (im Rahmen einer Verschmelzung auf die Linde Intermediate Holding AG), wie bereits im April 2018 angekündigt worden war, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/linde-ag-linde-plc-linde-und-praxair.html. Einige Beobachter rechnen bereits mit einer Hauptversammlung noch in diesem Jahr oder Anfang nächsten Jahres. "Indikativ" wurde ein Barabfindungsbetrag von EUR 188,24 für jede alte Linde-Aktie angekündigt (obwohl zu diesem Zeitpunkt die Genehmigung noch gar nicht vorlag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/linde-ag-hohe-der-barabfindung-im-falle.html. Aktuell notieren die "alten" Aktien knapp über diesem Betrag. Überraschend ist die schon seit längerer Zeit bestehende hohe Differenz zwischen neuen und alten Aktien. Die "neuen" Aktien wurden deutlich höher gehandelt (zuletzt mehr als EUR 30,-). Der angebotene Betrag für "alte" Aktien wird jedenfalls in in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden, so dass es eine gewisse Nachbesserungschance für die verbliebenen Aktionäre besteht. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der John Deere-Lanz Verwaltungs-Aktiengesellschaft beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 683,90 (+ 7,15 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem 2011 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei der der John Deere-Lanz Verwaltungs-Aktiengesellschaft, Mannheim, ist mit einer geringen Erhöhung der Barabfindung beendet worden. Das LG Mannheim hob den von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 638,24 mit Beschluss vom 16. Juni 2017 auf EUR 683,90 an. Es folgte dabei den Feststellungen des Sachverständigen Deitmer.

Dagegen von drei Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das OLG Karlsruhe mit Beschluss vom 22. Oktober 2018 zurückgewiesen bzw. als unzulässig verworfen. Vorerwerbspreise in Höhe von EUR 1.500,- in der zweiten Jahreshälfte 2010 seien nicht zu berücksichtigen (S. 9 f). Auch die von den Beschwerdeführern angeführten durchschnittlichen Börsenkurse in den Jahren 2006 bis 2011 in Höhe von EUR 1.338,- seien nicht relevant (S. 11 ff). Die Abfindung sei auch nicht nach dem Net Asset Value (NAV) zu bestimmen (S. 14 f). Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 22. Oktober 2018, Az. 12 W 40/17
LG Mannheim, Beschluss vom 16. Juni 2017, Az. 24 AktE 34/11 (2)
SCI AG u.a. ./. Deere & Company
12 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christian Böcker, ZinnBöcker Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, 80636 München

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG (nunmehr zu EUR 4,60)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Abfindungspreis: 4,60 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahme beträgt 200 Aktien.

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 40.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Diese und alle weiteren Details entnehmen Sie bitte der beigefügten Kopie des Bundesanzeigers vom 26.10.2018.   (…)
________

Anmerkung der Redaktion:

Wie bereits mitgeteilt sind die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt.

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Die ACON Actienbank erhöhte auf EUR 4,-, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Die Hauptaktionärin S+T AG bot zuletzt EUR 4,26 je Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/ubernahmeangebotz-fur-kontron-s-zu-eur.html

Früher hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 24. September 2018 die Anträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung  Beschwerden eingelegt. Über dieser wird das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden.

LG Stuttgart, Beschluss vom 24. September 2018, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG
Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der im letzten Jahr in McKesson Europe AG umfirmierten Celesio AG hatte das Landgericht Stuttgart den Abfindungsbetrag mit Beschluss vom 17. September 2018 geringfügig auf EUR 23,50 erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/erstinstanzlich-nur-geringe-erhohung.html. Der BuG sah nur eine Barabfindung in Höhe von EUR 22,99 vor. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt, über die das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden wird.

Wie mitgeteilt, entspricht der vom LG Stuttgart zugesprochene Betrag von EUR 23,50 dem Zweiten Übernahmeangebot an die Celesio-Minderheitsaktionäre. Nicht berücksichtigt hat dagegen das Landgericht die deutliche Erhöhung des Übernahmepreises durch Entscheidungen des OLG Frankfurt am Main und des BGH. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Celesio-Entscheidung (Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16)festgehalten, dass bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen sind. Die Entstehungsgeschichte des Gesetzes spreche für eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes. Ergänzend verweist der BGH auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschriften, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/bgh-urteil-zum-ubernahmeangebot-bei-der.html

LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (zuvor: Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Neue Endspiel-Studie von Solventis

Es ist wieder soweit, die 13. Endspiel-Studie von Solventis liegt auf dem Tisch!

Unter „Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, die Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt haben oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als Aktieninvestments mit vergleichbarer Rendite.

Aktivistische Investoren investieren häufig in Übernahmesituationen, bei denen der Angebotspreis aus Sicht dieser Investoren noch Potential nach oben hat. Zum anderen investieren sie in Unternehmen, auf deren Management sie aktiv Einfluss nehmen, um Wertpotentiale zu heben. Diese Engagements sind zwar nicht immer von Erfolg gekrönt, aber es kann eine Überlegung wert sein, auf den Zug mit aufzuspringen. Wir arbeiten die wichtigsten Fälle auf und haben die wesentlichen Informationen übersichtlich in eine Tabelle zusammengefasst.

Im August 2018 untersagte die Bundesregierung erstmals eine Übernahme auf Basis der Außen-wirtschaftsverordnung (AWV) Kapitel 6. Der Werkzeugmaschinenhersteller Leifeld sollte von dem chinesischen Unternehmen Yantai Taihai Corp. gekauft werden. Das Unternehmen hatte jedoch bereits vor der Veröffentlichung des Votums sein Vorhaben abgesagt, da sich ein negatives Votum abzeichnete. Die AWV soll nach dem Willen von Bundeswirtschaftsminister Altmaier weiter verschärft werden.

Die vom Bund unveröffentlichte Evaluation der Vorschriften zum Anlegerschutz beim Delisting kommt zum Ergebnis, dass bis auf weiteres nichts geändert wird. Es bleibt also dabei, dass Aktionäre im Geregelten Markt mindestens den Sechs-Monats-Durchschnitt erhalten. Wir bereiten das Thema nochmals auf.

Die im Rahmen von Spruchverfahren erzielten Nachbesserungen beliefen sich seit unserer letzten Endspiel-Studie auf 10,7% inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung („Nuller“) enthalten. Der Anteil der Nuller war mit fast 50% ungewöhnlich hoch. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 17,3% inklusive Zinsen.

Mehr als 230 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2018. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Unsere neu zusammengestellten Endspiel-Favoriten halten wir unter fundamentalen Gesichts-punkten für kaufenswert. Sie bieten Kurspotential und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Abgerundet wird die rund 100-seitige Studie von einer übersichtlichen Zusammenstellung der wesentlichen Eckdaten der mehr als 230 Unternehmen.

Wir bieten Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 995 € zzgl. USt zum Kauf an.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Solventis Beteiligungen GmbH
- Research -
Am Rosengarten 4
55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 654
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: info@solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out am 13. August 2018 eingetragen

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Oktober 2018

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen, maßgebliche Bekanntmachung am 29. August 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out am 28. September 2018 im Firmenbuch eingetragen

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): Squeeze-out erwartet

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2018

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out 

• m4e AG: Squeeze-out angekündigt

• Pironet AG: Squeeze-out angekündigt

• Softship AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 26. September 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 23. August 2018

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018 (bereits Ende 2016 angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der auf der außerordentliche Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, am 14. Februar 2014 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hatte das Landgericht Hamburg eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (Beschluss vom 15. Oktober 2015, Az. 403 HKO 42/14), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/squeeze-out-bei-der-cj-vogel.html

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das OLG Hamburg nunmehr mit Beschluss vom 8. Oktober 2018 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Wie bereits das Landgericht hält auch das Oberlandesgericht die deutlich höheren Börsenkurse angesichts der nur geringen Handelsvolumina für nicht maßgeblich. Auch die Vorerwerbspreise durch die Hauptaktionärin im Jahr 2011 zu EUR 400,-/Stück (ein Vielfaches der Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 123,94) hält das Gericht für nicht maßgeblich.

Trotz der herausragenden Stellung der Otto Group (die wesentlich indirekte Beteiligung der Gesellschaft) im Online-Handel (Platz zwei hinter Amazon) wollten sowohl das Landgericht wie auch das Oberlandesgericht die Planungen nicht weiter hinterfragen. Diesbezüglich argumentierten die Antragsteller hier erfolglos mit einem nach ihrer Auffassung zu hohen Betafaktor und einem angesichts dieser Marktstellung deutlich zu niedrigen Wachstumsabschlag von 1,1 %. Das tatsächliche Wachstum der Otto Group lag weit darüber.

OLG Hamburg, Beschluss vom 8. Oktober 2018, Az. 13 W 20/16
LG Hamburg, Beschluss vom 15. Oktober 2015, Az. 403 HKO 42/14
Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg

Linde AG: Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses mit Praxair, Inc. nach fusionskontrollrechtlicher Freigabe durch die U.S.-amerikanische Wettbewerbsbehörde

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die U.S.-amerikanische Federal Trade Commission ("FTC") hat heute unter der Auflage der Umsetzung bestimmter Veräußerungs- und Verhaltenszusagen die fusionskontrollrechtliche Freigabe des Unternehmenszusammenschlusses zwischen der Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und der Praxair, Inc. ("Praxair") erteilt. 

Die erforderlichen Veräußerungen in den Vereinigten Staaten umfassen insbesondere den Verkauf des nahezu gesamten US-Bulkgeschäfts sowie Verkäufe aus den Geschäftsbereichen Kohlenstoffmonoxid, Wasserstoff, Synthesegas und Dampfreformierung. Linde ist verpflichtet, die Veräußerungen bis zum 29. Januar 2019 zu vollziehen; danach würden die Veräußerungen nach Vorgaben der FTC umgesetzt. Zudem sind Linde und Praxair zunächst verpflichtet, ihre Geschäfte weltweit unabhängig und getrennt voneinander zu führen und ihre Geschäftsaktivitäten nicht miteinander abzustimmen. Diese sog. Hold Separate Order wird aufgehoben, sobald der wesentliche Teil der Veräußerungen vollzogen ist. In der Gesamtbetrachtung erwarten die Fusionspartner, dass die angestrebten jährlichen Synergien und Kosteneffizienzen in einer Bandbreite von US$ 1,1 bis 1,2 Milliarden innerhalb von etwa drei Jahren erzielt werden. 

Mit der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die FTC sind alle Bedingungen für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses eingetreten, nachdem heute die Europäische Kommission bereits die ausstehende Käufer-Genehmigung für die Veräußerung des überwiegenden Teils des europäischen Gasegeschäfts von Praxair an den japanischen Industriegasehersteller Taiyo Nippon Sanson Corporation erteilt hatte. Das Tauschangebot der Linde plc an die Linde-Aktionäre soll bis zum 31. Oktober 2018 vollzogen werden. Die Aktien der Linde plc werden an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der New York Stock Exchange zum Handel zugelassen sein.