Bekanntmachung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG

STRABAG AG

Hoppegarten

(vormals Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)

Bekanntmachung über die Abfindung

der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der

STRABAG AG, Köln

ISIN DE000A0Z23N2 / WKN A0Z23N

Die Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG, Hoppegarten („Ilbau“) und die STRABAG AG, Köln, („STRABAG“) haben am 30. Dezember 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der STRABAG erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der STRABAG vom 24. März 2017 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der STRABAG auf die Hauptaktionärin Ilbau gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 27. Dezember 2017 in das Handelsregister der STRABAG beim Amtsgericht Köln unter HRB 556 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 29. Dezember 2017 in das Handelsregister der Ilbau beim Amtsgericht Frankfurt (Oder) unter HRB 16050 FF eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der STRABAG sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Ilbau sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der STRABAG in das Eigentum der Ilbau übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden und die (alte) STRABAG als übertragender Rechtsträger erloschen. Ferner ist mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung die Ilbau in „STRABAG AG“ umfirmiert worden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STRABAG eine von der Ilbau (nunmehr firmierend als „STRABAG AG“) zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 300,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der STRABAG (ISIN DE000A0Z23N2). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der STRABAG an – frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Ilbau – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STRABAG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der STRABAG durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STRABAG brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STRABAG provisions- und spesenfrei.

Hoppegarten, im Januar 2018

STRABAG AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Januar 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F24 AG

Das LG München I hat die Spruchanträge zum dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der F24 AG (WKN: A12UK2) vom 4. August 2017 beschlossenen Squeeze-out zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14964/17 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 14964/17
Hoppe, M. u.a. ./. A.II Holding AG

Weiteres konkurrierendes Kaufangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,50

Für BWT-Nachbesserungsrechte gibt es nunmehr folgendes drittes Kaufangebot (nunmehr nachgebessert auf EUR 3,50).

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BWT AG Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A1YR13

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BWT AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A1YR13 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 3,- EUR je Nachzahlungsanspruch erworben.

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 31. Januar 2018. Die Anwendung des Par. 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail(a)nachbesserung.at, zu erklären.

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1216 74 97 angefordert werden.

Wien, 03.01.2018

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

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Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

Zu dem Angebot der Taunus Capital Management AG:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/ubernahmeangebot-fur-bwt.html

Zum Handel bei VEH Valora:
http://valora.de/valora/kurse?isin=AT0000A1YR13

Jahresschlusskurse 2017 der VEH AG

Jahresschlusskurse 2017 der VEH AG from SpruchZ

Pankl Racing Systems AG: Hauptaktionärin initiiert Delisting der Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Kapfenberg - 3. Jänner 2018

KTM Industries initiiert Delisting der Aktien der Pankl Racing Systems AG

Am 3. Jänner 2018 ist das BörseG 2018 in Kraft getreten, das nunmehr für börsenotierte Aktiengesellschaften die Möglichkeit eines freiwilligen Ausscheidens aus dem Amtlichen Handel vorsieht (so genanntes "Delisting").

Die Aktien der Pankl Racing Systems AG, FN 143981m, Industriestraße West 4, 8605 Kapfenberg, notieren derzeit unter ISIN AT0000800800 an der Wiener Börse und sind zum Amtlichen Handel zugelassen. Die KTM Industries AG hält derzeit 2.977.681 Stück Aktien der Pankl Racing Systems AG. Dies entspricht rund 94,53% des stimmberechtigten Grundkapitals der Pankl Racing Systems AG.

Die KTM Industries AG hat heute als Aktionärin gemäß § 38 Abs 7 BörseG 2018 verlangt, dass die Pankl Racing Systems AG die Zulassung ihrer 3.150.000 Stück Aktien (ISIN AT0000800800) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Übernahmeangebot an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG

Die KTM Industries AG hat der Pankl Racing Systems AG weiters mitgeteilt, zur Wahrung des Anlegerschutzes als Bieterin ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG, Industriestraße West 4, 8605 Kapfenberg, FN 143981m, zu stellen.

Der Angebotspreis wird EUR 42,18 pro Aktie der Pankl Racing Systems AG betragen, sofern dieser Angebotspreis nach Einholung einer "Fairness Opinion" nicht gemäß § 27e ÜbG "offensichtlich unter dem tatsächlichen Wert des Unternehmens" liegt. Sollte dies der Fall sein, wird der Angebotspreis dem im Rahmen der "Fairness Opinion" ermittelten angemessenen Wert entsprechen.

Das Angebot ist auf den Erwerb aller Pankl-Aktien gerichtet, die nicht von der KTM Industries AG oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden. Das Angebot ist somit auf den Erwerb von 95.235 Pankl-Aktien gerichtet. Mit dem Angebot wird eine Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG an der Wiener Börse beabsichtigt.

Der Vorstand der Pankl Racing Systems AG wird das Aktionärsverlangen auf Initiierung eines Delistings prüfen und bei Vorliegen der Voraussetzungen die weiteren Schritte für den Widerruf der Zulassung der Aktien einleiten.

Rechtlicher Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Pankl Racing Systems AG dar.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: OLG Frankfurt am Main holt Sachverständigengutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11% gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet. Zum Sachverständigen wurde Herr WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz bestimmt. Dieser soll prüfen, ob vor dem Hintergrund der Berücksichtigung einer Reinvestitionsrate in Höhe von EUR 120 Mio. in der ewigen Rente die Annahme einer zusätzlichen Thesaurierung für nachhaltiges Wachstum in Höhe von EUR 18,8 Mio. sachgerecht ist.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Gerichtliches Sachverständigengutachten vorgelegt

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat der Gutachter nach Mitteilung des Gerichts sein Sachverständigengutachten vorgelegt. Herr Wirtschaftsprüfer Rüssmann kommt darin auf Basis der damals vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hält der Gutachter EUR 14,61 bzw. EUR 14,19 für angemessen.

Die Gutachtenerstellung war durch Befangenheitsanträge der Antragsgegnerin verzögert worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/spruchverfahren-squeeze-out-lha.html

Landgericht Mühlhausen, Az 1 HK O 2/12 

Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR

52 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Medisana AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 3,40

Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Medisana AG ist vergleichsweise beendet worden. Der Vergleich sieht eine Erhöhung der Barabfindung von 2,81 Euro auf 3,40 Euro vor. Der Erhöhungsbetrag je Aktie in Höhe von EUR 0,59 wird gemäß § 327b Abs. 2 AktG ab dem 24. Oktober 2016 in Höhe von jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt auf Wert von EUR 5,41 je Aktie (+ 69%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG hatte das LG Frankfurt am Main zunächst eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 3,20 um einen Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 0,80 auf EUR 4,- vorgeschlagen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Nachdem bei der mündlichen Verhandlung am 28. Februar 2017 keine Einigung erreicht werden konnte, hat das Gericht mit Beschluss vom gleichen Tag eine Beweiserhebung angeordnet und mit Beschluss des Vorsitzenden Richters vom 22. März 2017 Herrn Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, c/o Bender & Hülsmeier, 60322 Frankfurt am Main, zum Sachverständigen bestimmt.

In dem nunmehr vorgelegten, auf den 13. Dezember 2017 datierten Sachverständigengutachten kommt Herr Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier auf einen Wert von EUR 5,41 je Piper+Jet-Aktie. Folgt das Gericht dem Gutachten, würde dies gegenüber den angebotenen EUR 3,20 eine deutliche Anhebung um fast 70% bedeuten (+ 69,06%).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig

Jahresschlusskurse 2017 der SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank

Schnigge telefonhandel jahresschlusskurse 2017 from SpruchZ

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie könne insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der EPCOS AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1999 von Siemens abgespaltenen EPCOS AG, München, hatte das Landgericht München I eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der TDK Corporation, festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt.

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Oberlandesgericht München nunmehr zurückgewiesen.

OLG München, Az. 31 Wx 142/15
LG München I, Beschluss vom 19. Dezember 2014, Az. 5 HK O 20316/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. TDK Corporation
120 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TDK Corporation:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Fidor Bank: 2017 war erfolgreiches Jahr

München - +++ Außerordentliche Hauptversammlung der Fidor Bank AG beschließt Squeeze-out +++ Neues Kernstück der Bank: Digital Loan Factory +++ Starkes Kundenwachstum

Kurz vor Ablauf des Geschäftsjahres zeigt sich der Vorstand der Münchner Fidor Bank optimistisch für die Zukunft der mit zahlreichen Innovationspreisen ausgezeichneten Bank.

"2017 war sicherlich kein einfaches aber letztlich ein sehr gutes Jahr!" bilanziert Matthias Kröner, Gründer und Vorstandsvorsitzender der Fidor Bank: "2016 war das Jahr der Transaktion, 2017 das Jahr der Transformation, die nun zum Jahresende abgeschlossen werden konnte." Damit sei der Weg frei für die internationale Weiterentwicklung der Bank.

Am 20. Dezember lud die Fidor Bank AG zu einer außerordentlichen Hauptversammlung. Einziger Tagesordnungspunkt: Der formale Squeeze-out der verbliebenen freien Aktionäre. Die anwesenden Aktionäre (rund 99 % des Kapitals) stimmten mit 99,9 % Ja-Stimmen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Fidor Bank AG auf die 3F Holding GmbH. Den Minderheitsaktionären wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 13,69 pro Fidor Bank AG Aktie gezahlt. Nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die 3F Holding GmbH über und die Minderheitsaktionäre erhalten die festgesetzte Barabfindung.

Der Blick richtet sich nun nach vorne. Die Fidor Bank agiert in Zukunft als europaweite Community-Bank mit Kernmärkten in Deutschland, UK und Frankreich. Wesentlicher Konzeptbestandteil ist dabei Fidors Marktplatz sowie der internationale Vertrieb der selbstgeschaffenen digitalen fOS (Fidor Operating System) Banken-Infrastruktur.

Die Weiterentwicklung kundenzentrierter Innovationen ebenso wie die Vorbereitung des Europäischen Roll-outs sind die nächsten operativen Ziele. Hierbei ist der französische Markteintritt ein wesentlicher nächster Schritt.

Parallel zum planmäßigen Abbau des Kredit-Portfoliogeschäfts erfolgte der Neubau der sogenannten "Digital Loan Factory". Mittels dieser voll automatisierten, digitalen end-2-end Kredit-Infrastruktur wird die minutenschnelle Verarbeitung von eingehenden Kreditanträgen sowie Kreditentscheidungen möglich. Eine Auszahlung erfolgt somit wenige Minuten nach Eingang der Anfrage. Auch das Kreditmanagement erfolgt vollständig automatisiert. Der Vertrieb von Fidor Krediten findet über die eigene Fidor-Plattform ebenso statt wie auch über Partner-Plattformen

Während intern der Umbau in vollem Gange war, wuchs die Bank weiterhin kundenseitig. Die Community umfasst mittlerweile über 600.000 Nutzeranmeldungen. Die Kundenanzahl entwickelte sich auf rund 250.000. Um die gegenwärtig eintreffenden Kontoeröffnungen zu bewältigen wird die Fidor Bank das in 2017 durch Video-Ident abgelöste PostIdent-Verfahren für einen begrenzten Zeitraum reaktivieren. Damit soll kurzfristig der bestehende Kapazitätsstau im Video-Ident überwunden werden.

Über die Fidor Bank

Die Fidor Bank AG (www.fidor.de) ist eine Direktbank mit Sitz in Deutschland, die häufig als die "älteste FinTech-Bank der Welt" beschrieben wird, sie zeichnet sich durch eine Reihe einzigartiger Produkte und Services aus. In der Fidor Smart Community diskutieren mehr als 600.000 Mitglieder über Finanzfragen, geben Spartipps oder bewerten Produkte. Mit einem Bonus-Programm belohnt die Fidor Bank jeden Kunden mit kleinen Geldbeträgen, der die Plattform zum Austausch nutzt. Mit dem Fidor Smart Giro- oder Geschäftskonto richtet sich die Bank an Privat- und Geschäftskunden und bietet diesen eine Kombination aus klassischen Banking-Leistungen und innovativen Finanz-Apps. Aktuell hat die Bank rund 250.000 Kunden in Deutschland und dem Vereinigten Königreich. Die offene API-Infrastruktur garantiert dabei ein stetig wachsendes, digitales Angebot, das zeitgemäß ist und den neuen Arten des Bankings ihrer Kunden entspricht. Denn so können des Weiteren innovative Finanz-Apps und von Dritten entwickelte Produkte schnell integriert und allen Fidor-Kunden zugänglich gemacht werden. Verfügbarkeit (24 Stunden rund um die Uhr) und Schnelligkeit, insbesondere das 60 seconds-Banking (wesentliche Banking-Prozesse können in 60 Sekunden durchgeführt werden), sind die Stärken der Fidor Bank AG.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den Verhandlungstermin zum wiederholten Mal verschoben, nunmehr auf den 3. Mai 2018.

Über das Vermögen der nunmehr als Travel Viva GmbH firmierenden Antragsgegnerin hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe vor mehr als einem Jahr das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16).

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer gerichtlichen Anhebung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG: Verhandlungstermin am 22. Februar 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat Termin zur mündlichen Verhandlung nunmehr auf den 22. Februar 2018, 10:30, bestimmt (Umladung vom 8. Februar 2018). Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP Marcus Jüngling und Herr WP Thorsten Dorsch von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Deutschland, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 4268/17 - Squeeze-out

(LG München I, Az. 5 HK O 4736/11;  OLG München, Az. 31 Wx 341/17- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)

Scheunert u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.

54 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik) 

- aufgrund Kanzleiwechsels nunmehr: EIFLER GRANDPIERRE WEBER Rechtsanwälte, 60323 Frankfurt am Main

VW zieht wegen Sonderprüfer vor Bundesverfassungsgericht

VW will eine Sonderprüfung im Dieselskandal verhindern, siehe die Beiträge im Handelsblatt:

http://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/dieselskandal-vw-zieht-wegen-sonderpruefer-vor-bundesverfassungsgericht/20797832.html?nlayer=Meistgelesen_4441434 (Text)

http://www.handelsblatt.com/video/unternehmen/dieselskandal-klage-eingereicht-vw-will-gerichtliche-sonderpruefung-verhindern/20799128.html  (Video)

Aktienrückkaufangebot der Kontron S&T AG zu EUR 3,11 je Aktie

Aus der Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 28. Dezember 2017:

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Kontron S&T-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00 und einschließlich aller Dividendenansprüche („Kontron S&T-Aktien“) zum Kaufpreis von

EUR 3,11 je Kontron S&T-Aktie

nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf bis zu 1.189.479 Kontron S&T-Aktien des Streubesitzes. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 1.189.479 Kontron S&T-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Ziffer 3.5 teilweise (verhältnismäßig) berücksichtigt.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Freitag, den 29. Dezember 2017 und endet am Mittwoch, den 31. Januar 2018, 18:00 Uhr (MEZ) (Annahmefrist).

Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Ebenso finden die Vorschriften des Wertpapierprospektgesetzes keine Anwendung. 

(...)

_____

Zu dem Kaufangebot zu EUR 3,35 siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html

Konkurrierendes Kaufangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BWT AG  ANS.EV.NACHZ.BAR. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München,  Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BWT AG  ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN:  A2H8LT
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 3,00 EUR je Nachbesserungsrecht
(...)

_______

Anmerkung der Redaktion: Die Taunus Capital Management AG hatte kürzlich einen "Abfindungspreis" in Höhe von EUR 1,65 je Anspruch geboten, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/ubernahmeangebot-fur-bwt.html

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der STRABAG AG eingetragen

Amtsgericht Köln Aktenzeichen: HRB 556   Bekannt gemacht am: 27.12.2017 20:03 Uhr

Veränderungen

27.12.2017

HRB 556: STRABAG AG, Köln, Siegburger Straße 241, 50679 Köln. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 30.12.2016 mit der Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Sitz in Hoppegarten (Amtsgericht Frankfurt (Oder), HRB 16050 FF) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers. Die Hauptversammlung vom 24.03.2017 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Sitz in Hoppegarten (Amtsgericht Frankfurt (Oder), HRB 16050 FF) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 30.12.2016 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die vorbezeichnete Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG, gegen Barabfindung beschlossen. Der Beschluss wird erst wirksam mit Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

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Hintergründe zur Freigabe des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs: 

https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/hintergrunde-zur-freigabe-des.html 

1st RED AG, Hamburg: Beabsichtigtes Squeeze-Out-Verlangen der Garbe Holding GmbH & Co. KG

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

20.12.2017 - Wie mit der Ad-Hoc-Mitteilung vom 20.07.2017 mitgeteilt, beabsichtigt die Garbe Holding GmbH & Co. KG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-Out) durch die Hauptversammlung der 1st RED AG beschließen zu lassen. Die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der 1st RED AG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gemäß der §§ 327a ff. AktG wurde von dieser zunächst auf Euro 0,51 je Aktie festgelegt. Die Garbe Holding GmbH & Co. KG hat nunmehr mitgeteilt, die Barabfindung auf Euro 0,56 je Aktie zu erhöhen.

1st RED AG
Der Vorstand

Verschmelzung der Agroinvest Plus AG auf die AGRARINVEST AG

AGRARINVEST SE

Balzers, Fürstentum Liechtenstein

Handelsregister-Nr. FL-0002.540.694-7

Bekanntmachung über die Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunreut,
auf die AGRARINVEST AG, Balzers, zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers
sowie über die Barabfindung und die Abwicklung des Barabfindungsangebots

Agroinvest Plus AG (ISIN DE000A12UQA4, WKN A12UQA)

AGRARINVEST SE (ISIN LI0362952116, WKN A2D RAQ)

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG, Traunreut, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729 ("AIP"), vom 23. August 2017 sowie Beschluss der Generalversammlung der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, eingetragen im Handelsregister des Amts für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.540.694-7 („AIV AG“), haben die Aktionäre beider Gesellschaften dem Entwurf des Verschmelzungsplans zur grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme der AIP auf die AIV AG und damit Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zugestimmt.

Der Verschmelzungsplan ist in Liechtenstein und in Deutschland beurkundet worden und damit wirksam geworden (im Folgenden der „Verschmelzungsplan“).

Die Verschmelzung der AIP auf die AIV AG zur Gründung der AGRARINVEST SE ist am 19. Dezember 2017 mit Eintragung der Verschmelzung und der AGRARINVEST SE in das Handelsregister beim Amt für Justiz, Liechtenstein, unter FL-0002.540.694-7 gemäß Art. 27 Abs. 1, 12 SE-VO wirksam geworden. Die AIP ist damit als Rechtsträger erloschen und das gesamte Vermögen samt Verbindlichkeiten ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die AGRARINVEST SE übergegangen. Zudem sind damit die Aktionäre der AIP Aktionäre der AGRARINVEST SE geworden. Die Verschmelzung und die SE-Gründung sind am 20. Dezember 2017 im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein bekannt gemacht worden.

Gemäß dem Verschmelzungsplan erhalten die Aktionäre für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie an der AIP eine auf den Namen lautende Aktie im Nennwert von EUR 1,00 an der AGRARINVEST SE (Umtausch im Verhältnis 1:1).

Ferner hat die AIP gemäß Ziffer 9.1 des Verschmelzungsplans denjenigen Aktionären der AIP, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der AIP zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 135,94 je Aktie gemacht. Diese Verpflichtung der AIP ist mit Wirksamwerden der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die AGRARINVEST SE übergegangen.

Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer IVA Valuation & Advisory AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden.

Das Barabfindungsangebot erstreckt sich nicht auf AIP-Aktien, die ein widersprechender Aktionär nach der Hauptversammlung zusätzlich erworben hat oder die der Aktionär nach der Hauptversammlung der AIP veräußert hat.

Die Barabfindung ist mit Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung und der SE in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein erfolgt und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen. Die Bekanntmachung erfolgte am 20. Dezember 2017.

Das Angebot auf Barabfindung kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im elektronischen Amtsblatt (www.amtsblatt.llv.li) als amtliches Publikationsorgan des Fürstentums Liechtenstein angenommen werden. Die Bekanntmachung erfolgte am 20. Dezember 2017; mithin kann das Barabfindungsangebot, vorbehaltlich der Durchführung eines Spruchverfahrens (siehe nachfolgend) bis zum 21. Februar 2018 angenommen werden.

Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren gestellt (§ 7 Abs. 7 SEAG), so kann das Barabfindungsangebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im deutschen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Ein entsprechendes Formblatt, mit dessen Hilfe die Annahme des Barabfindungsangebots und die Übertragung der Aktien erklärt werden kann, steht im Internet unter

http://www.agrarinvest.com/de/agroinvest-plus-ag/investor-relations/verschmelzungbarabfindung

zur Verfügung.

Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Erklärung, wobei es für die Wahrung der Frist ausreichend ist, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die AIP bzw. AGRARINVEST SE hat die Quirin Privatbank AG (vormals firmierend als quirin bank AG), Berlin, Deutschland ("Quirin Privatbank") als zentrale Abwicklungsstelle mit der Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt und diese zur Entgegennahme der Annahmeerklärungen betreffend das Barabfindungsangebot bevollmächtigt.

Die Depotbanken werden die Weiterleitung der Erklärungen ihrer Depotkunden an die Quirin Privatbank als zentrale Abwicklungsstelle übernehmen. Ausscheidenswillige ehemalige Aktionäre der AIP sollten dies aber in jedem Falle mit ihrer depotführenden Bank besprechen. Die AGRARINVEST SE übernimmt keinerlei Verantwortung für die Übermittlung von Erklärungen durch die Depotbank an die Quirin Privatbank. Dies sicherzustellen liegt allein in der Verantwortung des ausscheidenswilligen ehemaligen Aktionärs und seiner depotführenden Bank.

Binnen acht (8) Bankarbeitstagen (Frankfurt am Main) nach Ablauf der Frist zur Annahme des Barabfindungsangebots und der Erklärung der Annahme des Barabfindungsangebots und der Andienung der abfindungsberechtigten Aktien wird die Zahlung der Barabfindung (einschließlich aufgelaufener Zinsen) Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Aktien erfolgen.

Die Übertragung der barabfindungsberechtigten Aktien Zug-um-Zug gegen Barabfindung ist für die ausscheidenden ehemaligen Aktionäre der AIP im Inland (Deutschland) provisions- und spesenfrei. Gegebenenfalls im Ausland anfallende Gebühren ausländischer Depotbanken sind von dem jeweiligen, das Barabfindungsangebot annehmendem Aktionär zu tragen.

Balzers, Liechtenstein, im Dezember 2017

AGRARINVEST SE
Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2017

Konkurrierendes Kaufangebot für Schlumberger-Nachbesserungsrechte

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer Wien 
Schlumberger AG Vorzugsaktien Nachbesserungsrechte 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von Schlumberger AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuell Nachzahlung ISIN: AT0000A1YEQ6
Preiserhöhung und Verlängerung der Annahmefrist. 

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der Schlumberger AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A1YEQ6 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,50 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. 

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20,00 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 31. Januar 2018. 

Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen   wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216  04 77, mail@nachbesserung.at zu erklären. 

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke  Verkaufsangebot  und Übertragungsauftrag  zu verwenden. 

Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.

Wien, 21.12.2017 

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer    

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Zum Kaufangebot des IVA: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/kaufangebot-des-iva-fur-schlumberger.html

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG: Fortsetzung der Verhandlung am 21. Februar 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken am 19. Juni 2013 eine Beweiserhebung durchgeführt. Das Landgericht hat nunmehr einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung auf den 21. Februar 2018, 11:00 Uhr, anberaumt, nachdem es mit Beschluss vom 11. Januar 2017 der Antragsgegnerin mehrere Fragen gestellt und Aufgaben erteilt hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/02/update-zum-spruchverfahren-zum.html.

In dem Spruchverfahren zu der nach dem BuG durchgeführten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist noch beim OLG anhängig.

LG Saarbrücken, Az. 7KfH O 34/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Software AG (früher: SAG Beteiligungs GmbH)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft erst im Jahr 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts

Bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft war vor einem Jahr ein Squeeze-out angekündigt worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/adler-real-estate-ag-ankundigung-des.html. Auf der diesjährigen Hauptversammlung, die erst am 20. Dezember 2017 stattfand, stand ein entsprechender Beschluss aber noch nicht - wie eigentlich erwartet - auf der Tagesordnung (vgl: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/hv-der-westgrund-aktiengesellschaft-am.html). Aber im nächsten Jahr soll es endlich so weit sein, nachdem sich in diesem Jahr die Bewertungsarbeiten verzögert hatten. Die ADLER Real Estate AG, die mehr als 96 Prozent der Aktien hält, wird angesichts der zuletzt besseren Zahlen wohl auch etwas mehr zahlen dürfen.