Entscheidung des BGH zum Übernahmeangebot bei der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der kürzlich in McKesson Europe AG umfirmierten Celesio AG hatten mehrere Antragsteller eine Aussetzung des Verfahrens beantragt, bis der Bundesgerichtshof über die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen Barabfindung entschieden hat, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/aussetzungsantrag-im-spruchverfahren-zu.html

Mehrere ehemalige Celesio-Aktionäre hatten nämlich beim OLG Frankfurt am Main einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während "normale" Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr, der in Wandelanleihen investiert hatte. Während die BaFin eine Gleichbehandlung nur bei Wertpapieren gleicher Gattung forderte, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in dem Urteil, dass auch den klagenden ehemaligen Celesio-Aktionären so viel zustehe. McKesson muss nach diesem Urteil EUR 7,45 je Celesio-Aktie nachzahlen.

Der Bundesgerichtshof, bei dem dieses Verfahren in dritter Instanz anhängig ist (Az. II ZR 37/16), hat die Sache am 7. November 2017 verhandelt. Der BGH hat mit Entscheidung vom 8. November 2017 die Revision nicht zugelassen (so dass es bei der minderheitsaktionärsfreundlichen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main bleibt). Die Entscheidungsgründe werden erst in einigen Wochen vorgelegt. Wir werden dann weiter berichten.

Dieses Verfahren zum Übernahmeangebot hat nach zutreffender (allerdings nicht unumstrittener) Auffassung auch Auswirkungen auf das Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html).

Klageverfahren zum Übernahmeangebot:
BGH, Az. II ZR 37/16
OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 19. Januar 2016, Az. 5 U 2/15

LG Frankfurt am Main, Urteil vom 2. Dezember 2014, Az. 3/5 O 44/14

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Neuer Trend: Provisionen für die Auszahlung von Squeeze-out-Barabfindungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie uns mehrere von Squeeze-out-Fällen betroffene Minderheitsaktionäre mitgeteilt haben, werden seit kurzer Zeit die Abfindungsbeträge vielfach mit Provisionen u.Ä. belastet und auch auf Kundenbeschwerden hin diese Beträge nicht erstattet. Nach meiner Rechtsauffassung ist die Barabfindung kosten-, spesen- und provisionsfrei zu zahlen. Es handelt sich ja nicht um eine freiwillige Veräußerung. Eventuelle von der Depotbank abgerechnete Kosten sind von der den Squeeze-out betreibenden Hauptaktionärin zu tragen (sofern es für die Depotbank überhaupt eine Rechtsgrundlage für die Berechnung gibt).

FIDOR Bank AG: Bestätigung des Squeeze-out-Verlangens

2. November 2017

Die 3F Holding GmbH mit Sitz in München hat heute ihr am 6. September 2017 gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der FIDOR Bank AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung alsbald beschließen zu lassen (Squeeze-Out).

Die 3F Holding GmbH hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der FIDOR Bank AG auf die 3F Holding GmbH auf EUR 13,69 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der FIDOR Bank AG festgelegt.

Quelle: FIDOR Bank AG

Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn AG eingetragen

Die ordentliche Hauptversammlung der Bremer Straßenbahn AG am 30. August 2017 hatte unter TOP 5 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bremer Verkehrsgesellschaft mbH beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 3. November 2017 in das Handelsregister (Amtsgericht Bremen) eingetragen und am 6. November 2017 bekannt gemacht.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (EUR 135,00 je Stückaktie) wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Squeeze-out bei der FIDOR Bank AG: EUR 13,69 je FIDOR-Stückaktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der ao. Hauptversammlung der "internet-basierte Direktbank" FIDOR Bank AG am 20. Dezember 2017 soll der im September 2017 verlangte Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Die Hauptaktionärin 3F Holding GmbH hat die Barabfindung auf EUR 13,69 je Stückaktie festgesetzt. Die 3F Holding GmbH, eine Tochtergesellschaft der zweitgrößten französischen Bankengruppe BPCE, hält laut eigener Aussage rund 98,95% der insgesamt 10.553.071 Aktien an der FIDOR Bank AG. BPCE hatte die Mehrheit an FIDOR in letzten Jahr übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.

2015 war ein Delisting der FIDOR-Aktien beschlossen worden, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/05/neue-kapitalmarktstrategie-fidor-bank.html. Seit der Durchführung des Delistings sind die Aktien nur noch bei Valora und Schnigge handelbar.

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Formwechsel der Haake-Beck AG (Erhöhung der Barabfindung um EUR 500,00)

Haake-Beck AG

Bremen

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens

im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Haake-Beck AG 

In dem Spruchverfahren beim Landgericht Bremen (Az. 12 O 94/17) zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung gibt die Haake-Beck AG den Inhalt des am 27.09.2017 gerichtlich protokollierten Vergleichs bekannt:

1. - 4.  […]

(die Parteien unter 1-4 werden nachfolgend gemeinsam auch als „Antragsteller“ bezeichnet)

sowie

5. Herr Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstraße 37, 28195 Bremen
– als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

und

6. Haake-Beck AG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen (nachfolgend als „Haake-Beck“ bezeichnet), vertreten durch ihren Vorstand,

– Verfahrensbevollmächtigter: Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main -

7. Brauerei Beck GmbH & Co. KG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen (nachfolgend als „Brauerei-Beck“ bezeichnet), vertreten durch ihre Komplementärin Kaiserbrauerei GmbH & Co. OHG, diese wiederum vertreten durch die Kaiserbrauerei GmbH vertreten durch ihre Geschäftsführer.

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“), die Haake-Beck und die Brauerei-Beck werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Präambel

Am 15. November 2016 beschloss die Gesellschafterversammlung der Haake-Beck die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft. Als Barabfindung nach § 207 UmwG wurde ein Betrag von EUR 1.940,01 je Stückaktie an der zukünftigen Haake-Beck AG angeboten. Der Formwechselbeschluss wurde am 10. Februar 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.

Ehemalige Kommanditisten der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen (Aktz. 12 O 94/17) anhängig ist.

Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren einvernehmlich zu beenden.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien im Einzelnen auf Vorschlag und Anraten des Gerichts was folgt:

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, jedem im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels vorhandenen Kommanditisten der Haake-Beck – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – zusätzlich zur angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.940,01 einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie an der zukünftigen Haake-Beck AG im Falle der Annahme des Barabfindungsangebots nach § 207 UmwG für die angenommenen Aktien zu zahlen. Eine Verzinsung des von der Brauerei-Beck zusätzlich zu zahlenden Betrags erfolgt nicht.

1.2 Die Auszahlung der Beträge ist für die Kommanditisten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 2
Beendigung des Verfahrens

2.1 Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter erkennen die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter Berücksichtigung des § 1.1 als angemessen an und erklären dieses Spruchverfahren für erledigt. Die Haake-Beck stimmt diesen Anerkenntnissen zu. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

2.2 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren Aktz. 12 O 94/17 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und der Haake-Beck sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

§ 3

[…]

§ 4
Bekanntmachung

Die Haake-Beck verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen Inhalt im Volltext mit Ausnahme […] auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem Informationsdienst für Nebenwerte „GSC-Research“ und in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt zu machen.

§ 5
Sonstiges

5.1 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.

5.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.

5.3 Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und seiner Durchführung ist, soweit gesetzlich zulässig, Bremen.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie an der Haake-Beck AG nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, der Haake-Beck AG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen, ihre Bankverbindung mitzuteilen.

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Im Oktober 2017

Haake-Beck AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. November 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CHORUS Clean Energy AG

Das Landgericht München I hat die bislang zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CHORUS Clean Energy AG eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 13831/17 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 27. November 2017 gestellt werden (drei Monate nach Bekanntmachung am 25. August 2017, da der 25. November 2017 ein Samstag der darauf folgende Werktag).

LG München I, Az. 5 HK O 13831/17

IVA: Ankauf von Nachbesserungsrechten - Fristverlängerung

Es laufen derzeit diverse Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung nach einem Squeeze Out. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis diese Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA ist zuversichtlich, dass es sich lohnt, das Ende der Verfahren abzuwarten.

Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Angeboten ist der IVA bereit, folgende Nachbesserungsrechte zu kaufen:

- UniCredit Bank Austria AG AT0000A0AJ61 zu 1,20 EUR je Recht, max. 20.000 Stk.

- Constantia Packaging AG AT000A0L0D5 zu 12,00 EUR je Recht, max. 20.000 Stk.

 
- ATB Austria Antriebstechnik AG AT0000A1HRJ8 zu 0,50 EUR je Recht, max. 50.000 Stk.

- BDI-Bioenergy International AT0000A1X3B8 zu 0,30 EUR je Recht, max. 100.000 Stk.

Verkaufswillige Inhaber dieser Nachbesserungsrechte mögen sich bei Frau Judith Wolfenegg judith.wolfenegg@iva.or.at unter Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion. Die Angebote sind befristet bis 15.12.2017.

Mit freundlichen Grüßen

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mail: anlegerschutz@iva.or.at

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: Abschließende Entscheidung wohl erst 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie von 487,81 EUR auf EUR 533,93 angehoben (+ 9,45%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_1.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die Antragsgegnerin, die SCA Group Holding B.V., wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München, bei dem das Verfahren nunmehr anhängig ist, hat angesichts zahlreicher Sachstandsanfragen nunmehr auf die starke Belastung des Gerichts hingewiesen. Es müsse zwar grundsätzlich jederzeit mit einer Entscheidung zu rechnen. Angesichts der Vielzahl älterer Spruchverfahren sei mit einem Abschluss "frühestens im Jahr 2018" zu rechnen.

OLG München, Az. 31 Wx 358/16
LG München I, Beschluss vom 31. Mai 2016, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. SCA Group Holding B.V.
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SCA Group Holdings B.V.:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP (bisher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer)

WiseTech Global: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der Softship AG endet am 3. November 2017

Frankfurt, 1. November 2017. CargoWise GmbH, Bremen (der "Bieter") weist darauf hin, dass das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot vom 29. August 2017 an die Aktionäre der Softship AG, Hamburg ("Softship"), sämtliche Aktien der Softship (ISIN DE0005758304 /WKN 575830), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden, zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 in bar je Aktie zu erwerben ("Angebot"), am

3. November 2017 um 24 Uhr (MEZ) endet.

Der Bieter wird die Annahmefrist nicht weiter verlängern.

Softship hat die Einbeziehung der Softship-Aktien in das Basic Board des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 30. November 2017 gekündigt ("Delisting"). Nach diesem Zeitpunkt werden Softship-Aktien nicht mehr länger auf Veranlassung der Softship an einer Wertpapierbörse gehandelt. Der Bieter beabsichtigt nicht, einen Handel nach Wirksamwerden des Delistings zu organisieren. Es ist ungewiss, an welchen Plattformen und zu welchen Preisen ein Verkauf von Softship-Aktien nach Ablauf des 30. November 2017 möglich sein wird.

Softship-Aktionäre können das Angebot noch annehmen und ihre Aktien an den Bieter zum Angebotspreis von EUR 10,00 je Aktie verkaufen, indem sie bis zum 3. November 2017, 24 Uhr, gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank, über welche sie Softship-Aktien halten, die Annahme des Angebots erklären. Softship-Aktionäre, die Unterstützung hinsichtlich des Annahmeverfahrens
benötigen, sollten die Zentrale Abwicklungsstelle an den unten stehenden Kontaktdaten oder ihre Depotbank kontaktieren. Die von den Depotbanken, über welche Softship-Aktionäre ihre Aktien in Softship halten, oder Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main und/oder Clearstream Banking S.A., Luxembourg und/oder Euroclear Bank SA/NV gesetzten Fristen, enden möglicherweise vor
dem Ablauf der zuvor genannten Annahmefrist.

Die Abwicklung des Angebots in Bezug auf Softship-Aktien, für die das Angebot bis zum 3. November 2017 ordnungsgemäß angenommen wird, wird voraussichtlich frühestens am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen.

Das Angebot unterliegt den Bestimmungen und Einschränkungen der Angebotsunterlage vom 29. August 2017 ("Angebotsunterlage") und des Nachtrags vom 5. Oktober 2017 ("Nachtrag"), welche kostenlos auf der folgenden Website: http://softshipoffer.wisetechglobal.com, sowie von der
Zentralen Abwicklungsstelle Baader Bank AG, Unterschleißheim, Deutschland unter documentation@baaderbank.de oder per Fax unter +49 89 5150 291400 bezogen werden können. Das Angebot richtet sich an Softship-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Alle anderen Softship-Aktionäre sind von dem Angebot ausgeschlossen, sofern der Bieter ihre Beteiligung an dem Angebot nicht ausdrücklich zulässt.

Investoren und Aktionären der Softship wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, den Nachtrag und die sonstigen einschlägigen Dokumente im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot zu lesen, da diese wichtige Informationen enthalten.

Die Softship-Aktien sind nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, sondern werden nur im Freiverkehr gehandelt. Das Angebot und dessen Durchführung unterliegen daher nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) oder § 39 des Börsengesetzes (BörsG). Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot nicht der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unterliegt, und von der BaFin weder geprüft noch gestattet wurde oder wird. Weder nach deutschem Recht noch nach dem Recht irgend eines anderen Staates wurden oder werden Anzeigen, Registrierungen oder Genehmigungen des Angebots, der
Angebotsunterlage oder des Nachtrags bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt.

Über das Angebot

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte:
http://softshipoffer.wisetechglobal.com oder kontaktieren Sie die Zentrale Abwicklungsstelle, sollten Sie Unterstützung bei der Annahme des Angebots benötigen.

Kontaktinformationen Zentrale Abwicklungsstelle

Baader Bank AG
Weihenstephaner Str. 4,
85716 Unterschleißheim,
Deutschland

Email: documentation@baaderbank.de

Fax.: +49 89 5150 291400

Über CargoWise GmbH

Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem  Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 25298 HB mit Geschäftsanschrift Frankfurt an der Messe, 20. Etage Kastor & Pollux Platz der Einheit 1, 60327 Frankfurt, Deutschland und ist eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft der WiseTech Global Ltd.

WiseTech Global ist ein führender Entwickler und Anbieter von Software für die Logistikindustrie weltweit. WiseTech Global's Kunden sind über 7.000 weltweite Logistikunternehmen in über 125 Ländern. Das Flagship-Produkt, CargoWise One, ist ein integraler Bestandteil in der globalen Lieferkette und WiseTech Global's Software ermöglicht es ihren Kunden, hochkomplexe Transaktionen in Bereichen wie Spedition, Zollabfertigung, Lagerhaltung, Versand, Landtransport und grenzüberschreitende Compliance durchzuführen und ihre Tätigkeiten in einer Datenbank über mehrere Benutzer, Funktionen, Länder, Sprachen und Währungen zu verwalten.

EINSCHRÄNKUNGEN DES ANGEBOTS UND SEINER VERBREITUNG

(...  Verbreitung im Ausland etc.)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: Abschließende Entscheidung wohl erst 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) mit Beschluss vom 31. Juli 2015 die Barabfindung deutlich von EUR 80,89 auf EUR 90,29 je Stamm- bzw. Vorzugsaktie angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/lg-munchen-i-erhoht-barabfindung-im.html. Der Ausgleich (sog. "Garantiedividende") blieb dagegen unverändert.

Gegen diesen Beschluss haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 24. November 2015 nicht abgeholfen und die Sache daher dem Oberlandesgericht vorgelegt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html.

Angesichts zahlreicher Sachstandsanfragen und offenbar auch angesichts der Ankündigung von Minderheitsaktionären, dass eine Entscheidung noch in diesem Jahr ergehen werde (vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/effecten-spiegel-ag-zur-postbank.html), hat das OLG nunmehr auf die starke Belastung des Gerichts hingewiesen. Zwar müsse man grundsätzlich jederzeit mit einer Entscheidung rechnen. Angesichts der Vielzahl älterer Spruchverfahren sei jedoch mit einem Abschluss "frühestens im Jahr 2018" zu rechnen.

OLG München, Az. 31 Wx 382/15
LG München I, Beschluss vom 31. Juli 2015, Az. 5 HK O 16371/13
Helfrich, M. u.a. ./. Volkswagen Truck & Bus GmbH (früher: Truck & Bus GmbH)
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out angekündigt
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BWT AG: Squeeze-out eingetragen
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2017 (Antragsfrist bis 27. November 2017)
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, eingetragen am 25. Oktober 2017. bekannt gemacht am 31. Oktober 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 22. September 2017 eingetragen, am 23. September 2017 bekannt gemacht
• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out eingetragen
• F24 AG: Squeeze-out eingetragen
• FIDOR Bank AG: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out eingetragen
• IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Oktober 2017
• Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out eingetragen
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Dezember 2017 
• STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag, außerordentliche Hautversammlung am 17. November 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 

 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: LG Graz verbindet Überprüfungsanträge

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landesgericht Graz hat die eingegangenen Überprüfungsanträge zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG verbunden. Das Gericht hat mit Beschluss vom 18. September 2017 Herrn Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz, zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellt.

Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

Gesellschafterausschluss bei der conwert Immobilien Invest SE bekannt gemacht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschlusses gemäß dem österreichischen Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) ist am 25. Oktober 2017 in das vom Handelsgericht Wien geführte Firmenbuch eingetragen und nunmehr am 31. Oktober 2017 im Amtsblatt der Wiener Zeitung bekannt gemacht worden (Fristbeginn für Überprüfungsanträge). Alleinaktionärin der conwert ist nunmehr das im DAX enthaltene Immobilienunternehmen Vonovia SE. Die von mehreren Minderheitsaktionären kritisierte Höhe des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden.  

1st RED Aktiengesellschaft: BaFin setzt Geldbuße fest

Die BaFin hat am 12. Oktober 2017 eine Geldbuße in Höhe von 148.500 Euro zulasten der 1st RED Aktiengesellschaft festgesetzt.

Der Maßnahme lag ein Verstoß gegen § 37w Absatz 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zugrunde. Die 1st RED Aktiengesellschaft hatte der Öffentlichkeit einen Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2015 nicht rechtzeitig zur Verfügung gestellt.

Bei der Entscheidung über die Höhe der Geldbuße hatte die BaFin nach allgemeinen Zumessungserwägungen zu berücksichtigen, dass im Verstoßzeitraum teilweise noch eine frühere Fassung des WpHG galt, die einen milderen Bußgeldrahmen vorsah.

Das Unternehmen kann gegen den Bußgeldbescheid Einspruch einlegen.

Quelle: BaFin

Maier + Partner AG: Außerordentliche Hauptversammlung am 11.12.2017. Änderung des Geschäftszwecks und des Namens in netcoin.capital AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Gremien der Gesellschaft haben beschlossen, für den 11. Dezember 2017 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Die Einzelheiten ergeben sich aus der Tagesordnung, die in Kürze im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Neben einer Barkapitalerhöhung und der Anpassung des Geschäftszwecks wird der Hauptversammlung eine Namensänderung in netcoin.capital AG vorgeschlagen.

Das Unternehmen wird künftig als Beteiligungsgesellschaft für vielversprechende Unternehmen aus der Welt der Kryptowährungen fungieren. Nach Überzeugung der Gremien werden Kryptowährungen viele Strukturen des täglichen Lebens radikal verändern. Eine dabei zu erwartende Regulierung ist
wünschenswert und für viele Kapitalsammelstellen erst Voraussetzung, um in diese neue Assetklasse zu investieren.

Mit Thomas Poschen kandidiert einer der Gründer der innovativen und auf der Blockchain-Technologie basierenden Bezahlplattform www.payexcell.com für den Aufsichtsrat.

Joseph Bergeron ist US-Amerikaner und steht ebenfalls zur Wahl. Er ist Mitgründer von Peppercoin. Peppercoin ist ein Softwareentwickler für small-und micro-payment-Lösungen. Aktuell ist Bergeron CTO der Gesellschaft F Ventures LLC. Er verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich von
Bezahlsystemen und Softwareapplikationen.

Komplettieren soll den neu zu wählenden Aufsichtsrat Christopher Keshian. Er ist Gründer und CEO des ausschließlich auf Investments in Kryptowährungen spezialisierten Hedgefonds Cambridge Capital (www.neural.capital)mit Sitz in San Francisco. Der Fonds hat im ersten Halbjahr 2017 die schon hervorragende Performance der Kryptowährung Bitcoin (+ 141%) noch weit übertroffen und
einen Wertzuwachs von über 6.000% erzielen können. Diese exorbitanten Ergebnisse resultieren aus drei Kernfeldern, in die investiert wird: Handel mit Kryptowährungen unter Ausnutzung sich durch Arbitrage ergebender risikofreier Gewinne, Beteiligung an Unternehmen aus der Blockchain-Industrie und Beratung von Unternehmen, die ihrerseits Coins emittieren möchten.

Aus der Zusammenarbeit mit Chris Keshian erhofft sich die Verwaltung aber auch über eine eigene Beteiligung an Cambridge Capital hinaus umfangreiche Synergien. Cambridge Capital ist stark in dem Bereich der ICO's engagiert.

Auch für die künftige netcoin.capital AG kann sich auf diese Weise der Zugang zu dieser hochinteressanten Form der Unternehmensfinanzierung erschließen. Geplant ist hier unter anderem die risikoarme Beratung interessierter Emittenten. Die künftige netcoin.capital AG verfügt in ihrem
Netzwerk über Know-How, von dem mögliche Emittenten erheblich profitieren können.

Um die Gesellschaft zukunftsfähig auszurichten, wurde die Erstellung der Jahresabschlüsse für die Jahre 2012 bis 2016 in Auftrag gegeben. Die Verwaltung geht davon aus, der Hauptversammlung bereits einen fundierten Einblick in die Entwicklung der vergangenen Jahre geben zu können. Die
Hauptversammlung wird zudem vorgeschlagen, die Hamburger Sozietät Dürkop Möller und Partner zum Abschlussprüfer für die betreffenden Geschäftsjahre zu wählen. Aus der Vergangenheit herrührende noch anhängige Rechtsstreitigkeiten wird die Gesellschaft nach einer durch die neuen
Gremien noch vorzunehmenden Analyse dort, wo rechtlich und wirtschaftlich geboten sowie sinnvoll, beenden, um ihre Ressourcen zu schonen.

Informationen zur künftigen netcoin.capital AG sind auf der Webseite www.netcoin.capital zu finden, auf der auch nach der Veröffentlichung der Tagesordnung im Bundesanzeiger unter der Rubrik Maier + Partner AG/Hauptversammlung alle Informationen zur außerordentlichen Hauptversammlung eingestellt werden.

Effecten-Spiegel AG: Effecten-Spiegel-Klage eröffnet ehemaligen Postbank-Aktionären die Möglichkeit, ihre Nachzahlungsansprüche einzufordern - Die Effecten-Spiegel AG wird die Aktionäre dabei unterstützen

Pressemitteilung der Effecten-Spiegel AG vom 20. Oktober 2017

Das Landgericht Köln hat heute den Anspruch auf Nachbesserung der ehemaligen Postbank-Aktionäre, die 2010 das Abfindungsangebot der Deutschen Bank in Höhe von 25 Euro angenommen hatten, bejaht.

Die Deutsche Bank AG hatte am 7. Oktober 2010 den Aktionären der Deutschen Postbank AG ein freiwilliges Übernahmeangebot unterbreitet. Schon zu diesem Zeitpunkt war für die Effecten-Spiegel AG klar, dass dieser Angebotspreis zu niedrig ist, denn die Deutsche Bank AG hatte bereits 2008 mit der Deutschen Post AG alle Vereinbarungen geschlossen, um deren Postbank-Aktien für 57,25 Euro zu übernehmen. Daher hatte die Effecten-Spiegel AG am 05.11.2010 als einzige Postbank-Aktionärin Klage eingereicht und ihre Ansprüche durch alle Instanzen bis zum Bundesgerichtshof (BGH) vertreten. Dieser hatte mit Urteil vom 29.07.2014 klargestellt, dass "die Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, einen Anspruch gegen den Bieter auf Zahlung der angemessenen Gegenleistung haben." Diesem Leitsatz folgend hatten zahlreiche Aktionäre ebenfalls Klage eingereicht und einen höheren Abfindungspreis gefordert.

Mit Urteil vom 20.10.2017 hat nun das Landgericht Köln allen Aktionären, die vor dem 7. Oktober 2010 Aktien der Deutschen Postbank AG hielten und das Übernahmeangebot zu 25 Euro angenommen hatten, einen Nachzahlungsanspruch von bis zu 32,25 Euro je Postbank-Aktie (bis auf 57,25 Euro) anerkannt. Das von der Effecten-Spiegel AG vorgetragene "acting in concert" wurde vom LG Köln bestätigt. Der nächste Verhandlungstermin vor dem OLG Köln in Sachen Effecten-Spiegel AG ./. Dt. Bank ist für den 08.11.2017 terminiert.

Da die Verjährungsfrist am 31.12.2017 endet, können alle Aktionäre, die 2010 das Übernahmeangebot der Deutschen Bank AG angenommen haben, jetzt noch ihre Ansprüche anmelden, um die Nachbesserung zu erhalten. Die Effecten-Spiegel AG wird alle Kleinaktionäre dabei aktiv unterstützen, deren Ansprüche bündeln und über Herrn Rechtsanwalt Dr. Oliver Krauss der Münchener Kanzlei TRICON vertreten lassen. Dieser hatte die wichtige BGH-Entscheidung für die Effecten-Spiegel AG erstritten und sechs Kläger vor dem LG Köln vertreten.

Genauere Informationen werden in Kürze auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.effecten-spiegel.de und im gleichnamigen Börsenjournal veröffentlicht.

Aussetzungsantrag im Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der kürzlich in McKesson Europe AG (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/die-celesio-ag-wird-in-mckesson-europe.html) umfirmierten Celesio AG haben mehrere Antragsteller eine Aussetzung des Verfahrens beantragt, bis der Bundesgerichtshof über die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen Barabfindung entschieden hat.

Mit einer noch nicht rechtskräftigen zweitinstanzlichen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main hatten ehemalige Celesio-Aktionäre einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während normale Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr.

Dieses Verfahren ist nunmehr in dritter Instanz beim Bundesgerichtshof anhängig (Az. II ZR 37/16). Folgt der BGH dem OLG Frankfurt am Main, hätte dies nach zutreffender Auffassung auch Auswirkungen auf das Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html).

LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der CCR Logistics Systems AG

CCR Logistics Systems AG
Aschheim, Ortsteil Dornach

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG mit ergänzenden Hinweisen

zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

I.

In dem Spruchverfahren betreffend den im Jahr 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der CCR Logistics Systems AG, Dornach, und der Reverse Logistics GmbH, Dornach, hat das Oberlandesgericht München (Az. 31 Wx 395/16) mit Beschluss vom 5. Oktober 2017 die Beschwerde eines Antragstellers gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 28. Juli 2016 (Az. 5 HK 20306/08) zurückgewiesen und auf die Beschwerde der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts abgeändert. Der nunmehr rechtskräftig gewordene und verfahrensbeendende Beschluss des Oberlandesgerichts München sowie der erstinstanzliche Beschluss des Landgerichts München I wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung und des angemessenen Ausgleichs für den mit der Reverse Logistics GmbH und der CCR Logistics Systems AG am 7. November 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, an dem beteiligt sind:

1. - 67. 
- Antragsteller -

gegen

Reverse Logistics GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Dornach
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt/M,

Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, München
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre -

hat der 31. Zivilsenat des Oberlandesgerichts München am 5. Oktober 2017 beschlossen:

"Die sofortige Beschwerde des Antragstellers zu 66 gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 28. Juli 2016 (5 HK 20306/08) wird zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens tragen die Beschwerdeführer. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten für das Beschwerdeverfahren findet nicht statt.

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf € 777.225,40 festgesetzt.

Die von der Antragsgegnerin zu tragende Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird für das Beschwerdeverfahren auf € 7.854,95 festgesetzt."

Damit ist die Entscheidung des Landgerichts München I vom 28. Juli 2016 (5 HK 20306/08) rechtskräftig geworden:

"Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Der Ausgleich gemäß § 4 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Antragsgegnerin und der CCR Logistics Systems AG vom 7. November 2007 wird auf € 0,50 abzüglich der Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.

Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 971.534,25 festgesetzt."

II.

Als Abwicklungsstelle für die Auszahlung des Ausgleichs auf die Ausgleichszahlung in Höhe von € 0,09 (Ausgleichsergänzungsanspruch) fungiert das Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen.

Ausgleichsberechtigte Aktionäre der CCR Logistics Systems AG (ISIN DE0007627200), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das derzeit die ursprüngliche Ausgleichszahlung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (BGAV) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Ausgleichsergänzungsanspruchs nichts zu veranlassen.

Ausgleichsberechtigte ehemalige Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis drei Monate nach Bekanntmachung der vorstehend veröffentlichten Entscheidung keinen Ausgleichsergänzungsanspruch erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Ausgleichszahlung im Zusammenhang mit dem BGAV abgewickelt wurde.

Dornach, im Oktober 2017

CCR Logistics Systems AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Oktober 2017

AFKEM AG, Hamburg: Rücktritt des Erwerbers der Aktien aus der geplanten Kapitalerhöhung

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Hamburg, den 20.10.2017 - Der AFKEM AG, Hamburg, gibt bekannt, dass die Geschäftsführung der Save the Planet AG, Schweiz, heute den Rücktritt von der Einbringung des Geschäftsanteils Nr. 2 der ROSCH INNOVATIONS Deutschland GmbH, Troisdorf, und auch den Rücktritt von der Zeichnung der neuen Aktien erklärt hat, da zahlreiche Minderheitsaktionäre noch vor der Beschlussfassung zur Sachkapitalerhöhung umfassende Widersprüche gegen alle Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung am 16.10.2017 erklärt haben. Aus diesem Grund hat die Save the Planet AG ihr Angebot zurückgezogen. Das Grundkapital der Gesellschaft sollte im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung (TOP 2 und 3) um Euro 2.500.000,00 erhöht werden. Aufgrund dieses Rücktritts kann die AFKEM AG die Sachkapitalerhöhung nicht durchführen und wird keine weiteren Ausführungsschritte zu diesen Tagesordnungspunkten 2 und 3 ausführen.

AFKEM AG
Der Vorstand

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG als beherrschter Gesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentlichen Hauptversammlung der UNIWHEELS AG (ISIN DE000A13STW4) am Montag, den 4. Dezember 2017, soll einem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Superior Industries International Germany AG als herrschender Gesellschaft zustimmen. Der Vertragsentwurf sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 62,18 je UNIWHEELS-Aktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,38 brutto je Geschäftsjahr vor.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG und der Superior Industries International Germany AG

Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, in dem die UNIWHEELS AG der Superior Industries International Germany AG ihre Leitung unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG haben am 20. Oktober 2017 den finalen Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Der Aufsichtsrat der UNIWHEELS AG hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 20. Oktober 2017 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG sowie der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der UNIWHEELS AG. Es ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG zustimmt. Es ist beabsichtigt, den Vertrag danach am 5. Dezember 2017 abzuschließen. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

Dem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG als abhängigem Unternehmen und der Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708, als herrschendem Unternehmen in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs wird zugestimmt. 

Der noch abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs hat den folgenden wesentlichen Inhalt: 

- Die UNIWHEELS AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Superior Industries International Germany AG. Diese hat das Recht, dem Vorstand der UNIWHEELS AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird. 

- Die UNIWHEELS AG verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG oder des späteren Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG, in dem der Vertrag durch Eintragung seines Bestehens im Handelsregister der UNIWHEELS AG wirksam wird. Die Regelungen im Einzelnen zur Gewinnabführung finden sich in Ziffer 2 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.  (...)"

Nach Angaben der Gesellschaft befinden sich nur 6,8% der an der Warschauer Börse notierten Aktien im Streubesitz. 93,2% werden von der Superior Industries International Germany AG gehalten.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG: Verhandlungstermin am 9. April 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG hat das LG Gera Termin zur mündlichen Verhandlung auf Montag, den 9. April 2018, 10:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer (ADKL AG, Düsseldorf) zu einzelnen Punkten der Unternehmensbewertung angehört werden, u.a. zur angewendeten Ertragswertmethode (DCF-Methode), zur Verlässlichkeit der Planzahlen, zur Vergangenheitsanalyse und Bereinigung und zu den Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor etc.).

LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Zeitplan des OLG München für das Beschwerdeverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hat nunmehr einen Zeitplan für das zweitinstanzliche Verfahren vorgelegt: Demnach kann die Beschwerde bis zum 31. Januar 2018 (ergänzend) begründet werden. Hierauf kann bis zum 31. März 2018 erwidert werden. Abschließend kann der gemeinsame Vertreter bis zum 31. Mai 2018 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2018 ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss der conwert Immobilien Invest SE vom Firmenbuchgericht bewilligt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Wien, 24. Oktober 2017. Das Handelsgericht Wien hat heute die Eintragung des in der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE (conwert) am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschlusses gemäß Gesellschafterausschlussgesetz (Squeeze-out) in das Firmenbuch mit Wirkung ab 25. Oktober 2017 bewilligt.

Mit morgigem Tag gehen daher alle Anteile der Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär, die Vonovia SE, über. Die über diese Mitgliedschaftsrechte ausgegebenen Wertpapiere verbriefen ab dem 25. Oktober 2017 ausschließlich den Anspruch auf Auszahlung der Barabfindung.

Das Delisting der Aktien der conwert an der Wiener Börse erfolgt ebenfalls mit Wirkung ab 25. Oktober 2017. Die betroffenen Minderheitsaktionäre erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung eine Barabfindung in Höhe von 17,08 Euro pro conwert-Aktie, die entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ausgezahlt wird.

Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE eingetragen: Angemessenheit des Barabfindungsbetrags wird gerichtlich überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung der früher im ATX notierten conwert Immobilien Invest SE am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss ist nunmehr im Firmenbuch eingetragen worden. Der Handel mit conwert-Aktien wurde eingestellt. Die Angemessenheit der von Vonovia SE für den zu ihren Gunsten durchgeführten Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren vor dem Handelsgericht Wien gerichtlich geprüft werden.