Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG als beherrschter Gesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentlichen Hauptversammlung der UNIWHEELS AG (ISIN DE000A13STW4) am Montag, den 4. Dezember 2017, soll einem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Superior Industries International Germany AG als herrschender Gesellschaft zustimmen. Der Vertragsentwurf sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 62,18 je UNIWHEELS-Aktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,38 brutto je Geschäftsjahr vor.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG und der Superior Industries International Germany AG

Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, in dem die UNIWHEELS AG der Superior Industries International Germany AG ihre Leitung unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG haben am 20. Oktober 2017 den finalen Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Der Aufsichtsrat der UNIWHEELS AG hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 20. Oktober 2017 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG sowie der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der UNIWHEELS AG. Es ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG zustimmt. Es ist beabsichtigt, den Vertrag danach am 5. Dezember 2017 abzuschließen. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

Dem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG als abhängigem Unternehmen und der Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708, als herrschendem Unternehmen in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs wird zugestimmt. 

Der noch abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs hat den folgenden wesentlichen Inhalt: 

- Die UNIWHEELS AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Superior Industries International Germany AG. Diese hat das Recht, dem Vorstand der UNIWHEELS AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird. 

- Die UNIWHEELS AG verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG oder des späteren Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG, in dem der Vertrag durch Eintragung seines Bestehens im Handelsregister der UNIWHEELS AG wirksam wird. Die Regelungen im Einzelnen zur Gewinnabführung finden sich in Ziffer 2 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.  (...)"

Nach Angaben der Gesellschaft befinden sich nur 6,8% der an der Warschauer Börse notierten Aktien im Streubesitz. 93,2% werden von der Superior Industries International Germany AG gehalten.