Die Regelungen zum Squeeze-out nach österreichischem Recht (im Vergleich zum deutschen Recht)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

1. Voraussetzungen für einen Squeeze-out

Der Squeeze-out wird im österreichischen Recht als Gesellschafterausschluss bezeichnet und dort durch das Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) reguliert. Dieses Bundesgesetzes über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern trat am 20. Mai 2006 in Kraft.

Anders als in Deutschland, wo eine Squeeze-out nur bei einer Aktiengesellschaft möglich ist, wird dort generell der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern aus Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung) durch den Hauptgesellschafter geregelt.

Der Ausschluss erfolgt durch Haupt- bzw. Generalversammlungsbeschluss auf Verlangen des Hauptgesellschafters, dass die Anteile aller übrigen Gesellschafter auf ihn übertragen werden sollen. Eine sachliche Begründung oder Rechtfertigung ist nicht erforderlich. Die Barabfindung muss grundsätzlich dem anteiligen Unternehmenswert entsprechen. Über die anzuwendenden Bewertungsmethoden trifft das GesAusG jedoch keine Aussage. Die Minderheitsgesellschafter können Einwände gegen die Höhe der Barabfindung (wie in Deutschland) nicht im Wege der Beschlussanfechtungsklage, sondern nur im Rahmen der gerichtlichen Überprüfung geltend machen.

Hauptgesellschafter ist, wer im Zeitpunkt des Ausschließungsbeschlusses mindestens 90 % am Grund- oder Stammkapital hält (in Deutschland: eine etwas höhere Schwelle von 95% für einen aktienrechtlichen Squeeze-out und ebenfalls 90 % für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out). Anteile von konzernmäßig verbundenen Gesellschaftern sind dabei zusammenzurechnen. Satzung oder Gesellschaftsvertrag können abweichend von der gesetzlichen Regelung vorsehen, dass der Ausschluss von Gesellschaftern aus der Gesellschaft nicht zulässig ist oder dass der Hauptgesellschafter eine höhere Anteilsquote als 90% haben muss.

2. Verfahrensschritte zu einem Squeeze-out

Das Verfahren ist ansonsten ähnlich wie beim Squeeze-out nach deutschem Recht. Zunächst erfolgt ein Bericht des Vorstands (bzw. der Geschäftsführung) der Gesellschaft und des Hauptgesellschafters über Voraussetzungen des Ausschlusses und die Angemessenheit der Barabfindung. Dieser Bericht und die angebotene Barabfindung sind durch einen sachverständigen Prüfer, der vom Gericht bestellt wird, zu prüfen. Wenn ein Aufsichtsrat eingerichtet ist, hat auch dieser den Bericht über den Ausschluss sowie den Prüfungsbericht zu prüfen und darüber schriftlich zu berichten.

Während eines Monats vor der beschlussfassenden Hauptversammlung einer AG sind am Sitz der Gesellschaft der Beschlussantrag, die Berichte von Vorstand, Hauptgesellschafter und Aufsichtsrat sowie der Prüfungsbericht, Gutachten, auf denen die Beurteilung der Angemessenheit beruht, und die Jahresabschlüsse samt Lageberichte der Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht aufzulegen. Bei der GmbH sind die erwähnten Dokumente den Gesellschaftern spätestens 14 Tage vor Beschlussfassung zu übersenden.

Mit Eintragung des Beschlusses im Firmenbuch (dem österreichischen Handelsregister) gehen die Anteile der ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter auf den Hauptgesellschafter über.

Allen ausgeschlossenen Minderheitsgesellschaftern steht eine angemessene Barabfindung für ihre Gesellschaftsanteile zu. Die Barabfindung ist erst zwei Monate nach Bekanntmachung der Firmenbucheintragung fällig (relativ spät, in der Praxis erfolgt die Zahlung in der Regel früher). Stichtag für die Bewertung ist der Tag der Beschlussfassung. Ab dem folgenden Tag (anders als in Deutschland: dort erst ab dem der Eintragung folgenden Tag) ist die Barabfindung mit 2%-Punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen (etwas weniger als in Deutschland: dort 5%-Punkte über dem Basiszinssatz).

Zur Sicherung der Barabfindung ist diese bei einem Treuhänder vor Einberufung der Gesellschafterversammlung in bar zu hinterlegen. Die Barabfindung kann auch durch eine Bankgarantie abgesichert werden (so die Regelung in Deutschland). Eine mögliche Nachbesserung ist allerdings wie in Deutschland nicht abgesichert.

3. Gerichtliches Nachprüfungsverfahren

Wie in Deutschland besteht eine gerichtliche Überprüfungsmöglichkeit. Jeder ausgeschlossene Gesellschafter kann bei Gericht beantragen, dass die Angemessenheit der Barabfindung überprüft wird. Eine Anwesenheit bei der Hauptversammlung und/oder die Erhebung eines Widerspruchs gegen den Squeeze-out-Beschluss sind nicht erforderlich. Wie nach deutschem Recht bestimmt das Gericht einen gemeinsamen Vertreter für die nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafter.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung erfolgt in einem außerstreitigen Verfahren (ähnlich wie in Deutschland: dort ein Verfahren der sog. freiwilligen Gerichtsbarkeit). Das Nachprüfungsverfahren beim Squeeze-out ist ein den §§ 225c ff österreichisches AktG über die gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses nachgebildetes Gremialverfahren. Das Gericht verweist die Sache an das organisatorisch bei der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) eingerichtete Gremium. Dieses wird im Nachprüfungsverfahren zur Erstattung eines Gutachtens über die Angemessenheit der Barabfindung eingesetzt.

Die Kosten des Nachprüfungsverfahrens trägt grundsätzlich der den Squeeze-out betreibende Hauptgesellschafter. Ist das Nachprüfungsverfahren ersichtlich aussichtslos, können die Verfahrenskosten den antragstellenden Minderheitsgesellschaftern theoretisch ganz oder teilweise nach Billigkeit auferlegt werden (was jedoch in der Praxis kaum vorkommt).

Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG: LG Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG mit Beschluss vom 22. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

Bemerkenswert ist die nach Ansicht des Landgericht nur sehr eingeschränkt bestehende Prüfungsmöglichkeit der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre. Sowohl Bewertungsgutachten wie auch Prüfbericht seien nicht nach dem Maßstab einer eigenständigen Unternehmensbewertung auszurichten (S. 15). Im Rahmen der "bloßen Plausibilitätskontrolle" könne die Planung auch nur dann korrigiert werden, wenn die Grenzen des unternehmerischen Ermessensspielraums überschritten seien. Nachvollziehbare Informationen können die Minderheitsaktionäre jedoch nicht erwarten. Nach der (überraschenden) Ansicht des Landgerichts dürften Vorstandsbericht und Bewertungsgutachten nämlich nicht zu einem "Informationsüberfluss" führen (der in der Praxis eher weniger zu beobachten ist). Angesichts dieser verfassungsrechtlich problematischen Auffassung ist es nicht verwunderlich, dass es in Stuttgart schon seit längerer Zeit keine Erhöhung der Barabfindung mehr gegeben hat.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, c/o Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• BWT AG: Squeeze-out angekündigt
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out angekündigt
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 (Antragsfrist bis 3. Juli 2017)
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Delisting-Erwerbsangebot der Elector GmbH für Aktien der Clere AG

Elector GmbH Berlin 

Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) der Elector GmbH, Berlin, an alle Aktionäre der Clere AG, Berlin, zum Erwerb ihrer nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (ISIN DE000A2AA402), wird ab dem heutigen Tag zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, GPF 1 DE, Arabellastraße 14, 81925 München, bereit gehalten und kann per Email an tender-offer@unicreditgroup.de oder Telefax an +49 (0) 89 378-44081 angefordert werden. Zudem ist die Angebotsunterlage ab dem heutigen Tag auch im Internet unter der Adresse http://www.elector-angebot.de abrufbar.

Berlin, 24. Mai 2017
Elector GmbH 

AIXTRON SE verkauft seine ALD/CVD-Produktlinie für Speicherchips

Die Transaktion unterliegt behördlichen Genehmigungen; der Abschluss wird für die zweite Jahreshälfte 2017 erwartet

Herzogenrath, Deutschland, 25. Mai 2017 – AIXTRON SE (FSE: AIXA; OTC: AIXNY), ein weltweit führender Hersteller von Depositionsanlagen für die Halbleiterindustrie, hat heute angekündigt, seine ALD und CVD Produktlinie für Speicherchips der AIXTRON, Inc. mit Sitz in Sunnyvale, Kalifornien, an Eugene Technology Inc., einer hundertprozentigen US-Tochtergesellschaft von Eugene Technology Co., Ltd. mit Sitz in Südkorea zu verkaufen.
AIXTRON, Inc., das US-Tochterunternehmen der AIXTRON SE wird weiterhin die Kunden des Kerngeschäfts mit Vertrieb und Service betreuen und die Aktivitäten im Bereich der Dünnschichtverkapselung (TFE) fortführen.

Der vereinbarte Kaufpreis liegt zwischen USD 45 Millionen und USD 55 Millionen und wird mit Abschluss des Verkaufs bar gezahlt. Der Kaufpreis beinhaltet Vorräte und andere Vermögensgegenstände, deren Wert aufgrund des laufenden Geschäfts erst zum Zeitpunkt des Abschluss des Verkaufs in genauer Höhe feststeht.

Die Transaktion unterliegt behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Committee of Foreign Investments in the United States (CFIUS); der Abschluss wird für die zweite Jahreshälfte 2017 erwartet.

Kim Schindelhauer, Vorstandsvorsitzender der AIXTRON SE, erklärt: “Als weiteren Schritt unserer Strategie, uns auf unsere Kerntechnologien zu konzentrieren, haben wir entschieden, unsere ALD/CVD- Speicherproduktlinie an Eugene Technology zu verkaufen. Wir glauben, dass Eugene Technology die Wachstumsmöglichkeiten dieser Technologien durch eine starke Position im Siliziumhalbleitermarkt und die lokale Präsenz in Korea weiter ausbauen kann.“

Pyung Yong Um, CEO, Eugene Technology Co., Ltd. und Eugene Technology Inc. betont die Bedeutung der Transaktion: "Diese Akquisition stellt einen Quantensprung für Eugene Technology dar. Dadurch sichern wir für Eugene sowohl ein F&E Center, eine Vertriebs- und Marketingniederlassung im Silicon Valley als auch ein umfangreiches Technologieportfolio im Bereich von Halbleiterdepositionsanlagen".

Der Vorstand geht davon aus, dass die Transaktion keinen Einfluss auf die Gesamtjahresprognose 2017 mit Auftragseingängen und Umsätzen zwischen EUR 180 und EUR 210 Millionen haben wird. Diese Prognose beinhaltet das fortgeführte Kerngeschäft und das ALD/CVD Geschäft bis zum Zeitpunkt des Verkaufs.

Pressemitteilung der AIXTRON SE

Squeeze-out bei der Brau und Brunnen AG: Hauptaktionärin legt Beschwerde ein - Spruchverfahren geht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Brau und Brunnen AG hat das Landgericht Dortmund kürzlich den Barabfindungsbetrag je Brau-und-Brunnen-Aktie mit Beschluss vom 20. März 2017 auf EUR 99,64 festgesetzt (Anhebung um 15,35%). Gegen diese Gerichtsentscheidung hat die zum Oetker-Konzern gehörende Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. April 2017 Beschwerde eingelegt. Das Spruchverfahren geht damit vor dem Oberlandesgericht weiter.

Wie berichtet hatte das LG Dortmund in diesem vor 12 Jahren begonnenen Spruchverfahren die Barabfindung 2010 sogar noch deutlicher auf EUR 120,40 angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Auf Beschwerden der Antragsgegnerin hin hatte das OLG Düsseldorf die beiden Verfahren zum BuG und zum Squeeze-out an das Landgericht Dortmund zurückverwiesen, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/12/spruchverfahren-brau-und-brunnen.html. In dem an das LG Dortmund zurückverwiesenen Verfahren hatte die Antragsgegnerin den gerichtlichen Sachverständigen Prof. Dr. Großfeld massiv in sehr unschöner Weise angegriffen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/spruchverfahren-zur-brau-und-brunnen-ag.html.

LG Dortmund, Beschluss vom 20. März 2017, Az. 18 O 158/05 AktE
Sterzelmaier u.a. ./. RB Brauholding GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Axel Pohlmann, 44135 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Streitböger und Speckmann, 33602 Bielefeld

Greenwich Beteiligungen AG beschließt Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Greenwich Beteiligungen AG kündigt die Einbeziehung der Aktien im Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse mit dem Ziel der Einstellung des Handels der Aktien.

Nach § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse können die dort im Segment Basic Board einbezogenen Aktien gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt drei Monate. Danach erfolgt eine Einstellung des Handels der einbezogenen Aktien.

Der Vorstand hat am 23.05.2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien zu kündigen. Die Kündigung ist am gleichen Tag gegenüber der Frankfurter Wertpapierbörse ausgesprochen worden.

Die Verwaltung hält diesen Schritt für geboten, weil faktisch kein bzw. nur ein unbedeutender Handel in Aktien der Gesellschaft stattfindet, nach dem diese aufgrund mehrerer Kapitalschnitte ohne neue Kapitalzufuhr operativ weitgehend zum Erliegen gekommen ist und sich die Gewinnung von Investoren als schwierig erweist.

Darüber hinaus sind die Verpflichtungen gegenüber der Börse sowie nach der Marktmissbrauchsverordnung aufwendig, insbesondere verlangt die Börse die Vorlage eines testierten Jahresabschlusses und die Vorlage eines Halbjahresabschlusses, was mit relativ hohen Kosten verbunden ist, obwohl die Gesellschaft nach HGB nicht mehr verpflichtet ist, ihren Jahresabschluss prüfen zu lassen.

Nach eingehender Abwägung ist die Verwaltung daher überein gekommen, die Einbeziehung der Aktien in den Börsenhandel aufzukündigen, weil das Interesse des Kapitalmarktes an einem Handel offensichtlich nicht mehr besteht und andererseits die Kosten und Aufwendungen für die Einbeziehung die ohnehin schwache Kapitaldecke belasten.

Derzeit sind auch keine umsetzungsfähigen Vorhaben ersichtlich, die in Zukunft eine Aufrechterhaltung der Notierung rechtfertigen würden. Die Gesellschaft geht daher davon aus, dass die Notiz voraussichtlich Ende August eingestellt wird.

Bautzen, den 23.05.2017

Michael Reinhardt
Vorstand

Greenwich Beteiligungen AG
Kupferhammer 5 02625 Bautzen Deutschland
Telefon: +49 3591 5302 88 5 Fax: +49 3591 5302 88 6
E-Mail: info@greenwich-ag.de Internet: www.greenwich-ag.de
ISIN: DE000A2BPL17 WKN: A2BPL1
Börsen: Open Market (Basic Board) in Frankfurt

Ergänzung der Tagesordnung der Haupversammlung der STRABAG AG: Bericht des Besonderen Vertreters

STRABAG AG

KÖLN

Ergänzung der Tagesordnung für die Ordentliche Hauptversammlung am 30.6.2017

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 17.5.2017 wurde die 89. Ordentliche Hauptversammlung der STRABAG AG für Freitag, den 30.6.2017, 10.00 Uhr, im Congress-Centrum Ost Koelnmesse – Congress-Saal, 4. OG, Deutz-Mülheimer-Straße, 50679 Köln (Deutz), einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärinnen SPARTA AG und Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV vom 11.5.2017 wird gemäß § 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der Ordentlichen Hauptversammlung am 30.6.2017 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit wie folgt bekannt gemacht:

Tagesordnungspunkt 6

Bericht des Besonderen Vertreters Dr. Thomas Heidel über seine Tätigkeit

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19.6.2015 wurde gemäß § 147 Abs. 1 AktG die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen aus verschiedenen Sachverhalten gegen die STRABAG SE und deren aktuelle und seit dem Jahr 2012 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder beschlossen. Zur Geltendmachung der Ansprüche wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel als Besonderer Vertreter bestellt (§ 147 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Herr Dr. Heidel hat bereits in der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.6.2016 einen ersten Bericht über seine Tätigkeit erstattet. Aus diesem Bericht ging hervor, dass Ansprüche gegen die STRABAG SE teilweise außergerichtlich geltend gemacht wurden, die Tätigkeit des besonderen Vertreters aber noch keinesfalls beendet war. Dementsprechend wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24.6.2016 (TOP 7) die Geltendmachung weiterer Ersatzansprüche beschlossen und der Auftrag des besonderen Vertreters entsprechend erweitert.

In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.3.2017 hat Herr Dr. Heidel erneut Bericht erstattet und Ansprüche gegen die STRABAG SE in erheblichem Umfang beziffert. Im Anschluss hat die Hauptversammlung beschlossen, Herrn Dr. Heidel anzuweisen, die Ansprüche aus bestimmten Sachverhaltskomplexen nunmehr gerichtlich gegen die STRABAG SE und Herrn Dr. Thomas Birtel geltend zu machen.

Herrn Dr. Heidel soll Gelegenheit gegeben werden, der Hauptversammlung über den aktuellen Stand der gerichtlichen Geltendmachung sowie etwaige neue Erkenntnisse zu berichten.

Köln, im Mai 2017

STRABAG AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Mai 2017

STRABAG AG, Köln: Anfechtungsklagen gegen Squeeze-out-Beschluss der a.o. HV

Aufschiebende Wirkung für Verschmelzung der STRABAG AG auf Ilbau mit Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

Der im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung (a.o. HV) am 24.3.2017 beschlossene umwandlungsrechtliche Squeeze-out der STRABAG-Minderheitsaktionäre, und damit auch die Verschmelzung der Kölner STRABAG AG auf die Ilbau Liegenschaftverwaltung AG, wird sich verzögern. Anlass für die Verzögerung sind Anfechtungsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss der a.o. HV. Die STRABAG AG plant, beim OLG Köln die Freigabe der Eintragung des Squeeze-outs im Handelsregister zu beantragen. Mit einer zügigen Eintragung ist aber nicht zu rechnen.

Pressemitteilung der STRABAG AG vom 5. Mai 2017

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der mediantis Aktiengesellschaft

mediantis Aktiengesellschaft Tutzing ISIN DE000A1DAG77 Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der mediantis Aktiengesellschaft, Tutzing Die ordentliche Hauptversammlung der mediantis Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) vom 22. März 2017 hat u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben, Tutzing (nachfolgend der „Hauptaktionär“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“). Dem Hauptaktionär gehören Aktien in Höhe von mehr als 95 % des um die Anzahl eigener Aktien verminderten Grundkapitals der Gesellschaft. Der Übertragungsbeschluss ist am 16. Mai 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München (HRB 121774) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine vom Hauptaktionär zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 136,00 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 17. Mai 2017 erfolgt. Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, zentralisiert. Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich ab dem 23. Mai 2017. Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden. Tutzing, im Mai 2017 Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Mai 2017

Hinweis an die Gläubiger der IVG Immobilien AG nach § 233 Abs. 2 Satz 4 AktG

IVG Immobilien AG 

Bonn 

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11QXV 

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A11QXV6 

Hinweis an die Gläubiger der IVG Immobilien AG nach § 233 Abs. 2 Satz 4 AktG 

Der festgestellte Jahresabschluss der IVG Immobilien AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) zum 31. Dezember 2016 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 148.772.016,06 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden der ordentlichen Hauptversammlung 2017 vorschlagen, von dem Bilanzgewinn einen Betrag von EUR 500.000,00, entsprechend 4 % des Grundkapitals, zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Im Übrigen soll der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 auf neue Rechnung vorgetragen werden. Zu Einzelheiten wird auf den Gewinnverwendungsvorschlag im Anhang des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 verwiesen.

Möglich ist ferner, dass weitere Teile des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2016 an die Aktionäre ausgeschüttet werden, indem ein zunächst auf neue Rechnung vorgetragener Teil des Bilanzgewinns durch einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss, der im laufenden Geschäftsjahr 2017 zu fassen wäre, ganz oder teilweise an die Aktionäre verteilt wird. Ob und unter welchen Voraussetzungen es zu einer solchen weiteren Ausschüttung kommt, steht noch nicht fest.

Aufgrund des im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft am 20. März 2014 beschlossenen Insolvenzplans, der durch rechtskräftigen Beschluss des Amtsgerichts Bonn – Insolvenzgericht – vom 13. Juni 2014 bestätigt wurde, wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 207.883.884,00 um EUR 207.883.884,00 auf EUR 0,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung und ihre Durchführung wurden am 13. August 2014 in das Handelsregister eingetragen und am selben Tag um 20:01 Uhr bekanntgemacht. Die Kapitalherabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) in voller Höhe zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste.

Gemäß § 233 Abs. 2 Satz 1 AktG ist die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als 4 % erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt gemäß § 233 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses begründet waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, aufgrund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben. Das Geschäftsjahr 2016 liegt nicht später als zwei Jahre nach der Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung, so dass die gläubigerschützenden Vorschriften des § 233 Abs. 2 AktG auf die Ausschüttung von Dividenden aus dem Bilanzgewinn 2016 Anwendung finden.

Hiermit weist die Gesellschaft die Gläubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung am 13. August 2014 um 20:01 Uhr begründet waren, auf die Befriedigung oder Sicherstellung hin. Gläubiger, die sich zu diesem Zweck bei der Gesellschaft melden wollen, bitten wir um Meldung binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, aufgrund dessen die Gewinnverteilung beschlossen werden soll. Dieser Hinweis an die Gläubiger und die Bekanntmachung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 erfolgen gemäß § 233 Abs. 2 Satz 4 AktG in einer einheitlichen Bekanntmachung und zusätzlich mittels der hier gegenständlichen Gesellschaftsbekanntmachung. Die Frist beginnt mit der einheitlichen Bekanntmachung des Hinweises in der Bekanntmachung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, die taggleich mit der Veröffentlichung der hier gegenständlichen Gesellschaftsbekanntmachung erfolgt. Die Meldung zum Zweck der Befriedigung oder Sicherstellung kann gerichtet werden an:

IVG Immobilien AG 

Legal & Compliance 

Mozartstraße 4-10 

53115 Bonn 

und/oder an glaeubigermeldung@ivg.de 

Die Entscheidung über die Befriedigung oder Sicherstellung trifft der Vorstand mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. Der vorliegende Hinweis an die Gläubiger begründet keinen Anspruch der Gläubiger auf Befriedigung oder Sicherstellung. Eine Befriedigung oder Sicherstellung aller Gläubiger, die sich binnen sechs Monaten nach der vorliegenden Bekanntmachung bei der Gesellschaft gemeldet haben, ist nach § 233 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG lediglich Voraussetzung für die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Bonn, im Mai 2017 

IVG Immobilien AG 
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Mai 2017

Schlumberger AG: Hauptversammlung am 23. Juni 2017 soll Squeeze-out zugunsten der Sastre Holding SA beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der 31. ordentlichen Hauptversammlung der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 23. Juni 2017 soll der Squeeze-out der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Unter TOP 7 steht auf der Tagesordnung der Hauptversammlung, zu der am 19, Mai 2017 eingeladen wurde, der Gesellschafterausschluss: Die Aktien der Minderheitsaktionäre - "sohin die Aktien aller Aktionäre der Schlumberger Aktiengesellschaft" - mit Ausnahme des Hauptaktionärs Sastre Holding werden gegen Gewährung einer "angemessenen Barabfindung" auf den Hauptaktionär Sastre Holding übertragen.

Sastre (hinter der die Paulsen Familiae Foundation steht) zahlt nach der Beschlussvorlage den Minderheitsaktionären eine Barabfindung von EUR 26,- je Stammaktie und EUR 18,50 je Vorzugsaktie. Das entspricht den Preisen des öffentlichen Übernahmeangebots von Dezember 2016, das bis 16. März 2017 lief. An der Wiener Börse notierten die Stammaktien zuletzt mit EUR 26,30, die Vorzugsaktien mit EUR 19,41. 

Die Angemessenheit der angebotene Beträge wird in einem Überprüfungsverfahren (ähnlich wie in einem Spruchverfahren in Deutschland) überprüft werden. 

Zu dem Unternehmenswert hat die PwC Advisory Services AG ein Gutachten erstellt. Ein Bericht gem. § 3 Abs. 3 GesAusG erfolgte durch die TPA Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien.

Link zu der Hauptversammlungseinladung und den Unterlagen/Gutachten: http://gruppe.schlumberger.at/investor-relations/31-ordentliche-hauptversammlung-wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

Das Landgericht hatte bei mündlichen Verhandlung am 14. Juni 2016 die sachverständigen Prüfer Dr. Erb und WP Zickmann von Roever Broenner Susat zur ergänzenden Erläuterung des Prüfungsberichts und der von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter aufgeworfenen Fragen angehört.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH hatte die Barabfindung trotz der vor dem den Squeeze-out vorbereitenden Delisting deutlich höherer Kurse auf lediglich EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte, zu der es allerdings nicht gekommen ist - vielmehr nutzt die Hauptaktionärin nach einer Verschmelzung nunmehr die sehr bekannte Firmierung VARTA AG).

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Rückkaufangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA 

Berlin 

Bekanntmachung  

Die Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA gibt bekannt, dass Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsrat beschlossen haben, eigene Aktien bis zu 9,99% des bestehenden Grundkapitals, mithin bis zu 884.000 Aktien (ISIN DE0007220782), zu einem Preis von 2,50 € je Aktie zu erwerben.  

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. März 2015 ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu erwerben. 

Die Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA bietet jedem Aktionär an, seine Aktien zu dem oben genannten Preis zu erwerben. 

Die im Aktienregister der Gesellschaft namentlich aufgeführten Aktionäre werden in einem separaten Aktionärsbrief über die Transaktion unterrichtet. Dieser Aktionärsbrief beinhaltet einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag (Antwortschreiben) sowie einen Übertragungsauftrag. 

Verkaufswillige Aktionäre werden gebeten, zum einen das ausgefüllte und unterzeichnete Antwortschreiben bis spätestens 30.06.2017 (Angebotsfrist) unter dem Stichwort "Aktienverkauf" an die Geschäftsadresse der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA, Quedlinburger Straße 1, 10589 Berlin zu senden. Zum anderen ist der Übertragsauftrag vom Aktionär ausgefüllt und unterzeichnet an seine jeweilige Depotbank zu senden. 

Die Gesellschaft wird die Aktien nach Ablauf der Angebotsfrist erwerben. Sofern die Anzahl der Aktien, die der Gesellschaft angeboten werden, das von ihr insgesamt zum Erwerb vorgesehene Rückkaufsvolumen übersteigt, werden die Aktionäre pro rata entsprechend ihrer Beteiligungsquote berücksichtigt. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen ist hierbei nicht vorgesehen. 

Das in dieser öffentlichen Bekanntmachung enthaltene Rückkaufangebot sowie die auf dieser Basis geschlossenen Aktienkaufverträge unterliegen deutschem Recht. 

Aktionäre können den Aktionärsbrief unter Nachweis der Aktionärseigenschaft auch direkt bei der Gesellschaft anfordern: 

Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA 

Stichwort: "Aktienverkauf" 

Quedlinburger Straße 1 

10589 Berlin 

Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA 

Die Geschäftsführung: Jürgen Jaron 

____

Zu den Kursen bei Valora: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782 

Zu dem "billigen" Kaufangebot nach dem Delisting: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/nach-delisting-billiges-kaufangebot-fur.html

Magix: Topaktie im Ausverkauf | wallstreet-online.de - Vollständige Diskussion unter:
http://www.wallstreet-online.de/diskussion/1066210-2231-2240/magix-topaktie-im-ausverkauf#neuster_beitrag

FinTech Group AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der XCOM Aktiengesellschaft

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 MAR in Verbindung mit § 4 Abs. 1 S. 1 Nr. 1a WpAIV 

Absicht der FinTech Group AG zur Konzernverschmelzung der XCOM Aktiengesellschaft auf die FinTech Group AG und Verlangen auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out); Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 218,86 je Aktie festgelegt

19.05.2017 - Die FinTech Group AG mit Sitz in Frankfurt am Main (WKN FTG111, ISIN DE 000FTG1111) ist aktuell mit rund 96,57 % am Grundkapital der XCOM Aktiengesellschaft mit Sitz in Willich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld unter HRB 10340, beteiligt. 

Die FinTech Group AG hat der XCOM Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der XCOM Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger auf die FinTech Group AG als übernehmendem Rechtsträger anstrebt und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages einzutreten. Der Verschmelzungsvertrag soll nach Mitteilung der FinTech Group AG auch vorsehen, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der XCOM Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgt. 

Entsprechend hat die FinTech Group AG heute ein konkretisiertes Verlangen nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG an die XCOM Aktiengesellschaft gerichtet, dass die Hauptversammlung der XCOM Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der XCOM Aktiengesellschaft auf die FinTech Group AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge, und hat mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft auf die FinTech Group AG im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 218,86 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat. 

Der Vorstand der XCOM Aktiengesellschaft hat zugesagt, mit der FinTech Group AG in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten, in dessen Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft beschlossen werden soll.

Pittler Maschinenfabrik AG: Kapitalerhöhung und Gewinnabführungsvertrag

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 Abs. 1 MAR

Pittler Maschinenfabrik erwägt, Anteil an der SWS Spannwerkzeuge GmbH zu erhöhen und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen

Langen, 19. Mai 2017 - Die Pittler Maschinenfabrik AG (ISIN DE0006925001) ("Pittler") hält einen Anteil von 72,9% der Geschäftsanteile an der wesentlichen operativen Tochtergesellschaft der Pittler-Gruppe, der SWS Spannwerkzeuge GmbH ("SWS"). Es wird derzeit erwogen, den Anteil der Pittler an der SWS im Rahmen einer Kapitalerhöhung auf 75% oder mehr zu erhöhen. Außerdem wird - unabhängig hiervon - erwogen, einen Gewinnabführungsvertrag mit der SWS abzuschließen.

Die Pittler hat einen Gutachter mit der Erstellung eines Wertgutachtens über die SWS Spannwerkzeuge GmbH beauftragt. Außerdem haben die Pittler und die SWS am heutigen Tag vorsorglich die gerichtliche Bestellung eines Vertragsprüfers gemäß § 293c AktG beantragt. Der tatsächliche Abschluss des Gewinnabführungsvertrags hängt noch vom Ergebnis des Wertgutachtens und der Zustimmung der Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften ab.

Grenzüberschreitende Fusion der Gagfah S.A. auf die Vonovia SE: Enttäuschendes Umtauschverhältnis

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits berichtet, soll die luxemburgische Aktiengesellschaft Gagfah S.A. auf ihre Hauptaktionärin, die Vonovia SE (die ca. 94% der Gagfah-Aktien hält), verschmolzen werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/03/vonovia-se-kundigt-grenzuberschreitende.html. Das Umtauschverhältnis soll nach einer Meldung 0,57 Vonovia-Aktie für eine Gagfah-Aktie betragen (deutlich weniger als erwartet). Der Gagfah-Aktienkurs ging darauf hin heute von bisher über EUR 22,- auf unter EUR 20,- zurück.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hymer AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hymer AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt.

Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

LG Stuttgart, Az. 31 O 61/13 KfH SpruchG
Zürn ./. Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70596 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Erwin Hymer Vermögensverwaltung AG: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81615 München

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• BWT AG: Squeeze-out angekündigt
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out angekündigt
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 (Antragsfrist bis 3. Juli 2017)
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG) am 16. Mai 2017 eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 121774 Bekannt gemacht am: 17.05.2017 02:07 Uhr 16.05.2017 HRB 121774: mediantis Aktiengesellschaft, Tutzing, Landkreis Starnberg, Hauptstr. 2, 82327 Tutzing. Die Hauptversammlung vom 22.03.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, Freiherr von Rheinbaben Richard, *12.05.1960, Tutzing, gegen Barabfindung beschlossen.

Bekanntmachung zum Squeeze-out-Spruchverfahren Harpen AG

RWE Aktiengesellschaft
Essen

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitaktionäre der Harpen AG

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Harpen AG, Dortmund, auf die RWE Aktiengesellschaft (im Folgenden auch RWE AG) im Jahr 2005 hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (I-26 W 10/15 AktE) mit Beschluss vom 6. April 2017 auf die Beschwerden von Antragstellern und der Antragsgegnerin den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 22. Juli 2015 (20 O 115/05 AktE) unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels der Antragsgegnerin teilweise abgeändert. Der Beschluss des Landgerichts Dortmund ist damit rechtskräftig und wird hiermit – wie vom Oberlandesgericht Düsseldorf abgeändert – gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"Landgericht Dortmund
Beschluss

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren

1. - 74.

- Antragsteller -

gegen

die RWE AG, (...), Essen,

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, (...), Düsseldorf,

weiter beteiligt:

Dr. Büchel, (...), Hamburg,

als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat die 20. Zivilkammer – VI. Kammer für Handelssachen – des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Klumpe sowie die Handelsrichter Thönes und Kuhlmann am 22.07.15 beschlossen:

1. Der Antrag des Antragstellers zu 8) wird als unzulässig zurückgewiesen.

2. Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Harpen AG auf die Hauptaktionärin wird auf 20,41 € je Stückaktie festgesetzt.

3. Die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller werden der Antragsgegnerin auferlegt, die auch die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen hat.

4. Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf bis zu 6.500.000,- Euro festgesetzt."


Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat in dem Beschluss vom 6. April 2017 den Geschäftswert für das Verfahren I. Instanz und für das Beschwerdeverfahren auf 1.434.033 € festgesetzt.

Ergänzender Hinweis

Eine ergänzende Bekanntmachung, welche die näheren Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten für die betreffenden Aktionäre erläutert, wird zeitnah im Bundesanzeiger erfolgen.

Essen, im Mai 2017

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Mai 2017

Bundesfinanzhof: Besteuerung der Barabfindung bei einem Aktientausch nach Einführung der Abgeltungsteuer

Pressemitteilung des BFH

Urteil vom 20.10.2016 - VIII R 10/13

Erhält ein Aktionär einen Barausgleich anlässlich eines Aktientausches für vor dem 1. Januar 2009 erworbene ausländische Aktien, die wegen Ablaufs der einjährigen Veräußerungsfrist bereits steuerentstrickt waren, ist die Zahlung nicht in eine einkommensteuerpflichtige Dividende umzuqualifzieren, wie der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 20. Oktober 2016 VIII R 10/13 entschieden hat.

Wird bei einem Aktientausch zusätzlich ein Barausgleich gezahlt, unterliegt dieser nach § 20 Abs. 4a Satz 2 des Einkommensteuergesetzes (EStG) der Einkommensteuer. Die Vorschrift wurde mit der Abgeltungsteuer eingeführt und ist erstmals auf nach dem 31. Dezember 2008 zufließende Kapitalerträge anzuwenden.

Im Urteilsfall hatte die Klägerin im Jahr 2006 Aktien einer US-amerikanischen Firma erworben. Im Jahr 2009 erfolgte aufgrund der Übernahme der Gesellschaft ein Aktientausch. Zusätzlich wurde der Klägerin aufgrund des Minderwerts der beim Tausch erhaltenen Aktien eine Barabfindung gezahlt. Das Finanzamt (FA) legte die Barabfindung nach § 20 Abs. 4a Satz 2 EStG als Kapitalertrag i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG der Besteuerung zugrunde. Die hiergegen erhobene Klage der Steuerpflichtigen vor dem Finanzgericht Düsseldorf hatte Erfolg.

Der BFH wies die vom FA eingelegte Revision als unbegründet zurück. Nach seinem Urteil setzt § 20 Abs. 4a Satz 2 EStG voraus, dass es sich bei dem Barausgleich um eine steuerbare Gegenleistung handelt. Dies war vorliegend nicht der Fall. Da die Klägerin die eingetauschten Aktien vor der Einführung der Abgeltungsteuer erworben und länger als ein Jahr gehalten hatte, unterlag der Tausch der Aktien, der einem Veräußerungsgeschäft gleich steht, nicht der Besteuerung (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG a.F. i.V.m. § 52a Abs. 11 Satz 4 EStG). Eine Besteuerung würde dazu führen, dass der Gesetzgeber in verfassungsrechtlich unzulässiger Weise auf bereits steuerentstrickte Aktien zugreift.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MWG-Biotech AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Eurofins Genomics B.V. mit der MWG-Biotech AG hat das LG München I mit Beschluss vom 28. April 2017 eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Die Antragsgegnerin hat aber die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Beteiligten noch Beschwerde zum Oberlandesgericht einlegen.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 ist zwischenzeitlich ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung hierfür erheblich höher als bei dem BuG auf EUR 3,20 je Aktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/11/squeeze-out-bei-der-mwg-biotech.html. Nach Eintragung dieses Beschlusses ist hinsichtlich des Squeeze-outs ein weiteres Spruchverfahren anhängig.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 4736/11
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Waldeck Rechtsanwälte, 60325 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Slavik) 

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United Internet und Drillisch schaffen starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt

Gemeinsame Pressemitteilung der United Internet AG und der Drillisch AG

- Einbringung der 1&1 Telecommunication SE in Drillisch unter dem Dach von United Internet

- Drillisch bleibt eigenständige börsennotierte Gesellschaft

- Umsetzung über zwei Kapitalerhöhungen von Drillisch gegen Anteile an 1&1 Telecommunication SE als Sacheinlage

- Transaktion begleitet von freiwilligem öffentlichen Übernahmeangebot von United Internet für Drillisch

- Erhebliches Wachstums- und Synergiepotenzial

Montabaur/Maintal, 12. Mai 2017. Der Vorstand der United Internet AG und der Vorstand der Drillisch AG haben heute, jeweils mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats, eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Diese sieht einen schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch Drillisch unter dem Dach von United Internet vor und regelt die wesentlichen Eckdaten dieses Erwerbs. Mit dem Abschluss dieser Grundsatzvereinbarung streben die beiden Unternehmen an, das in der 1&1 Telecommunication SE gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft von United Internet mit dem Mobilfunkgeschäft von Drillisch zusammenzuführen. Auf diese Weise schaffen sie neben den drei großen Komplettanbietern (Deutsche Telekom, Vodafone, Telefónica) eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt.

"Mit dem Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch formen wir einen leistungsfähigen Telekommunikations-Komplettanbieter unter dem Dach von United Internet. 1&1 verfügt über eine starke Marke, einen riesigen Kundenstamm und enorme Vertriebskraft. Drillisch ist ein schnell wachsender Mobilfunkanbieter mit einem attraktiven Produktportfolio. Gemeinsam können wir unseren Kunden künftig die komplette Produktpalette auf Basis heutiger und künftiger Netztechnologien aus einer Hand bieten: Highspeed DSL, mobiles Internet und passende Services", sagt Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender von United Internet.

In der 1&1 Telecommunication SE ist das Telekommunikationsgeschäft mit Privatkunden (DSL und Mobilfunk) von United Internet gebündelt. Auch das bislang von 1&1 Versatel betriebene Privatkundengeschäft (DSL) wurde per 2. Mai 2017 auf die 1&1 Telecommunication SE übertragen. Das Geschäft mit Geschäftskunden und anderen Telekommunikationsanbietern (Wholesale) wird weiterhin von 1&1 Versatel geführt und ist nicht Bestandteil dieser Transaktion. 1&1 Versatel wird für das kombinierte Unternehmen aber dauerhaft Vorleistungen auf Basis seines Glasfasernetzes erbringen. Der Unternehmenswert der 1&1 Telecommunication SE wird im Rahmen der Transaktion auf 5,85 Milliarden Euro beziffert.

Auf Basis der Geschäftszahlen von 2016 verfügen 1&1 Telecommunication (inkl. des Privatkundengeschäfts von 1&1 Versatel) und Drillisch zusammen über mehr als 12 Millionen Kundenverträge. Gemeinsam erwirtschafteten sie einen Umsatz von über 3,2 Milliarden Euro.

Im ersten Quartal 2017 (und damit noch ohne das 1&1 Versatel-Privatkundengeschäft) konnte die 1&1 Telecommunication SE ihren Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 6,2 Prozent auf 619,4 Millionen Euro steigern. Das EBITDA der Gesellschaft legte um 12,9 Prozent auf 109,0 Millionen Euro zu. Damit liegt die Gesellschaft gut auf Kurs, ihr Jahresziel von ca. 470 Millionen Euro EBITDA zu erreichen.

Auch die Drillisch AG hat bei der Veröffentlichung ihrer Q1-Geschäftszahlen am 10. Mai 2017 ihre Prognose von 160 - 170 Millionen Euro EBITDA für das Gesamtjahr bekräftigt. So konnte Drillisch von Januar bis März ihren Service-Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 21,3 Prozent auf 151,1 Millionen Euro steigern. Das EBITDA stieg gegenüber dem ersten Quartal 2016 um 46,3 Prozent auf 35,1 Millionen Euro.

Erhebliches Synergiepotenzial und gemeinsame Wachstumschancen

Die Einbringung der 1&1 Telecommunication in Drillisch bietet sowohl für United Internet als auch für die Drillisch-Aktionäre weitreichende Synergien und Wachstumschancen. Die von den Unternehmen gemeinsam ermittelten Synergien werden auf Ebene des kombinierten Geschäfts von 2018 an entstehen. Schon im Jahr 2020 wird mit jährlich ca. 150 Millionen Euro gerechnet. Bis 2025 sollen die Synergien dann auf jährlich ca. 250 Millionen Euro ansteigen. Voraussetzung dafür ist der erfolgreiche Abschluss der Gesamttransaktion. Die Synergien resultieren insbesondere aus einem gemeinsamen Hardware- und Vorleistungseinkauf, einer effizienteren Nutzung der Drillisch zur Verfügung stehenden Netzkapazitäten, einem Ausbau des 1&1-Produktportfolios durch Zukunftstechnologien und einer breiteren Produktpalette für die Drillisch-Ladengeschäfte. Diesen Synergien stehen einmalige Implementierungskosten in Höhe von ca. 50 Millionen Euro auf Ebene des kombinierten Unternehmens gegenüber. Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial werden alle Aktionäre von Drillisch und United Internet über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.

Die genannten Synergien werden unter anderem durch den bestehenden exklusiven Zugang von Drillisch zum deutschen Telefónica-Mobilfunknetz ermöglicht. Bei der Übernahme von E-Plus im Jahr 2014 hatten die Kartellbehörden zur Auflage gemacht, dass Telefónica Dritten in signifikantem Umfang ungehinderten Zugang zum Netz gewähren muss.

"Unser Vertrag mit Telefónica zahlt sich immer mehr aus. Er garantiert uns für die nächsten Jahre vollen Zugriff auf die Netztechnologien der neuesten Generation, und das zu sehr guten Konditionen. Auf dieser Basis ist Drillisch in den vergangenen zwei Jahren bereits rasant gewachsen. Dennoch haben wir noch Luft nach oben: Denn der Anteil am Telefónica-Mobilfunknetz, den wir exklusiv nutzen dürfen, steigt von Jahr zu Jahr - auf bis zu 30 Prozent im Jahr 2020. Und dank unserer Verlängerungsoptionen haben wir dieses Recht bis mindestens 2030. Mit 1&1 Telecommunication haben wir den perfekten Partner gefunden, mit dem wir unser Wachstum weiter beschleunigen und unsere künftigen Kapazitäten noch besser nutzen können", sagt Vlasios Choulidis, Vorstandssprecher von Drillisch.

Martin Witt, Vorstandsvorsitzender der 1&1 Telecommunicaton SE, ergänzt: "Mit seiner starken Marke ist 1&1 schon heute einer der führenden DSL- und Mobilfunkanbieter in Deutschland. Gemeinsam mit Drillisch werden wir unseren Kunden künftig eine noch breitere Produktpalette anbieten können. Auch in Zukunft wird dabei unser Kundenversprechen im Mittelpunkt stehen: Innovative Lösungen mit Top-Service zu einem erstklassigen Preis-Leistungs-Verhältnis. Denn die Zufriedenheit unserer Kunden hat für uns oberste Priorität."

Einbringung von 1&1 Telecommunication in Drillisch über zweistufige Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Der Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch soll in zwei Schritten vollzogen werden. Im ersten Schritt ist vorgesehen, dass United Internet ca. 7,75 Prozent ihrer Anteile an der 1&1 Telecommunication SE im Zuge einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Drillisch einbringt. Im Gegenzug erhält United Internet 9.062.169 neue Drillisch-Aktien ("die Kapitalerhöhung I"). Dadurch wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch von derzeit ca. 20,08 Prozent auf knapp über 30 Prozent steigen. In einem zweiten Schritt soll anschließend der verbliebene Anteil von ca. 92,25 Prozent an 1&1 Telecommunication gegen Ausgabe von insgesamt 107.937.831 neuen Drillisch-Aktien eingebracht werden. Dazu ist eine weitere Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss geplant. Für diesen Schritt bedarf es der Zustimmung durch eine außerordentliche Hauptversammlung von Drillisch, die am 25. Juli 2017 stattfinden soll ("die Kapitalerhöhung II"). Erforderlich für die Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 Prozent des vertretenen Kapitals.

Vlasios Choulidis, Vorstandssprecher von Drillisch: "Der Zusammenschluss mit 1&1 Telecommunication ist eine große Chance für Drillisch und unsere Aktionäre. Wir führen unser Unternehmen damit in eine völlig neue Dimension. Gemessen am Umsatz wird die Drillisch AG künftig etwa fünfmal so groß sein wie heute. Aufgrund der Synergien werden wir zudem unsere Profitabilität weiter steigern können."

Transaktion wird von freiwilligem öffentlichem Übernahmeangebot begleitet

Als Alternative für kurzfristig orientierte Anleger wird United Internet gegenüber den Aktionären von Drillisch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot abgeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Drillisch-Aktien gerichtet ist ("das Übernahmeangebot"). Einen entsprechenden Beschluss hat United Internet heute gefasst.

Drillisch-Aktionäre erhalten damit die Wahl: Sie können entweder in der Drillisch-Aktie investiert bleiben und von den erheblichen Wachstums- und Synergiepotenzialen der Transaktion profitieren oder ihre auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu einem Preis von 50,00 Euro je Aktie andienen. Dies sind 8,2 Prozent mehr als der volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der Drillisch-Aktie zum Schlusskurs des Stichtags 11. Mai 2017 (46,20 Euro).

Das Barangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht vorgesehen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt voraussichtlich Ende Mai 2017 nach Billigung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und endet voraussichtlich Ende Juni 2017. Die Finanzierung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Drillisch-Aktien stellt United Internet über Bankdarlehen sicher. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird - vorbehaltlich der Kartellfreigabe - für das Jahresende 2017 erwartet.

In der am heutigen Tag abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung werden insbesondere das Verfahren und die Bedingungen für das Übernahmeangebot, die Kapitalerhöhungen I und II sowie die Corporate Governance von Drillisch in Abhängigkeit von dem Ausgang des Übernahmeangebots und der beiden Kapitalerhöhungen geregelt. Der Vorstandssprecher von Drillisch, Vlasios Choulidis, soll nach Abschluss der Gesamttransaktion aus der operativen Geschäftsführung in den Aufsichtsrat von Drillisch wechseln. Das kombinierte Unternehmen soll von André Driesen, Finanzvorstand von Drillisch, sowie von Martin Witt und Ralph Dommermuth (CEO) geleitet werden.

Drillisch soll eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben

Nach erfolgreichem Abschluss der beiden Kapitalerhöhungen wird United Internet mit einem Anteil von ca. 72,7 Prozent neuer Mehrheitsaktionär von Drillisch. Hinzu kommen jene Anteile, die United Internet im Zuge des Übernahmeangebots angedient werden. United Internet wird das mit 1&1 Telecommunication zusammengeführte Geschäft von Drillisch im Rahmen ihrer Jahres- und Quartalsabschlüsse voll konsolidieren. Die Drillisch AG soll eine eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben. Auch künftig soll es eine attraktive Dividendenpolitik bei Drillisch geben.

Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender von United Internet: "Der Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch ist für alle Beteiligten ein großer Gewinn: United-Internet-Aktionäre werden davon profitieren, dass wir unsere strategische Beteiligung an Drillisch deutlich aufstocken. Drillisch-Aktionäre profitieren von erheblichen Synergien und Wachstumschancen, wenn sie investiert bleiben und auf der außerordentlichen Hauptversammlung für unser gemeinsames Projekt stimmen. Alternativ können kurzfristig orientierte Anleger ihre Anteile zu einem Preis nahe dem Allzeithoch andienen. Auch für die Mitarbeiter ergeben sich aus den verbesserten Markt- und Wachstumschancen attraktive Perspektiven. Das Geschäft soll auch künftig dezentral gesteuert werden. Vor allem aber werden die Kunden profitieren: Das kombinierte Unternehmen wird den Wettbewerb dauerhaft beleben."

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden gemäß der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Webseite veröffentlicht: www.united-internet-bid.de

United Internet wurde im Rahmen der Transaktion von J.P.Morgan und Hengeler Mueller beraten. Drillisch wurde von Bank of America Merrill Lynch und Sullivan & Cromwell beraten.

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Über United Internet 

Die United Internet AG ist mit 16,97 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 34,29 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts (Stand 31.12.2016) der führende europäische Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit ca. 8.100 Mitarbeitern, ca. 2.600 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE, united-domains, Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, Sedo, affilinet und 1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit rund 51 Mio. Kunden-Accounts.

Über Drillisch 

Die Drillisch AG ist mit 3,62 Mio. Mobilfunkkunden (Stand: 31.03.2017) einer der großen netzunabhängigen Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Der Konzern bietet ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste. Im Premiumsegment konzentriert sich das Unternehmen dabei auf seine Marke smartmobil.de (mit Fußballprofi Lukas Podolski als Werbegesicht) sowie auf die Marke yourfone, unter der Drillisch mehr als 200 Ladengeschäfte in den Top-Lagen deutscher Innenstädte betreibt. Darüber hinaus zählen viele weitere erfolgreiche Mobilfunkmarken zum Portfolio der Drillisch AG, darunter simply, sim.de, McSim, helloMobil, WinSim und discoTEL.

Über 1&1 Telecommunication 

Die 1&1 Telecommunication SE ist mit 8,7 Mio. Kundenverträgen (Stand: 31.12.2016) ein führender DSL- und Mobilfunkanbieter in Deutschland. Als 100%ige Tochtergesellschaft der börsennotierten United Internet AG bietet sie DSL-Komplettpakete mit attraktiven Mehrwertdiensten und Mobilfunk-Flatrates im D- und E-Netz an.