Instapro I AG
Düsseldorf
Bekanntmachung über die Abfindung
der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Instapro II AG, Düsseldorf
- ISIN DE000A3DRKK8 / WKN A3DRKK8 -
Die Instapro I AG, Düsseldorf, und die Instapro II AG, Düsseldorf, haben am 14. Mai 2024 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Instapro II AG erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der Instapro II AG vom 26. Juni 2024 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Hauptaktionärin Instapro I AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 22. August 2024 in das Handelsregister der Instapro II AG beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 90821 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 28. August 2024 in das Handelsregister der Instapro I AG beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 104300 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Instapro II AG sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Instapro I AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Instapro I AG übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden und die Instapro II AG als übertragender Rechtsträger erloschen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Instapro II AG eine von der Instapro I AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 20,63 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Instapro II AG (ISIN DE000A3DRKK8). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Düsseldorf auf Antrag der Instapro I AG ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die ESM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Instapro II AG, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Instapro I AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Instapro II erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Instapro II durch die
BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main,
über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Instapro II AG provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327 f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Instapro II AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Instapro II gewährt werden.
Düsseldorf, im August 2024
Instapro I AG
Der Vorstand
__________________Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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