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Samstag, 10. Dezember 2022

va-Q-tec AG: Voraussichtlich kurzfristiger Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity und Beschlussfassung Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht iHv rund 10 % des Grundkapitals

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Würzburg, 09. Dezember 2022. Der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") steht voraussichtlich kurzfristig vor dem Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity") zur Unterstützung des langfristigen Wachstums im Wege einer strategischen Partnerschaft. In diesem Zusammenhang steht voraussichtlich kurzfristig die Bekanntgabe durch EQT Private Equity bevor, wonach beabsichtigt ist, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Die voraussichtlich kurzfristig bevorstehende Ankündigung des Übernahmeangebots von EQT Private Equity würde einer Prämie von 103,6% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate vor der heutigen Bekanntmachung.

In der Zusammenschlussvereinbarung beabsichtigen va-Q-tec und EQT Private Equity sich auf die Bedingungen des Übernahmeangebots zu verständigen. Vorbehaltlich u.a. der Prüfung der von EQT Private Equity zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec das Übernahmeangebot zu unterstützen. Die Zusammenschlussvereinbarung würde im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vorsehen, dass EQT Private Equity das Service- und System-Geschäfts der va-Q-tec für die Pharmabranche mit einer ihrer Portfoliogesellschaften, der Envirotainer AB ("Envirotainer"), an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, verbinden und das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft langfristig weiterentwickeln will. Darüber hinaus beabsichtigt EQT Private Equity ein Delisting der va-Q-tec.

Das Übernahmeangebot soll marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmequote von 62,5% des bestehenden Grundkapitals vorsehen sowie unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben stehen. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG halten insgesamt 3.464.635 va-Q-tec-Aktien, dies entspricht 25,8% aller va-Q-tec-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden und auf die Mindestannahmequote angerechnet werden würden. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG beabsichtigen, sich dazu zu verpflichten, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien in die Bieterin einzubringen und gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben.

Im Rahmen des voraussichtlich kurzfristig bevorstehenden Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity beabsichtigt der Vorstand der va-Q-tec mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/1 um rund 10% gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Durchführung der Kapitalerhöhung stünde dabei unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots. Nach Vollzug des Übernahmeangebots würden die neuen Aktien von EQT Private Equity zu einem Preis von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet werden. Das Grundkapital der va-Q-tec würde sich damit nach Durchführung der Kapitalerhöhung von EUR 13.415.000,00 um EUR 1.341.500 auf EUR 14.756.500 erhöhen. Der Erlös der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 34.879.000 soll unter anderem der Finanzierung des weiteren Wachstums der va-Q-tec dienen.

Im Zusammenhang mit dem voraussichtlich kurzfristig bevorstehenden Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung, beabsichtigt die Bieterin dem Vorstand der va-Q-tec zudem ein Verlangen auf Einleitung von Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des Übernahmeangebots zu übermitteln.

Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen würden Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

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