Fair Value REIT-AG steigert FFO und hebt Dividende deutlich an

Corporate News

- Mieterträge sinken verkaufsbedingt auf 18,4 Mio. EUR (VJ: 20,0 Mio. EUR)

- FFO vor Minderheiten erhöht sich auf 11,9 Mio. EUR (VJ: 10,9 Mio. EUR)

- NAV je Aktie steigt auf 12,02 EUR per 31.12.2021 (VJ: 11,33 EUR)

- Dividendenvorschlag für 2021 in Höhe von 0,39 EUR je Aktie (VJ: 0,27 EUR je Aktie)

- Prognose 2022: Mieteinnahmen von 17,0 bis 18,0 Mio. EUR, FFO vor Minderheiten 8,5 bis 9,5 Mio. EUR

Frankfurt am Main, 17. März 2022 - Die Fair Value REIT-AG (WKN A0MW97) hat ihre positive Geschäftsentwicklung trotz der Auswirkungen der Corona-Pandemie im Jahr 2021 fortgesetzt. Dabei wurde die Prognose bei den Mieterträgen von 18,0 bis 19,0 Mio. EUR mit 18,4 Mio. EUR genau getroffen. Auch die Prognose für die FFO I (Funds from Operations) vor Minderheiten, die am 23. November 2021 von 9,0 bis 10,0 Mio. EUR auf über 11,0 Mio. EUR angehoben wurde, wurde mit 11,9 Mio. EUR gut erreicht.

Die Mieteinnahmen blieben 2021 aufgrund der Objektverkäufe mit 18,4 Mio. EUR erwartungsgemäß unter dem Vorjahresniveau von 20,0 Mio. EUR. Aufgrund der optimierten Bewirtschaftungsstrategie konnte das Nettovermietungsergebnis im Berichtszeitraum mit 15,7 Mio. EUR nach 15,9 Mio. EUR im Vorjahr nahezu gehalten werden.

Die Fair Value REIT-AG erzielte 2021 ein Konzernergebnis von 13,5 Mio. EUR nach 4,1 Mio. EUR ein Jahr zuvor. Die Veränderung ist maßgeblich bedingt durch die Fair Value Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien von 6,5 Mio. EUR, nach -2,2 Mio. EUR im Vorjahr sowie durch das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien von 2,1 Mio. EUR, nach -0,8 Mio. EUR im Vorjahr.

Das Konzerneigenkapital verbesserte sich durch das Periodenergebnis auf EUR 169,6 Mio. EUR nach 159,6 Mio. EUR im Vorjahr. Die bilanzielle Eigenkapitalquote erhöhte sich von 49,8 Prozent auf 50,6 Prozent. Die REIT-Eigenkapitalquote lag mit 85,8 Prozent des unbeweglichen Vermögens deutlich über der Vorgabe des §15 REITG von mindestens 45,0 Prozent. Zum Jahresende 2019 belief sich die REIT-Eigenkapitalquote auf 80,7 Prozent.

Der Marktwert des Portfolios belief sich Ende Jahr 2021 auf 294,3 Mio. EUR, nach 295,8 Mio. EUR Ende 2020. Die strategische Optimierung des Immobilienportfolios durch die Verkäufe der Objekte in Bad Bramstedt, Bramstedt, Köln und Potsdam konnte durch die Fair Value Anpassungen nahezu ausgeglichen werden. Zum Bilanzstichtag hielt die Gesellschaft insgesamt 20 Immobilien im Bestand. Der EPRA-Leerstand des Bestandsportfolios verbesserte sich zum 31. Dezember 2020 auf 8,6 Prozent, nach 8,9 Prozent am Vorjahresende, und die gewichtete Restlaufzeit der Mietverträge belief sich 5,1 Jahren, nach 5,5 Jahre im Vorjahr.

Aufgrund der positiven Entwicklung und des guten Ergebnisses soll der ordentlichen Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 0,39 EUR je in Umlauf befindlicher Aktie vorgeschlagen werden, das sind 0,12 EUR mehr als im Vorjahr. Dies entspricht 91,1 Prozent des handelsrechtlichen Jahresüberschusses 2020 und liegt leicht über der Vorgabe des §13 REITG, wonach mindestens 90 Prozent des HGB-Jahresüberschusses auszuschütten sind. Der Termin für die Hauptversammlung steht indes noch nicht fest.

Für das laufende Geschäftsjahr 2021 erwartet die Gesellschaft operative Überschüsse (FFO) vor Minderheiten in einer Spanne von 8,5 Mio. EUR bis 9,5 Mio. EUR und Mieterträge von 17,0 Mio. EUR bis 18,0 Mio. EUR.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: Sachverständige kommen in der "Ergänzenden Stellungnahme" nur noch auf EUR 173,43 je Aktie (+ 4,75 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 13 Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG kamen die gerichtlich bestellten Sachverständigen, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem Sachverständigengutachten auf EUR 182,06 je Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_76.html

Das LG Köln hatte mit Beschluss vom 6. November 2020 von NPP eine ergänzende schriftliche Stellungnahme angefordert und um Stellungnahme zu den Ausführungen der Antragsgegnerin (mit einem Privatgutachten von Value Trust) und den Antragstellern gebeten. NPP hat nach Fristverlängerungen nunmehr die angeforderte Stellungnahme vorgelegt, in der ein Wert von EUR 173,43 je Aktie errechnet wird.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 165,57 je Kölnische Rück-Aktie gewährt (wobei der Auftragsgutachter von einem Wert von nur EUR 148,90 ausging). Der nunmehr von NPP errechnete Wert würde einer Anhebung um 4,75 % entsprechen.

LG Köln, Az. 82 O 2/09
SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Einladung zum Live-Webinar: „Barabfindung für Minderheitsaktionäre bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen: Ertragswert oder Börsenwert?“

Sehr geehrte Damen und Herren,

das aktionaersforum lädt Sie herzlich zu einem Live-Webinar am 27.04.2022 um 14:00 Uhr ein. In der 90-minütigen Veranstaltung richten wir den Blick auf die Unternehmensbewertung bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen und diskutieren darüber, welches Verfahren eine faire Barabfindung für Minderheitsaktionäre gewährleistet.

Die virtuelle Panel-Diskussion wird von der n-tv-Börsenmoderatorin Katja Dofel geleitet. Dabei werden die aktienrechtliche Strukturmaßnahmen wie Squeeze-Out oder Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge beleuchtet. In Deutschland kam bisher der Bewertungsstandard IDW S1 in gerichtlichen Spruchverfahren zur Anwendung, in dem das Ertragswertverfahren geregelt ist. Laut der Rechtsprechung sollte der Börsenkurs eine weitere Untergrenze für die Barabfindung darstellen. Untersuchungen seit dem so genannten „Frosta-Urteil“ zeigen, dass die Abfindungen in solchen Strukturmaßnahmen in den meisten Fällen über dem Börsenkurs lagen. Nunmehr wollen einzelne Oberlandesgerichte und Stimmen in der juristischen Literatur einzig auf den Börsenkurs abstellen und auf die Ermittlung des Ertragswerts ganz verzichten.

Nach einem Grußwort von Holger Hoffmann, Geschäftsführer des aktionaersforums, wird Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt) einen Impulsvortrag zum Thema „Ertragswert und Börsenwert: Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting“ halten. Daran anschließend folgt die Panel-Diskussion zu dem Thema:

„Ertragswert versus Börsenwert – Kann eine sachgerechte Unternehmensbewertung allein auf den Börsenkurs gestützt werden?“

 
- Welcher Ansatz bietet die größte Fairness?

- Was spricht für das Ertragswertverfahren, was für den Börsenkurs?

- Was erwartet uns in der Gesetzgebung?

Es diskutieren Wolfgang Sturm (Broich Rechtsanwälte), Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor), Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz).

Unter diesem Link können Sie am 27.04.2022 um 14 Uhr dem Live-Webinar via Zoom beitreten.

Wir würden uns freuen, Sie bei unserem Webinar begrüßen zu dürfen.

Quelle: aktionaersforum service GmbH

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG hat das Landgericht Köln kürzlich mit Beschluss vom 14. Februar 2022 die Barabfindung auf EUR 313,91 festgelegt. Dies entspricht dem auf der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindungsbetrag zuzüglich einer Anfang 2019 erbrachten "freiwilligen Zuzahlung" in Höhe von EUR 13,91.

Mehrere Antragsteller sind gegen diese erstinstanzliche Entscheidung des LG Köln in die Beschwerde gegangen (über die das OLG Düsseldorf befinden wird). 

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln

RM Rheiner Management AG: Feststellung Jahresabschluss 2021, Nachbesserungsvolumen

In der gestrigen Aufsichtsratssitzung wurde der Jahresabschluss 2021 der RM Rheiner Management AG festgestellt. Die Gesellschaft weist mit einem Jahresüberschuss von 966 TEUR (2020: 2.178 TEUR) ein Ergebnis unter dem des Vorjahres aus, das allerdings sehr stark positiv durch Nachbesserungserträge beeinflusst war.

Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 07.04.2022 etwa 44,60 EUR (31.12.2021: 44,30 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.

Das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") beträgt aktuell ca. 9,1 Mio. Euro.

Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht. Bei erfolgreichem Abschluss werden zusätzlich auf die Nachbesserung Zinsen fällig, die aktuell fünf Prozentpunkte über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank liegen.

Die sechs größten im Nachbesserungsvolumen enthaltenen Positionen sind derzeit:

Audi AG 2,3 Mio. Euro
Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro
MAN SE 0,8 Mio. Euro
Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro
Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro
Linde AG 0,4 Mio. Euro

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.

Köln, 07. April 2022

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Gerichtliche Gutachterin kommt auf EUR 11,57 je SQS-Aktie (+ 23,22 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG (nunmehr firmierend unter Expleo Technology Germany GmbH) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 8. Mai 2020 eine Neubewertung durch die gerichtlich bestellte Sachverständige, die I-ADVISE AG, verantwortlich: Herr WP Dr. Jochen Beumer, angeordnet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.html 

In dem nunmehr vorgelegten Gutachten kommt die Sachverständige auf einen Unternehmenswert von EUR 375,2 Mio. bzw. einen Wert von EUR 11,57 je SQS-Aktie. Die Verfahrensbeteiligten können innerhalb von zwei Monaten zu dem Gutachten Stellung nehmen.

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,39 je Stückaktie angeboten. Eine Erhöhung auf den von dem Sachverständigen ermittelten Betrag würde damit eine Erhöhung um 23,22 % bedeuten. 

LG Köln, Az. 82 O 107/18
SCI AG u.a. ./. Expleo Germany Holding GmbH (früher: Assystem Deutschland Holding GmbH)
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Expleo Germany Holding GmbH, zuvor: Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

Erneutes Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH für Aktien der Aareal Bank AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)

Bieterin:
Atlantic BidCo GmbH
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165

Zielgesellschaft:
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116

Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 7. April 2022, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN DE0005408116; "Aareal-Aktien") abzugeben. Für jede bei der Bieterin eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 33,00 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment Board Europe S.à r.l.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 60 %. Im Übrigen wird das Angebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, insbesondere bankaufsichtsrechtlicher Freigaben.

Die Atlantic HoldCo hat Andienungsvereinbarungen mit Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Aareal-Aktien in das Angebot einzuliefern oder außerhalb des Angebots an die Bieterin zu verkaufen. Insgesamt beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft und werden für die Zwecke der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt. Die Andienungsvereinbarungen sehen eine teilweise Rückbeteiligung an der Atlantic HoldCo vor.

Die Bieterin hat nach dem am 4. Februar 2022 bekanntgegebenen Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 17. Dezember 2021 veröffentlichten Übernahmeangebots am 6. April 2022 mit der Gesellschaft eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter eines erneuten Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das erneute Angebot.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin heute, nach entsprechender Zustimmung der Gesellschaft, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots erteilt.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. (...)

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Frankfurt am Main, den 7. April 2022

Atlantic BidCo GmbH

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG: Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Weiteres Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG zu EUR 60,- zzgl. "Gedenkmünze"

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Übernahme- und Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG 

WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: SD Grund GmbH 

Zwischen-WKN: A3MQRA

Abfindungspreis: 60,00 EUR je Aktie 

Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de)

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 26.382 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG notieren bei Valora deutlich höher:

https://veh.de/isin/de000a3e5d31

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Zahl der Kandidaten hat sich seit den zuletzt veröffentlichten Listen wieder reduziert. Bei der AGROB Immobilien AG ist nunmehr ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt worden (dem in ein paar Jahren ein Squeeze-out folgen könnte). Bei SinnerSchrader und GxP erfolgt wie erwartet ein Squeeze-out. Auch bei der KUKA AG, der wallstreet:online capital AG und der Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG) werden nunmehr die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: Übernahmeangebot

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag 2020 angekündigt, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Umtauschangebot

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Aves One AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting-Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, Übernahmeangebot 

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out, Problem aber Russlandgeschäft

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- VIB Vermögen AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus AG (zukünftig: zooplus SE): erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Your Family Entertainment AG: Your Family Entertainment Aktiengesellschaft beschließt Begebung einer Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.239.730,00

Ad hoc-Mitteilung der Your Family Entertainment AG (Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

München, den 5. April 2022.

Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, München, (WKN A161N1/ISIN DE000A161N14 und WKN A3M QDJ/ISIN DE000A3MQDJ8) hat heute vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates die Begebung einer Wandelanleihe auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 beschlossen. Entsprechende Pläne zur Begebung einer Wandelanleihe hatte die Gesellschaft bereits im Rahmen der Ad hoc-Mitteilung vom 23. März 2022 bekannt gegeben.

Ausweislich der heutigen Beschlussfassung begibt die Gesellschaft eine 3,5 %-Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.239.730,00, eingeteilt in bis zu 1.447.946 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 5,00. Jede Teilschuldverschreibung wird in Höhe ihres Nennbetrages mit 3,5 % p.a. verzinst. Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 2. Mai 2022 und endet mit Ablauf des 1. Mai 2027. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München zur Zeichnung und Übernahme der bis zu 1.447.946 Teilschuldverschreibungen zugelassen wird mit der Verpflichtung, die Teilschuldverschreibungen zunächst den Aktionären im Verhältnis 18:2 zu einem Bezugspreis von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung zum Bezug anzubieten. Das entsprechende Bezugsangebot wird voraussichtlich am 7. April 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist beginnt am 8. April 2022 und endet am 27. April 2022 (jeweils einschließlich). Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Teilschuldverschreibungen werden ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zum Erwerb angeboten.

Das Bezugsangebot wie auch die Wandelanleihebedingungen sind voraussichtlich ab dem 7. April 2022 auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.yfe.tv im Bereich Investor Relations einsehbar.

Wie bereits mit Ad hoc-Mitteilung vom 23. März 2022 bekanntgegeben, führt die Gesellschaft derzeit zusätzlich eine Bezugsrechtskapitalerhöhung auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 durch. Angeboten werden bis zu 2.004.850 neue, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von EUR 3,00 je neuer Aktie. Das entsprechende Bezugsangebot wurde am 1. April 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bezugsfrist dieser Kapitalerhöhung läuft vom 6. April 2022 bis 27. April 2022 (jeweils einschließlich). Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien während der vorgenannten Bezugsfrist bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, auszuüben.

Der Gesamtemissionserlös aus beiden Kapitalmaßnahmen soll für den Ausbau des internationalen Channel-Geschäfts, für die Neuauflage bekannter Figuren aus dem YFE-Universum, für die weitere Erschließung des Wachstumsmarktes "Streaming/Video-on-Demand" sowie für mögliche, zielgerichtete M&A-Maßnahmen verwendet werden.

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: Verhandlungstermin am 20. Oktober 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG zugunsten der damaligen Blitz 11-263 SE hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. Oktober 2022, 10:30 Uhr bestimmt. Bei diesem Termin soll der Abfindungsprüfer, WP Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG, angehört werden.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter, Herr RA/WP Dr. Matthias Schüppen, können bis zum 30. Juni 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.  

LG München I,  Az. 5 HK O 8626/21

SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)

25 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA/WP Dr. Matthias Schüppen, 80539 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG: LG Köln legt Barabfindung auf EUR 313,91 je Aktie fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG hat das Landgericht Köln mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 14. Februar 2022 die Barabfindung auf EUR 313,91 festgelegt. Dies entspricht dem auf der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindungsbetrag zuzüglich einer Anfang 2019 erbrachten "freiwilligen Zuzahlung" in Höhe von EUR 13,91.

Das LG Köln hatte die Sache am 10. Oktober 2019 verhandelt und den sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, angehört.

Um eine Freigabe der durch Anfechtungsklagen verzögerten Eintragung des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html

Hintergrund war die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch einen sog. Besonderen Vertreter. Die STRABAG-Minderheitsaktionäre sollen demnach so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out-Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären.

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Köln in die Beschwerde zu gehen. 

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung und plant zusätzlich Begebung einer Wandelanleihe

Ad hoc-Mitteilung der Your Family Entertainment AG (Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

München, den 23. März 2022.

Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, München, (WKN A161N1; ISIN DE000A161N14 und WKN A3M QDJ;ISIN DE000A3MQDJ8) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage von derzeit EUR 13.031.530,00 um bis zu EUR 2.004.850,00 auf bis zu EUR 15.036.380,00 durch Ausgabe von bis zu 2.004.850 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen. Den Aktionären wird das Bezugsrecht während einer Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen dauern wird, eingeräumt. Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 3,00. Im Falle der Vollplatzierung erzielt die Gesellschaft hiernach einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 6.014.550,00. Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue Aktien sollen ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten werden. Das Bezugsangebot soll in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden.

Das Bezugsangebot wird voraussichtlich im Laufe der kommenden Woche (KW 13) veröffentlicht werden.

Des Weiteren plant der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft ebenso kurzfristig die Begebung einer Wandelanleihe auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 im Gesamtnennbetrag von bis zu ca. EUR 8 Mio. Den Aktionären soll auch insoweit das Bezugsrecht während einer Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen dauern wird, eingeräumt werden. Der Vorstand plant derzeit, den Aktionären die Teilschuldverschreibungen zu einem Ausgabebetrag von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung zum Erwerb anzubieten. Die Wandelanleihe soll voraussichtlich eine Laufzeit von fünf Jahren haben und mit 3,5 % p.a. verzinst werden. Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Teilschuldverschreibungen sollen ebenso ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten werden. Das Bezugsangebot soll in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden.

Der Vorstand wird nun zeitnah die weiteren Einzelheiten der Begebung der Wandelanleihe festlegen. Auch steht die Zustimmung des Aufsichtsrats noch aus. Vorbehaltlich dessen geht der Vorstand davon aus, dass auch dieses Bezugsangebot im Laufe der kommenden Woche (KW 13) veröffentlicht werden wird.

Der Gesamtemissionserlös aus beiden Kapitalmaßnahmen soll für den Ausbau des internationalen Channel-Geschäfts, für die Neuauflage bekannter Figuren aus dem YFE-Universum, für die weitere Erschließung des Wachstumsmarktes "Streaming/Video-on-Demand" sowie für mögliche, zielgerichtete M&A-Maßnahmen verwendet werden.

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft 

Der Vorstand

GORE German Office Real Estate AG: GORE German Office Real Estate AG konkretisiert und modifiziert Pläne ihrer Neuausrichtung mit Fokus auf den luxemburgischen Immobilienmarkt

Aktualisierung einer Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Eckpunkte der mehrstufigen Transaktion gegenüber der Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021 konkretisiert und angepasst

- Luxemburgisches Beteiligungsvehikel eines internationalen Versicherungskonzerns soll zwei luxemburgische Immobilienportfolios im (Netto-)Wert von nunmehr über insgesamt EUR 2 Mrd. in zwei Schritten in die GORE einbringen

- Einbringung der beiden Portfolios gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien zu einem Wertansatz von voraussichtlich EUR 3,00 je neuer GORE-Aktie im Rahmen von zwei Sachkapitalerhöhungen bei der GORE

- Jeweils Einbringung der neuen GORE-Aktien in Muttergesellschaft PREOS gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien zu einem Wertansatz von voraussichtlich EUR 5,20 je neuer PREOS-Aktie im Rahmen von zwei Sachkapitalerhöhungen bei der PREOS

Frankfurt am Main, 03. März 2022 - Die GORE German Office Real Estate AG ("GORE", ISIN: DE000A0Z26C8) hat nach intensiven Verhandlungen in den vergangenen Monaten nunmehr ihre Pläne einer fundamentalen Neuausrichtung im Zuge des Einstiegs eines neuen Mehrheitsaktionärs konkretisiert und modifiziert (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021). Hierzu hat die GORE heute unter Beteiligung der GORE-Mehrheitsaktionärin PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ("PREOS"), der PREOS-Konzernmutter publity AG sowie der Managementgesellschaft des luxemburgischen Beteiligungsvehikels eines internationalen Versicherungskonzerns folgende modifizierte Eckpunkte der mehrstufigen Transaktion vereinbart:

In einem ersten Schritt soll ein mittelbar von dem luxemburgischen Beteiligungsvehikel gehaltenes Portfolio von drei luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen bestehend aus einer Beteiligungsholding und einem Debt Fonds mit einem (Netto-)Marktwert von rd. EUR 480 Mio. in die GORE im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für die GORE-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 3,00 je GORE-Aktie liegen.

In einem zweiten Schritt sollen die neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für die PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 5,20 je PREOS-Aktie liegen.

Die Sachkapitalerhöhungen der PREOS und GORE sollen auf jeweiligen außerordentlichen Hauptversammlungen im zweiten Quartal 2022 beschlossen werden.

Im nächsten Schritt soll ein weiteres mittelbar von dem luxemburgischen Beteiligungsvehikel gehaltenes Portfolio von vier luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rd. EUR 1,75 Mrd. in die GORE im Wege einer weiteren, für den Zeitraum zwischen dem 4. Quartal 2022 und dem 4. Quartal 2023 geplanten Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe weiterer neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für diese neuen GORE-Aktien anzusetzende Wert soll - ermittelt auf Basis des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung - voraussichtlich ebenfalls bei EUR 3,00 je GORE-Aktie liegen.

In einem vierten Schritt sollen die infolge dieser weiteren Sachkapitalerhöhung neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS ebenfalls im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für diese neuen PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll gleichfalls anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer unabhängigen Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich bei EUR 5,20 je PREOS-Aktie liegen.

Es ist geplant, dass die PREOS die von ihr infolge der vier Transaktionsschritte gehaltenen GORE-Aktien abverkauft.

Im Übrigen wird auf die insoweit unveränderte Sachlage nach der Ad-hoc-Mitteilung vom 19.10.2021 verwiesen.

Unternehmens Invest AG: Aktionäre initiieren Delisting der UIAG-Aktien

Wien (21.03.2022/11:10) -

- Knünz GmbH, Knünz Invest Beteiligungs GmbH, Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann verlangen Delisting

- Knünz GmbH stellt Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der UIAG-Aktien an die UIAG-Aktionäre zum Preis von EUR 29,40 je Aktie

Seit 3. Jänner 2018 ist im BörseG 2018 für börsenotierte Aktiengesellschaften die Möglichkeit eines freiwilligen Ausscheidens aus dem Amtlichen Handel vorgesehen (sogenanntes „Delisting").

Die Aktien der UIAG notieren derzeit unter ISIN AT0000816301 im standard market auction der Wiener Börse AG und sind zum Amtlichen Handel zugelassen.

Die Knünz GmbH, die Knünz Invest Beteiligungs GmbH, die Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann halten gemeinsam 5.543.900 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft. Dies entspricht rund 87,04 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft.

Delisting-Verlangen von Aktionären

Die Knünz GmbH, die Knünz Invest Beteiligungs GmbH, die Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann haben heute als Aktionäre, die gemeinsam über mindestens drei Viertel des stimmberechtigten Grundkapitals der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft verfügen, verlangt, dass die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft den Widerruf ihrer 6.369.157 Stück Aktien (ISIN AT0000816301) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Übernahmeangebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Die Knünz GmbH hat der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft weiters mitgeteilt, zur Wahrung des Anlegerschutzes ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, Am Hof 4, 1010 Wien, FN 104570f, zu stellen.

Der Angebotspreis wird EUR 29,40 pro Aktie der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft betragen, sofern dieser Angebotspreis nach Einholung eines Gutachtens zur indikativen Wertfindung der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft gemäß § 27e ÜbG in der geltenden Fassung nicht „offensichtlich unter dem tatsächlichen Wert des Unternehmens" liegt. Sollte dies der Fall sein, wird der Angebotspreis dem im Rahmen des Gutachtens zur indikativen Wertfindung ermittelten angemessenen Wert entsprechen.

Das Angebot ist auf den Erwerb aller UIAG-Aktien gerichtet, die nicht von der Knünz GmbH oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichten.

Mit dem Angebot wird eine Beendigung der Handelszulassung der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft an der Wiener Börse beabsichtigt.

Der Vorstand der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft wird das Aktionärsverlangen auf Initiierung eines Delistings prüfen und bei Vorliegen der Voraussetzungen die weiteren Schritte für den Widerruf der Zulassung der Aktien einleiten.

Rechtlicher Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft dar.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Termin zur Verkündung der Entscheidung auf den 22. Juni 2022 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I den ursprünglich für den 8. April 2022 angesetzten Termin zur Verkündung einer Entscheidung auf Mittwoch, den 22. Juni 2022, 9:00 Uhr, verschoben.  

In dem Verfahren hatten die beiden gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html

Nach Vorlage schriftlicher Ergänzungsgutachten (und Verzögerungen aufgrund der COVID-19-Pandemie) hatte die 5. Kammer für Handelssachen am 10. und 11. November 2021 die Sache umfassend verhandelt und die Sachverständigen angehört. Die Sachverständigen kamen in ihrer zuletzt vorgelegten Berechnung nach Vorgaben des Gerichts (“Ergänzende Gutachterliche Stellungnahme“) auf eine Barabfindung von EUR 42,11 (Szenario 1) bzw. EUR 41,37 (Szenario 2).

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

VIB Vermögen AG: Gemeinsam Werte steigern - nach erfolgreichem Abschluss des Teilerwerbsangebots schließen DIC-Gruppe und VIB Vermögen AG Grundsatzvereinbarung

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Presseinformation

- DIC nun Mehrheitsaktionär der VIB mit rund 60%

- Gemeinsame Wachstumsstrategie im Bereich Logistik

- DIC unterstützt den VIB-Dividendenvorschlag 2021; Verschiebung der Hauptversammlung auf Ende August

- Veränderungen in den Organen der VIB - Dirk Oehme als Vorstandsmitglied bestellt

- Anhebung der DIC-Jahresziele infolge der Vollkonsolidierung von VIB

Frankfurt am Main, 23. März 2022. Die VIB Vermögen AG, eine auf Entwicklung, Erwerb und Bestandshaltung von Gewerbeimmobilien spezialisierte Gesellschaft, hat nach erfolgreichem Abschluss des Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG ("DIC" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "DIC-Gruppe") für VIB-Aktien am gestrigen Abend eine Grundsatzvereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss ("Grundsatz-vereinbarung") mit der DIC geschlossen. Ziel ist es, den langfristigen Wert der DIC-Gruppe und der VIB insgesamt zu steigern sowie die Wettbewerbsposition zu verbessern.

Aktuell hält die DIC-Gruppe bereits 60 % der derzeit ausgegebenen VIB-Aktien. Im Rahmen des Angebots wurden ihr insgesamt rund 33,7 % der Aktien der VIB angedient und damit mehr als die 6.500.000 VIB-Aktien, die das Teilangebot umfasste. Die DIC-Gruppe beabsichtigt, das Angebot für insgesamt 6.590.000 VIB-Aktien anzunehmen (vorbehaltlich etwaiger Rundungen im Rahmen der anteiligen Annahme). Der Vollzug des Erwerbsangebots und die Rückbuchung überzähliger VIB-Aktien werden voraussichtlich am 1. April 2022 abgeschlossen sein.

Nach dem Vollzug des Erwerbsangebots wird die DIC voraussichtlich rund 60 % der ausstehenden Aktien der VIB halten. Die DIC beabsichtigt dementsprechend, die VIB ab dem 1. April 2022 voll zu konsolidieren.

Mit der Kontrollmehrheit an der VIB baut die DIC-Gruppe ihr Portfolio insbesondere in der zukunftsträchtigen Asset-Klasse Logistik und ihre Präsenz im Süden Deutschlands konsequent weiter aus. Das kombinierte Immobilienvermögen von DIC-Gruppe und VIB umfasst über 13 Mrd. Euro. Die DIC-Gruppe festigt damit ihre Position als führender Office- und Logistik-Player auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und stärkt die Basis für weiteres erfolgreiches Wachstum.

Anlässlich des erfolgreichen Abschlusses des Teilerwerbsangebots an die VIB-Aktionäre sagte Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Aufsichtsratsvorsitzender der DIC: "Mit dem Mehrheitserwerb der künftig voll bei der DIC konsolidierten VIB hat die DIC ihre Wachstumsambitionen eindrucksvoll bestätigt und ihre Position in der hochattraktiven Asset-Klasse Logistik stark ausgeweitet. Das ist ein weiterer wichtiger Schritt in der Wachstumsstrategie der DIC-Gruppe."

Sonja Wärntges, Vorstandsvorsitzende der DIC, kommentierte: "Ich begrüße alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Mieterinnen und Mieter und alle weiteren Stakeholder der VIB herzlich in der DIC-Gruppe. Heute beginnen wir gemeinsam ein neues Kapitel in der Erfolgsgeschichte unserer Unternehmen. Dynamic performance ist der Anspruch der DIC, und ab sofort verfolgen wir diesen Anspruch gemeinsam in neuer Dimension und mit ehrgeizigen Zielen. Wir haben beste Voraussetzungen, in dem chancenreichen Markt für Logistikimmobilien weiter nachhaltig zu wachsen und unsere Position als führende Unternehmen im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt dynamisch auszubauen. Davon profitieren unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter genauso wie unsere Mieterinnen und Mieter, Aktionärinnen und Aktionäre sowie Investorinnen und Investoren. Bereits für das laufende Jahr erwarten wir höhere Bruttomieteinnahmen und einen positiven FFO-Beitrag aus der Konsolidierung."

Neuburg bleibt Standort und Sitz der VIB

Die DIC würdigt Motivation, Kreativität, Leistungsbereitschaft und die Innovationsfreude der Belegschaft der VIB als Grundlage der bisher erreichten Erfolge der VIB. Die DIC ist bestrebt, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der VIB fortzuführen und auszubauen und den Vorstand der VIB darin zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen, um die hervorragende Arbeitnehmerbasis zu erhalten. Zudem eröffnet die Größe und Vielseitigkeit der DIC den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der VIB künftig deutlich erweiterte Möglichkeiten für ihre persönliche berufliche Entwicklung.

In der Grundsatzvereinbarung hat sich die DIC dazu verpflichtet, den Satzungs- und tatsächlichen Verwaltungssitz sowie die Geschäftsadresse der VIB weiterhin in Neuburg a.d. Donau zu belassen. Weitere Verpflichtungen wurden zugunsten von Tochterunternehmen der VIB abgegeben.

"Die Gespräche mit der DIC liefen überaus konstruktiv. Gemeinsam sind wir der Auffassung, dass das erfolgreiche Geschäftsmodell und die bewährte Wachstumsstrategie der VIB fortgesetzt werden sollen. Kontinuität gilt auch für den Standort Neuburg und unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Damit ist sichergestellt, dass das Unternehmen unter dem Dach der DIC-Gruppe den Erfolgskurs der letzten Jahre fortsetzen kann. Ich danke an dieser Stelle bereits Herrn Pfandzelter und Herrn Pilgenröther für ihren unermüdlichen Einsatz. Unter ihrer Leitung hat sich das Unternehmen hervorragend entwickelt. Das zeigen nicht zuletzt die heute veröffentlichten Rekordergebnisse. Ich wünsche den beiden Vorständen viel Glück und Erfolg auf ihrem weiteren Weg" sagte Ludwig Schlosser, Vorsitzender des Aufsichtsrats der VIB, der zwischen 2000 bis 2016 selbst Mitglied des Vorstands war, davon sieben Jahre CEO.

Harmonisierung Finanzkalender, Hauptversammlung und Dividende

Als Teil der Grundsatzvereinbarung wurde weiterhin beschlossen, die Finanzkalender der DIC und VIB zu harmonisieren und den Informations- und Datenaustausch unmittelbar zu intensivieren. Die für Ende Juni 2022 geplante Hauptversammlung der VIB soll auf Ende August 2022 verlegt werden, um eine gemeinsame Vorbereitung und Abstimmung zu ermöglichen. Die DIC unterstützt den Dividendenvorschlag von 0,85 Euro je VIB-Aktie für das Geschäftsjahr 2021.

Angestrebte Veränderung in Aufsichtsrat und Vorstand der VIB In der Grundsatzvereinbarung wurde zudem festgehalten, dass die DIC in einer Weise im Aufsichtsrat der VIB vertreten sein soll, die ihre Beteiligung an VIB angemessen widerspiegelt. Der Aufsichtsrat soll im Einklang mit der VIB-Satzung weiterhin aus vier Mitgliedern bestehen. Für die zwei am 22. März 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats der VIB hat die DIC als Mehrheitsaktionär den Organen der VIB vorgeschlagen, die gerichtliche Bestellung von Sonja Wärntges und Prof. Dr. Gerhard Schmidt als neue Aufsichtsratsmitglieder der VIB zu beantragen. Zugleich freut sich die DIC über die Bereitschaft von Ludwig Schlosser und Jürgen Wittmann, ihre Mandate im Aufsichtsrat der VIB fortzuführen.

Die DIC begrüßt und unterstützt die Berufung von Dirk Oehme als weiteres Mitglied des Vorstands der VIB. Als neuer Mehrheitsaktionär bedauert die DIC die Entscheidung von Martin Pfandzelter und Holger Pilgenröther, ihre Vorstandsmandate bei der VIB mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niederzulegen. Im Aufsichtsrat der VIB werden die Vertreter der DIC die vom Aufsichtsratsvorsitzenden Ludwig Schlosser angestoßenen Maßnahmen zur Komplettierung des Vorstands der VIB unterstützen.

Anpassung der Prognose der DIC für 2022

Die DIC hat aufgrund der erzielten Kontrollmehrheit an der VIB und unter Annahme der Vollkonsolidierung der VIB-Gruppe ab dem 1. April 2022 eine Neubewertung der erwarteten Entwicklung der DIC-Leistungsindikatoren für das laufende Geschäftsjahr vorgenommen. Die ursprüngliche Prognose der DIC vom 9. Februar 2022 reflektierte noch keine Effekte aus anorganischem Wachstum. Die DIC erwartet nun höhere Bruttomieteinnahmen von 170 bis 180 Mio. Euro und einen Anstieg der zentralen Steuerungsgröße Funds from Operations (FFO) nach Minderheiten und vor Steuern auf 130 bis 136 Mio. Euro, jeweils für das Geschäftsjahr 2022. Alle anderen prognostizierten Ziele bleiben unverändert: Immobilienverwaltungsgebühren zwischen 105 bis 115 Mio. Euro, ein Ankaufsvolumen von 1,4 Mrd. bis 1,9 Mrd. Euro, davon 200 bis 300 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio und 1,2 Mrd. bis 1,6 Mrd. Euro aus dem Institutional Business sowie Verkäufe im Volumen von 300 bis 500 Mio. Euro, davon rund 100 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio und 200 bis 400 Mio. Euro aus dem Institutional Business.

Über die VIB Vermögen AG

Die VIB Vermögen AG ist eine mittelständische Immobilienholding mit Investitionsfokus auf gewerbliche Immobilien in Süddeutschland. 1993 als Personengesellschaft gegründet, wurde die VIB Vermögen AG im Jahr 2000 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Seitdem entwickelte die Gesellschaft ihre Kernkompetenzen im Bereich des Erwerbs und der Verwaltung eigener Immobilien und der Beteiligung an Gesellschaften mit Immobilienvermögen. Die VIB Vermögen AG betreibt eine "Buy-and-hold-Strategie". Sie entwickelt dabei Immobilien für das eigene Portfolio und erwirbt auch Bestandsimmobilien. Zum Immobilienportfolio des VIB-Konzerns zählen verschiedene Logistikimmobilien und Industrieanlagen, Shopping- und Fachmarktzentren sowie Gewerbe- und Dienstleistungszentren. Mit einer vermietbaren Gesamtfläche von ca. 1,3 Mio. m2 erzielt der VIB-Konzern nachhaltige Mietrenditen.

Über die DIC Asset AG

Die DIC Asset AG ist der führende deutsche börsennotierte Gewerbeimmobilienspezialist mit über 20 Jahren Erfahrung am Immobilienmarkt und Zugang zu einem breiten Investorennetzwerk. Unsere Basis bildet die überregionale und regionale Immobilienplattform mit acht Standorten in allen wichtigen deutschen Märkten. 237 Objekte mit einem Marktwert von rund 11,5 Mrd. Euro betreuen wir onsite - wir sind präsent vor Ort, immer nah am Mieter und der Immobilie.

Das Segment Commercial Portfolio umfasst Immobilien im Eigenbestand der DIC Asset AG. Hier erwirtschaften wir kontinuierliche Cashflows aus langfristig stabilen Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.

Im Segment Institutional Business erzielen wir aus dem Angebot unserer Immobilienservices für nationale und internationale institutionelle Investoren laufende Gebühren aus der Strukturierung und dem Management von Investmentvehikeln mit attraktiven Ausschüttungsrenditen.

Die DIC Asset AG ist seit Juni 2006 im SDAX notiert.

VIB Vermögen AG gibt Veränderungen im Vorstand und Abschluss einer Grundsatzvereinbarung mit der DIC Asset AG bekannt

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Neuburg/Donau, 22. März 2022 - Der Vorstandsvorstandsvorsitzende der VIB Vermögen AG, ISIN: DE000A2YPDD0 ("VIB"), Herr Martin Pfandzelter und das für den Bereich Finanzen zuständige Vorstandsmitglied der VIB, Herr Holger Pilgenröther, haben dem Aufsichtsrat der VIB heute mitgeteilt, dass sie ihre Vorstandsämter bei der VIB mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niederlegen werden. Der Aufsichtsrat der VIB hat heute Herrn Dirk Oehme, zugleich Leiter des Bereichs Finance und Accounting bei der DIC Asset AG ("DIC Asset"), als neues, zusätzliches Vorstandsmitglied der VIB bestellt. Der Aufsichtsrat der VIB wird zeitnah über die Bestellung eines weiteren Vorstandsmitglieds als Nachfolger der scheidenden Vorstandsmitglieder beraten.

Weiterhin hat die VIB heute mit der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA ("DIC Real Estate") und der DIC Asset eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen, die das gemeinsame Verständnis der Unternehmen über die zukünftige organisatorische Struktur, die Unternehmensführung der VIB und deren Geschäftsstrategie festhält ("Grundsatzvereinbarung"). Im Einklang mit den Regelungen dieser Grundsatzvereinbarung haben die Aufsichtsratsmitglieder der VIB, Herr Florian Lehn und Frau Prof. Dr. Michaela Regler, gegenüber dem Vorstand der VIB mitgeteilt, ihre Aufsichtsratsämter jeweils zum 22. März 2022 niederzulegen. Der Vorstand der VIB beabsichtigt, beim Amtsgericht Ingolstadt einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der DIC Asset und Frau Sonja Wärntges, zugleich Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu stellen.

In der Grundsatzvereinbarung haben die DIC Asset und die DIC Real Estate erklärt, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der VIB dahingehend auszuüben, dass die Hauptversammlung der VIB die von dem scheidenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 angekündigte Dividende in Höhe von EUR 0,85 pro Aktie beschließt.

AGROB Immobilien AG: Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der AGROB Immobilien AG und RFR InvestCo 1 S.à r.l.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 1. April 2022

Die RFR InvestCo 1 S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg ("RFR") ist heute an die AGROB Immobilien AG ("AGROB") herangetreten, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG abzuschließen. Dabei soll die RFR herrschendes und die AGROB das beherrschte Unternehmen sein. Der Vorstand der AGROB hat entschieden, mit der RFR in Gespräche über den Abschluss eines solchen Vertrages einzutreten. Zu den erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört unter anderem die Einholung eines Bewertungsgutachtens und der Vorschlag eines gerichtlich zu bestellenden Vertragsprüfers. AGROB wird erst zu einem späteren Zeitpunkt nach umfassender Prüfung in Abstimmung mit der Geschäftsführung der RFR endgültig darüber entscheiden, ob ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag tatsächlich abgeschlossen werden soll. Dieser bedürfte dann auch der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB.

Sofern die endgültige Entscheidung der AGROB zugunsten des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ausfällt, würde die RFR den außenstehenden Aktionären der AGROB ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung machen und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewähren. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

AGROB Immobilen AG

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: BuG 

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%-ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG: Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: LG Dortmund hält Prüferin für voreingenommen und bestellt Wirtschaftsprüfer Tönnes zum Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) hat das Landgericht Dortmund die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet. Mit der Erstellung des Gutachtens wurde Herr WP Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, beauftragt.

Das Gericht hat von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen. Zur Begründung verweise es darauf, dass die Prüfung der sachverständigen Prüferin aus Sicht der Kammer Bedenken begegneten. Die Ausführungen zur Verwendung von adjusted Betafaktoren seien geeignet, bei objektiver Betrachtung Zweifel an der hinreichenden Unvoreingenommenheit der sachverständigen Prüferin zu wecken. Zur Adjustierung führte nämlich die sachverständige Prüferin aus, es handele sich bei der Frage, ob eine Adjustierung vorzunehmen ist oder nicht, um gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Vorgehensweisen (S. 107 des Prüfberichts). Bei der Adjustierung werde die Tatsache genutzt, dass empirische Studien für eine Vielzahl von Aktienmärkten und Zeiträumen ergeben hätten, dass Beta Faktoren sich im Zeitablauf zum Marktdurchschnitt und damit zum Markt-Beta Faktor von 1 entwickelten, verwiesen wird sodann auf Untersuchungen von Blume und Zimmermann aus den Jahren 1971 und 1997. Auf dieser Grundlage beurteilt die sachverständige Prüferin die Berücksichtigung von adjusted Beta-Faktoren durch die Bewertungsgutachterin als grundsätzlich angemessen. Demgegenüber führt die als sachverständige Prüferin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in anderen Verfahren im engem zeitlichen Zusammenhang zum hiesigen Verfahren aus, dass der Rückgriff auf adjustierte Beta-Faktoren in der Bewertungspraxis eher unüblich sei, da die pauschal unterstellte langfristige Konvergenz von Beta-Faktoren in Richtung des Marktdurchschnitts weder theoretisch noch empirisch weiter belegt sei.

Bei objektiver Betrachtung entstehe der Eindruck, dass die als sachverständige Prüferin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beliebig argumentiere, je nach dem, welches Ergebnis sie als sachverständige Prüferin stützen möchte. Da die Ermittlung des Beta-Faktors einer der wichtigen Parameter der Bewertung ist und die Adjustierung bei Raw-Betas unter 1 den Betafaktor nach oben zieht, führe das widersprüchliche argumentative Verhalten der sachverständigen Prüferin hier dazu, dass bei objektiver Betrachtung Zweifel bestehen, ob die sachverständige Prüferin ihre Prüfungsleistung insgesamt hinreichend unvoreingenommen erbracht habe.

In dem einzuholenden Sachverständigengutachten sollen folgende Fragen geklärt werden:

a) Ergeben sich durch die für die Unternehmenswertermittlung erfolgte Trennung nach Bereichen Auswirkungen auf den Unternehmenswert zu Lasten der Minderheitsaktionäre ? Dies soll konkret überprüft werden, ggfls. ist auch vergleichsweise eine Gesamtbewertung vorzunehmen – dies zumindest überschlägig, wenn etwa im Hinblick auf unterschiedliche Grobplanungszeiträume nicht anders möglich.

b) (1) Ist die Dauer der Grobplanungszeiträume angemessen?

(2) Sind die Planannahmen insbesondere im Bereich der Grobplanung und des Terminal Value im Hinblick auf Marktstudien und zur Verfügung stehende Informationen plausibel?
Ist insbesondere die durch den Bewertungsgutachter vorgenommene Gewichtung der unterschiedlichen Szenarien der Dena-Studie 2019 plausibel, dies nicht zuletzt auch vor dem Hintergrund des angestrebten CO2-Preises, wie er in der Begründung zum Klimaschutzgesetz BT Drs. 19/14337 S. 23 vom 22.10.2019 zum Ausdruck kommt? (...)

(3) Sind die Annahmen zu den Kunden-Wechselquoten plausibel?

c) Wie genau entwickelt sich die RAB vom Beginn der Detailplanphase bis zum Terminal Value?

d) Ausgangspunkt für die Ermittlung der Marktrisikoprämie kann aus Sicht der Kammer die Empfehlung des FAUB zur Nachsteuermarktrisikoprämie von September 2012 sein. Ergeben sich anhand Zahlen nachvollziehbare Gründe für die Anhebung der Marktrisikoprämie im Oktober 2019?
Darzustellen ist auch die Vorsteuermarktrisikoprämie, die sich beim Ansatz einer bestimmten Nachsteuerrisikoprämie ergibt.

e)Eine Adjustierung des Betas erscheint aus Sicht der Kammer zweifelhaft. Insoweit verweist die Kammer auf die Ansicht des OLG Frankfurt in dem Beschluss vom 18. Dezember 2014 – 21 W 34/12 –, juris RdNr. 87.

Der Sachverständige soll aber gleichwohl auch begründet zu der Frage Stellung nehmen, ob aus seiner sachverständigen Sicht eine Beta-Adjustierung vorzunehmen ist oder ob eine solche Adjustierung hier zumindest ein plausibles bewertungstechnisches Vorgehen darstellt.

f) Kann das eigene Beta der innogy SE zugrunde gelegt werden?
Ist der Beobachtungszeitraum für ein unverzerrtes Beta zu gering? Ab welchem Zeitpunkt ist von einer Verzerrung auszugehen? Ein solcher Zeitpunkt soll (auch) anhand von Chartanalysen und Liquiditätsbetrachtungen konkret begründet werden.  (...)

g) Etwaige Peer Groups sind im Einzelnen zu begründen.

h) Ist der Ansatz eines Debt Betas gerechtfertigt? Wie ist das Debt Beta konkret zu berechnen?

i) Soweit sich bei Teilbewertung in Teilbereichen keine Peer-Unternehmen ermitteln lassen: wie ist ein Beta dann zu bestimmen ? Kann ein Scoring Modell verwandt werden oder ist das Marktbeta zugrunde zu legen? Oder wie sonst ist in diesem Fall ein Beta zu ermitteln?

j) Ist – bei Bewertung einzelner Bereiche – im Rahmen der Bestimmung des Betas der Ansatz von Länderrisikozuschlägen plausibel?

k) Welcher Wachstumsabschlag ist anzusetzen?
Welche unternehmens(bereichs)spezifischen Inflationsraten sind anzusetzen?

l) Als Ausgangspunkt für den Referenzzeitraum zur Ermittlung des Börsenkurses kann aus Sicht der Kammer der 4.9.2019 zugrunde gelegt werden.

Anmerkung: Sachverständige Prüferin war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

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Quelle: Starkpartners

Interview mit Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum Whistleblowing

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann im Interview mit der Handelszeitung: «Whistleblowing reduziert Versicherungsschäden»:

https://www.handelszeitung.ch/insurance/reputation-martin-weimann-whistleblowing-reduziert-versicherungsschaden

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (28.03.2022/21:45) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,20 Euro ermittelt, das bedeutet nur einen sehr geringen Rückgang gegenüber der letzten Bekanntgabe Ende Januar (26,30 EUR). Der DAX hat in diesem Zeitraum 5,4 % verloren.

Diese stabile Entwicklung war möglich obwohl in unseren bekannten Langfristpositionen die Kursrückgänge teilweise höher waren als im Gesamtmarkt: LS Invest notierten 10,2 % schwächer, Gesundheitswelt Chiemgau 14,3 %, Latvijas Balzams 8,8 % und InnoTec 4,7 %. Diese Rückgänge wurden durch die folgenden Effekte nahezu aufgewogen:

- die schwachen Kurse zum Anfang des Monats nutzten wir zum Aufbau von Positionen in Standardwerten, die ansonsten nicht zwingend zu unserem Anlageschwerpunkt gehören. Hier sind insbesondere BMW, Hochtief und Bilfinger zu nennen. Trotz deutlicher Kursgewinne halten wir an diesen Positionen zunächst fest.

- aus unserem skandinavischen Abfindungsportfolio ergaben sich sehr erfreuliche Entwicklungen bei Ahlström-Munksjö (Übernahme durch Bain Capital u.a. in 2020) und Tobin Properties (Übernahme durch den Mitbewerber Klövern in 2019). In beiden Fällen liegt die im Schiedsverfahren festgesetzte Abfindung deutlich über unseren Kaufkursen.

- die im Zuge des Squeeze-Out bei SinnerSchrader festgesetzte Barabfindung lag deutlich über unseren Einstandskursen. Hier hatten wir in den letzten Jahren eine größere Position aufgebaut.

Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 19,3 Mio. Euro.