VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
Atlantic BidCo GmbH
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165
Zielgesellschaft:
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116
Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 7. April 2022, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN DE0005408116; "Aareal-Aktien") abzugeben. Für jede bei der Bieterin eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 33,00 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment Board Europe S.à r.l.
Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 60 %. Im Übrigen wird das Angebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, insbesondere bankaufsichtsrechtlicher Freigaben.
Die Atlantic HoldCo hat Andienungsvereinbarungen mit Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Aareal-Aktien in das Angebot einzuliefern oder außerhalb des Angebots an die Bieterin zu verkaufen. Insgesamt beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft und werden für die Zwecke der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt. Die Andienungsvereinbarungen sehen eine teilweise Rückbeteiligung an der Atlantic HoldCo vor.
Die Bieterin hat nach dem am 4. Februar 2022 bekanntgegebenen Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 17. Dezember 2021 veröffentlichten Übernahmeangebots am 6. April 2022 mit der Gesellschaft eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter eines erneuten Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das erneute Angebot.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin heute, nach entsprechender Zustimmung der Gesellschaft, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots erteilt.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116
Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 7. April 2022, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN DE0005408116; "Aareal-Aktien") abzugeben. Für jede bei der Bieterin eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 33,00 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment Board Europe S.à r.l.
Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 60 %. Im Übrigen wird das Angebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, insbesondere bankaufsichtsrechtlicher Freigaben.
Die Atlantic HoldCo hat Andienungsvereinbarungen mit Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Aareal-Aktien in das Angebot einzuliefern oder außerhalb des Angebots an die Bieterin zu verkaufen. Insgesamt beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft und werden für die Zwecke der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt. Die Andienungsvereinbarungen sehen eine teilweise Rückbeteiligung an der Atlantic HoldCo vor.
Die Bieterin hat nach dem am 4. Februar 2022 bekanntgegebenen Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 17. Dezember 2021 veröffentlichten Übernahmeangebots am 6. April 2022 mit der Gesellschaft eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter eines erneuten Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das erneute Angebot.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin heute, nach entsprechender Zustimmung der Gesellschaft, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots erteilt.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. (...)
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
Frankfurt am Main, den 7. April 2022
Atlantic BidCo GmbH
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