Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Würzburg, 14. März 2023. Die va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668)
nimmt die Mitteilung des Bundeskartellamts zur Kenntnis, wonach die
Beschlussabteilung das Hauptprüfverfahren im Zusammenhang mit dem am 16.
Januar 2023 veröffentlichten öffentlichen Übernahmeangebot der Fahrenheit
AcquiCo GmbH eingeleitet hat.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
- Bestehender Anteilsbesitz an der Klöckner & Co SE soll auf über 30 % erhöht werden
- Barangebotspreis in Höhe von 9,75 Euro je Aktie der Klöckner & Co SE (ISIN DE000KC01000)
- Keine Mindestannahmeschwelle
- Klöckner & Co SE soll börsennotiert bleiben
- SWOCTEM GmbH strebt keine Mehrheitsbeteiligung an
- Langfristiger Ankeraktionär beabsichtigt mit seinem Investment die
Position von Klöckner & Co SE als produzentenunabhängigem Stahl- und
Metalldistributor und Stahl-Service-Unternehmen nachhaltig zu stärken
13. März 2023 - Die SWOCTEM GmbH, deren Geschäftsanteile zu 100 %
unmittelbar von Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh gehalten werden, hat am
13. März 2023 entschieden, den Aktionären der Klöckner & Co SE ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu machen. In diesem Rahmen wird
den Aktionären angeboten, sämtliche nennwertlosen auf den Namen lautenden
Stückaktien der Klöckner & Co SE (ISIN DE000KC01000), die nicht unmittelbar
von der SWOCTEM GmbH gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in
Höhe von 9,75 Euro in bar zu erwerben. Das Angebot wird keine
Mindestannahmeschwelle enthalten.
Die SWOCTEM GmbH strebt mit dem Angebot an, ihre bestehende Beteiligung an
der Klöckner & Co SE auf über 30 % auszubauen und damit mehr Flexibilität zu
haben, auch zukünftig Aktien kaufen zu können, ohne ein Pflichtangebot
machen zu müssen.
Die Klöckner & Co SE soll börsennotiert bleiben, die SWOCTEM GmbH strebt
keine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft an und wird den Vorstand der
Gesellschaft unverändert dabei unterstützen, die Strategie "Klöckner & Co
2025" erfolgreich umzusetzen.
Die SWOCTEM GmbH ist bereits langfristiger Ankeraktionär und Prof. Friedhelm
Loh Mitglied des Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE.
Prof. Friedhelm Loh: "Als langfristig orientierter Investor ist die SWOCTEM
GmbH daran interessiert, die Position der Klöckner & Co SE als
produzentenunabhängigem Stahl- und Metalldistributor und
Stahl-Service-Unternehmen im internationalen Wettbewerb nachhaltig zu
stärken. Ziel ist dabei, dass die Gesellschaft dem von zahlreichen
Herausforderungen geprägten gesamtwirtschaftlichen Umfeld auf einer
rechtlich und wirtschaftlich stabilen Grundlage begegnen kann. Zudem möchten
wir die weitere strategische und unternehmerische Entwicklung der
Klöckner-Gruppe im besten Interesse des Unternehmens und aller Stakeholder
fördern."
Die Angebotsunterlage wird voraussichtlich Ende März 2023 nach
abgeschlossener Prüfung durch die BaFin veröffentlicht. Der Vollzug des
Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören
voraussichtlich unter anderem die kartellrechtlichen und sonstigen
regulatorischen Freigaben sowie andere marktübliche Bedingungen,
insbesondere einer "Market-MAC"-Klausel, nach der das Angebot entfällt, wenn
der S-DAX während der Angebotsperiode an mehreren Handelstagen um mehr als
15% fällt.
Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache sowie als
unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere im
Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter
https://www.offer-swoctem.com
veröffentlicht werden.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner &
Co SE dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und
weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern
und Aktionären der Klöckner & Co SE wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht
worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und
bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") unterliegen. Jeder Vertrag,
der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.
Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen,
dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben
wurde, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinn
des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner
aktuellen Fassung (der "Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß
Section 12 des Exchange Act registriert sind. (...)
Für Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können sich
Schwierigkeiten ergeben bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen, die
nach einem anderen Recht entstehen als dem Recht des Landes ihres
Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts, insbesondere da es sich
bei der Klöckner & Co SE um eine Gesellschaft nach deutschem Recht handelt,
die bei einem Handelsregister in der Bundesrepublik Deutschland eingetragen
ist und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder
möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des
Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Aktionärs
der Klöckner & Co SE haben. Es ist für Aktionäre der Klöckner & Co SE daher
unter Umständen nicht möglich, in dem Land ihres Wohnsitzes, Sitzes oder
gewöhnlichen Aufenthalts ein ausländisches Unternehmen oder dessen
Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Gericht wegen Verstößen gegen
Gesetze dieses ihres Lands ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen
Aufenthalts zu verklagen. Des Weiteren könnten sich Schwierigkeiten ergeben,
ein ausländisches Unternehmen oder dessen verbundene Unternehmen zu zwingen,
sich einem im Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des
betreffenden Aktionärs der Klöckner & Co SE ergangenen Gerichtsurteil zu
unterwerfen.
Die SWOCTEM GmbH und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit
diese als Beauftragte der SWOCTEM GmbH oder mit ihr gemeinsam handelnde
Personen handeln) können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder
Verordnungen zulässig ist, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor,
während oder nach der Laufzeit des Angebots, unmittelbar oder mittelbar
Aktien der Klöckner & Co SE erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von
Aktien abschließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der
Klöckner & Co SE wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe
können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
verhandelten Konditionen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder
Vereinbarungen zum Kauf getätigt werden, werden sie außerhalb der
Vereinigten Staaten getätigt und entsprechen dem geltenden Recht,
einschließlich, soweit anwendbar, dem Exchange Act. Alle Informationen über
solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten
Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf der Website der
SWOCTEM GmbH unter https://offer-swoctem.com veröffentlicht. Soweit
Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland
veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten
Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Darüber hinaus können die
Finanzberater der SWOCTEM GmbH auch im Rahmen des üblichen Handels mit
Wertpapieren der Klöckner & Co SE tätig werden, was Käufe oder
Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
Über die BIETER:
Die SWOCTEM GmbH mit Sitz in Haiger, Hessen, dient dem Halten und Verwalten
in- und ausländischer Gesellschaftsbeteiligungen. Alleiniger Gesellschafter
ist Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh.
Duisburg, 13. März 2023 – Der Vorstand der Klöckner & Co SE hat die Ankündigung der SWOCTEM GmbH, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für das gesamte ausgegebene Aktienkapital von Klöckner & Co SE zu einem Barpreis von 9,75 € je Aktie abgeben zu wollen, zur Kenntnis genommen. Die Gesellschaft wird zu dem Angebot, insbesondere zu dem Angebotspreis und den sonstigen Konditionen, zu einem späteren Zeitpunkt gesondert Stellung nehmen.
Die SWOCTEM GmbH, deren Gesellschafter Herr Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh ist, ist der mit Abstand größte Aktionär der Klöckner & Co SE. Der Vorstand des Unternehmens begrüßt, dass Herr Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh als langfristig orientierter Investor und langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats den Vorstand der Klöckner & Co SE bei der erfolgreichen Umsetzung seiner Strategie „Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths“ unterstützt und durch die Ankündigung sein Interesse an einer langfristigen erfolgreichen Entwicklung des Unternehmens unterstreicht.Über Klöckner & Co:
Klöckner & Co ist weltweit einer der größten produzentenunabhängigen Stahl- und Metalldistributoren und eines der führenden Stahl-Service-Unternehmen. Über sein Distributions- und Servicenetzwerk mit rund 150 Standorten in 13 Ländern bedient Klöckner & Co über 90.000 Kunden. Aktuell beschäftigt der Konzern rund 7.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete Klöckner & Co einen Umsatz von rund 9,4 Mrd. €. Mit dem Ausbau seines Portfolios an CO2-reduzierten Werkstoffen, Service- und Logistikleistungen unter der neuen Dachmarke Nexigen® unterstreicht das Unternehmen seine Rolle als Pionier einer nachhaltigen Stahlindustrie. Gleichzeitig hat sich Klöckner & Co als Vorreiter der digitalen Transformation in der Stahlindustrie zum Ziel gesetzt, seine Liefer- und Servicekette zu digitalisieren und weitgehend zu automatisieren. So möchte sich das Unternehmen zum führenden One-Stop-Shop für Stahl, andere Werkstoffe, Ausrüstung und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika entwickeln.ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576.
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Aßlar, 22. Februar 2023. Der Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG („Pfeiffer Vacuum“) hat heute beschlossen, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Dividendenvorschlag in Höhe von 0,11 Euro je Aktie zu unterbreiten, was einem Ausschüttungsvolumen von etwa 1,1 Mio. Euro entspricht (Vorjahr: 4,08 Euro Dividende; Ausschüttungsvolumen 40,3 Mio. Euro). Die Entscheidung den Dividendenvorschlag im Vergleich zum Vorjahr zu verringern, wurde vor dem Hintergrund erhöhter Investitionsausgaben in den Jahren 2022 und 2023 getroffen, um Pfeiffer Vacuum für Marktanteilsgewinne sowie langfristiges und nachhaltiges Wachstum zu positionieren.
Die Investitionsausgaben im Geschäftsjahr 2022 beliefen sich auf 80,8 Mio. Euro (Geschäftsjahr 2021: 41,6 Mio. Euro) und umfassten Investitionen im Bereich Maschinenpark, Erweiterungen von Produktionsstandorten und den Bau von neuen Gebäuden, um die Produktionskapazität kurz- und mittelfristig zu erhöhen. Zusätzlich wurden Investitionen in die Modernisierung und Standardisierung der IT Systeme getätigt.
Im Geschäftsjahr 2023 werden Investitionsausgaben in Höhe von etwa 100 Mio. Euro erwartet. Schwerpunkt wird insbesondere der Ausbau von Gebäudekapazitäten im Bereich Produktion, Logistik und Service sein und die Steigerung der Produktivität. Der langfristige Charakter dieser Investitionen schließt auch Nachhaltigkeitsziele, darunter Maßnahmen zur Reduzierung von CO2-Emissionen, mit ein. Daneben wird die Einführung und Modernisierung der IT-Systeme im Jahr 2023 weiterverfolgt.
Die folgende Tabelle stellt die Basiszinssätze für Unternehmensbewertungen nach IDW S 1 i. d. F. 2008 bzw. IDW RS HFA 10 für Bewertungsstichtage, beginnend ab 01.11.2017, dar. Die Zinssätze wurden gemäß Vorgaben des IDW (vgl. WPH Edition, Bewertung und Transaktionsberatung, 2018, S. 135 ff.) auf Basis einer dreimonatigen Durchschnittsbetrachtung bezüglich laufzeitabhängiger Effektivverzinsungen von Nullkuponanleihen (Spot Rates), die anhand eines vereinfachten Bewertungsmodells barwertäquivalent zu einem Einheitszins zu verdichten und abschließend auf einen Viertel-Prozentpunkt bzw. seit August 2016 bei Zinssätzen unter 1,00 % auf einen Zehntel-Prozentpunkt zu runden sind, abgeleitet. Sollten Sie zu den hier angegebenen Zinssätzen Fragen haben, steht Ihnen unser Advisory-Team (unternehmensbewertung@crowe-kleeberg.de) gerne zur Verfügung.
| Bewertungsstichtag | Zinssatz | |||
| 01.03.2023 | 2,00 % | |||
| 01.02.2023 | 2,00 % | |||
| 01.01.2023 | 2,00 % | |||
| 01.12.2022 | 2,00 % | |||
| 01.11.2022 | 1,75 % | |||
| 01.10.2022 | 1,50 % | |||
| 01.09.2022 | 1,50 % | |||
| 01.08.2022 | 1,50 % | |||
| 01.07.2022 | 1,25 % | |||
| 01.06.2022 | 0,80 %* | |||
| 01.05.2022 | 0,60 %* | |||
| 01.04.2022 | 0,40 %* | |||
| 01.03.2022 | 0,20 %* | |||
| 01.02.2022 | 0,10 %* | |||
| 01.01.2022 | 0,10 %* | |||
| 01.12.2021 | 0,10 %* | |||
| 01.11.2021 | 0,10 %* | |||
| 01.10.2021 | 0,10 %* | |||
| 01.09.2021 | 0,10 %* | |||
| 01.08.2021 | 0,30 %* | |||
| 01.07.2021 | 0,30 %* | |||
| 01.06.2021 | 0,30 %* | |||
| 01.05.2021 | 0,20 %* | |||
| 01.04.2021 | 0,10 %* | |||
| 01.03.2021 | -0,10%* | |||
| 01.02.2021 | -0,20 %* | |||
| 01.01.2021 | -0,20 %* | |||
| 01.12.2020 | -0,10 %* | |||
| 01.11.2020 | -0,10 %* | |||
| 01.10.2020 | 0,00 %* | |||
| 01.09.2020 | 0,00 %* | |||
| 01.08.2020 | 0,00 %* | |||
| 01.07.2020 | 0,00 %* | |||
| 01.06.2020 | -0,10 %* | |||
| 01.05.2020 | 0,00 %* | |||
| 01.04.2020 | 0,10 %* | |||
| 01.03.2020 | 0,20 %* | |||
| 01.02.2020 | 0,20 %* | |||
| 01.01.2020 | 0,20 %* | |||
| 01.12.2019 | 0,10 %* | |||
| 01.11.2019 | 0,00 %* | |||
| 01.10.2019 | 0,10 %* | |||
| 01.09.2019 | 0,20 %* | |||
| 01.08.2019 | 0,50 %* | |||
| 01.07.2019 | 0,60 %* | |||
| 01.06.2019 | 0,70 %* | |||
| 01.05.2019 | 0,80 %* | |||
| 01.04.2019 | 0,80 %* | |||
| 01.03.2019 | 0,90 %* | |||
| 01.02.2019 | 1,00 % | |||
| 01.01.2019 | 1,00 % | |||
| 01.12.2018 | 1,25 % | |||
| 01.11.2018 | 1,25 % | |||
| 01.10.2018 | 1,00 % | |||
| 01.09.2018 | 1,25 % | |||
| 01.08.2018 | 1,25 % | |||
| 01.07.2018 | 1,25 % | |||
| 01.06.2018 | 1,25 % | |||
| 01.05.2018 | 1,25 % | |||
| 01.04.2018 | 1,25 % | |||
| 01.03.2018 | 1,25 % | |||
| 01.02.2018 | 1,25 % | |||
| 01.01.2018 | 1,25 % | |||
| 01.12.2017 | 1,25 % | |||
| 01.11.2017 | 1,25 % |
* Laut Empfehlung des FAUB vom 13.07.2016 wird aufgrund des anhaltenden Niedrigzinsniveaus empfohlen, den Basiszins auf 1/10-Prozentpunkte zu runden.
Quelle: Dr. Kleeberg & Partner GmbH
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der MAN SE auf die zum
VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hatte das LG München I
den auf den 8. März 2023 mit
Fortsetzung am 9. März 2023 angesetzten Termin krankheitsbedingt aufgehoben. Offenbar, um in der Sache weiter zu kommen, hat das Gericht mit Beschluss vom 8. März 2023 den Abfindungsprüfern einen 14-seitigen, sehr detaillierten Fragekatalog zukommen lassen, den diese bis zum 25. Mai 2023 beantworten sollen.
Die Fragen betreffen u.a. eine mögliche Befangenheit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars (In welchem Umfang war Mazars in den letzten 5 Jahren vor dem Bewertungsstichtag entgeltlich für die MAN SE/Traton/VW und/oder mit einem von MAN SE oder Traton oder VW verbundenen Unternehmen a) beratend und/oder b) prüfend tätig? Für welches Unternehmen jeweils? Was waren die Tätigkeiten? Was war das jeweilige Volumen der Beauftragung oder Prüfung? Was war es im Verhältnis zum Umsatz in Deutschland pro Jahr?).
Weitere Fragen befassen sich mit der Umsatzplanung (Worauf beruhen die Annahmen der Wachstumsraten in wichtigen Absatzländern, Kundengruppen, der Preisdurchsetzung sowie der Absatzplanung von wichtigen und volumenstraken Fahrzeugtypen? - Ist die Planung zu pessimistisch, weil das in der Ad hoc-Mitteilung vom 11.9.2020 genannte und in der Ad hoc-Mitteilung vom 26.1.2021 wie auch der Hauptversammlung bestätigte strategische Ziel einer operativen Umsatzrendite bzw. EBIT-Marge von 8 % in Phase I jedenfalls ab 2023 nie erreicht und auch im Terminal Value eine Umsatzrendite von 6,9 % angesetzt werde, obwohl nach dem IDW-Praxishinweis 2/2017 die angestrebte künftige Entwicklung des Unternehmens abzubilden und die Planung auf die Erfüllung der beabsichtigten Zielsetzungen des Managements auszurichten sei? - Ist es nicht unplausibel, dass der 30 %-ige Marktführer von 2021 bis 2023 unter dem Vergleichsergebnis der Peer Group liegen und anschließend nur Mittelmaß darstellen solle?).
Ergänzt wird der Fragenkatalog zu Nachfragen zum Beteigungsergebnis (Müsste nicht bei Sinotruk der anteilige Börsenwert von € 1,221 Mrd. angesetzt werden, weil hier entsprechend der betriebswirtschaftlichen Bewertungswelt wie bei Werthaltigkeitstests das Best-use-Prinzip anzuwenden sei und MAN über eine Sperrminorität von 25 % + 1 Aktie verfüge, weshalb eine Kontrollprämie von ca. 20 bis 30 % angesetzt werden müsse? - Warum wurde bei Scania nicht die sich aus dem Geschäftsbericht von VW ergebende Bewertung angesetzt?).
Zahlreiche weitere Fragen beschäftigen sich mit dem für Unternehmensbewertungen immer wichtigen Kapitalisierungzinssatz, wie etwa zum angesetzten Beta-Faktor (Nahmen die Prüfer bei der Prüfung der Eignung des originären Beta-Faktors Vergleiche mit der Börsenkursentwicklung der Peer Group-Unternehmen und der Antragsgegnerin dar? Wie stellt sich diese dar? - Spricht nicht die hohe Liquidität der Aktie für den Ansatz des originären Beta-Faktors?).
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hatte das Gericht von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen und umgehend Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines Gutachtens beauftragt. Die nunmehr als E.ON Verwaltungs GmbH firmierende Antragsgegnerin hatte kürzlich beantragt, diverse Unterlagen den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter nicht zugänglich zu machen (unter Berufung auf § 7 Abs. 7 Satz 2 SpruchG), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_28.html
Der gerichtlich bestellte Sachverständige Tönnes hat nunmehr zu dem Antrag der Antragsgegnerin Stellung genommen. Er verweist zunächst darauf, dass ein Wirtschaftsprüfer, der den Hauptaktionär bei der Verpflichtung nach § 327c II 1 AktG (Erstellung eines Übertragungsberichts) unterstützt, keineswegs zu einem "Bewertungsgutachter" werde, sondern Erfüllungsgehilfe des Hauptaktionärs bleibe. Er werde nicht als neutraler Gutachter, sondern als Berater des Hauptaktionärs tätig. Der von der Antragsgegnerin herangezogene IDW PS 460 beziehe sich auf "Arbeitspapiere des Abschlussprüfers". Eine Übertragung der Vertraulichkeit auf Arbeitspapiere, die im Zusammenhang mit einer Wertermittlung nach § 327c II 1 AktG erstellt wurden, sei daher zweifelhaft.
Vorliegend bestehe eine Herausgabeplicht jedenfalls bezüglich aller Unterlagen, die der Hauptaktionär benötige, um seiner Verpflichtung aus § 327c II 1 AktG nachzukommen. Abweichend vom "Standardfall" der Abschlussprüfung bestehe vorliegend die Besonderheit, dass die Unternehmensbewertung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG nicht in der Form einer unabhängigen Prüfung, sondern in weitgehender Zusammenarbeit mit dem Vorstand und fachlichen Mitarbeitern der innogy SE erstellt worden sei. Im Rahmen des "eng verzahnten Planungsprozesses" habe der Vorstand, selbst soweit KPMG eine eigene (Grob-)Planung vorgenommen habe, diese "zustimmend zur Kenntnis genommen". KPMG stehe daher kein Zurückbehaltungsrecht unter dem Gesichtspunkt eines "Arbeitspapiers" zu.
Soweit die Antragsgegnerin geltend mache, dass die Arbeitspapiere u.a. zur Unterstützung der Dokumentation, für Rückfragen und zum Nachweis in potentiellen Regressfällen diene, werde diese Funktion nicht dadurch berührt, dass nicht die Original-Arbeitspapiere, sondern lediglich Kopien bzw. ohne weiteres duplizierte Dateien herausgegeben werden.
Grundsätzlich könne aus einer seinerzeitigen Geheimhaltungsbedürftigkeit nicht auf eine fortbestehende Geheimhaltungsbedürftigkeit geschlossen werden. Die - unterstellt - geheimhaltungsbedürftigen Informationen verlören im Zeitablauf an Schutzbedürftigkeit, indem z.B. Planungen und Annahmen durch die spätere Realität bestätigt oder überholt werden.
LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE
Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE (jetzt: E.ON Verwaltungs GmbH)
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 19. Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört.
Das Gericht hat nunmehr mit Beschluss vom 8. März 2023 die Abfindungsprüfer um eine Alternativberechnung des Unternehmenswerts gebeten. Dabei sollen ein Basiszinssatz von 0,3 % und unterschiedliche Betafaktoren (berechnet auf Basis 2 Jahre wöchentlich bzw. 5 Jahre monatlich gegenüber dem MSCI World bzw. dem größten nationalen Index als Referenzindex) zugrunde gelegt werden. Die bislang verwendete Peer Group hält das Gericht für problematisch. Es sollen daher die genannten Gesellschaften für die alternative Berechnung ausgeschieden werden:
"Die Bid-Ask-Spreads der Mondo TV France S.A., der Pantaflix AG und der Splendid Medien AG liegen weit oberhalb des üblicherweise anzusetzenden Grenzwerts von 1,25 %. Das Bestimmtheitsmaß R², das in der Rechtsprechung als Maßstab durchaus kritisch gesehen wird, liegt bei Mondo TV France S.A. unterhalb des vielfach bei 0,1 angesetzten Grenzwerts und liegt bei den beiden anderen Gesellschaften nur vergleichsweise geringfügig darüber. Von daher bestehen Bedenken, inwieweit diese Gesellschaften tatsächlich einzubeziehen sein werden, weil der Beta-Faktor nicht aussagekräftig sein könnte."
LG München I, Az. 5 HK O 12034/21Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AGEndurance GmbH & Co. KG
Hamburg
Bekanntmachung gemäß §§ 39, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG")
Die Endurance GmbH & Co. KG, c/o Atlan Family Office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 128782 (die "Bieterin"), hat am 1. März 2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot (Barangebot) an die Aktionäre der exceet Group SCA, 17, rue de Flaxweiler, 6776 Grevenmacher, Luxemburg (die "exceet SCA"), zum Erwerb ihrer stimmberechtigten auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (ISIN LU0472835155 - WKN: A0YF5P; ISIN LU2577515112) ("exceet-Aktien") gegen eine Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,83 je exceet-Aktie veröffentlicht (das "Pflichtangebot").
Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots endet am
29. März 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main),
sofern sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 7. März 2023, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Meldestichtag"), ist das Pflichtangebot für insgesamt 737 exceet-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von gerundet 0,002 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA.
2. Die Bieterin hält unmittelbar 1.474.325 exceet-Aktien (dies entspricht gerundet 4,05 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA). Zudem gelten die 29.326.799 Gesellschaftsanteile ("Gesellschaftsanteile" definiert gemäß Ziffer 1.1/S. 10 der Angebotsunterlage) der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter ("Gemeinsam Handelnden Gesellschafter" definiert gemäß Ziffer 4.2/S. 19 der Angebotsunterlage) (dies entspricht gerundet 80,66 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA) der Bieterin aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) in Verbindung mit Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Bieterin unmittelbar 1.474.325 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 4,05 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA), ihr gelten 29.326.799 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 80,66 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA).
3. Die Angaben zu den exceet-Aktien, welche von den in Ziffer 8 der Angebotsunterlage dargestellten mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen, die zugleich auch Gemeinsam Handelnde Gesellschafter und/oder Weitere Kontrollerwerber ("Weitere Kontrollerwerber" definiert gemäß Ziffer 4.2/S. 18 der Angebotsunterlage) sind, gehalten oder diesen aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) in Verbindung mit Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als zugerechnet gelten, sind in Ziffer 4.2 der Angebotsunterlage dargestellt.
4. Für die in Anlage 4.2.b der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Personen außer den dort genannten Gemeinsam Handelnden Gesellschaftern und Unmittelbaren Kontrollerwerbern ("Unmittelbare Kontrollerwerber" definiert gemäß Ziffer 4.2/S. 18 der Angebotsunterlage) gilt Folgendes: Diese Gesellschaften und Personen halten unmittelbar keine exceet-Aktien, ihnen gelten aber jeweils 30.801.124 Gesellschaftsanteile der Gemeinsam Handelnden Gesellschafter aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) in Verbindung mit Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als zugerechnet (dies entspricht gerundet 84,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der exceet SCA).
5. Darüber hinaus halten nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung zur Verfügung stehenden Informationen weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften zurzeit weitere exceet-Aktien, und ihnen sind auch keine anderen exceet-Aktien gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. d) und Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes zuzurechnen.
6. Instrumente im Sinne des Artikel 12 Luxemburger Gesetzes über Transparenzpflichten von Wertpapieremittenten vom 11. Januar 2008 stehen werde der Bieterin noch nach Kenntnis der Bieterin einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG oder einer gemeinsam handelnden Person gemäß Artikel 2 Abs. 2 lit d) in Verbindung mit Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes zu.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügungvon Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit Ende 2006 (und damit mehr als 16 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren GAUSS Interprise AG (2008 formwechselnd umgewandelt in die Open Text Software GmbH) hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 6. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Entschieden wurde die Sache durch die nunmehr zuständige Kammer 4a für Handelssachen.
Die früher zuständige Kammer 4 für Handelssachen hatte mit Beschluss vom 5. August 2010 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angekündigt. Als Sachverständiger wurde Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter vom Gericht vorgeschlagen. Dieser Beweisbeschluss wurde allerdings trotz mehrfacher Nachfragen und Verzögerungsrügen von Antragstellerseite nicht umgesetzt. Die Kammer 4a hielt eine weitere Beweiserhebung für nicht erforderlich.
Gegen die erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von zwei Wochen ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.
LG Hamburg, Beschluss vom 6. März 2023, Az. 404a HKO 201/06 (zuvor: 404 O 201/06)von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der FPB Holding AG zugunsten der Stora Enso Paper GmbH hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 28. Februar 2023 das Zustandekommen eines Verfahrensvergleichs festgestellt. Der Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung von EUR 13,26 um EUR 1,67 auf EUR 14,93 je FPB-Aktie vor. Die Nachbesserung ist seit dem 6. April 2022 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
LG Düsseldorf, Az. 35 O 42/22 AktE
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit
2004 (und damit fast 19 Jahre) anhängigen Spruchverfahren zum
Beherrschungsvertrag mit der GAUSS Interprise AG hat das LG Hamburg
nunmehr mit Beschluss vom 6. März 2023 die Barabfindung um EUR 0,14 auf EUR 1,20 je Stückaktie angehoben. Der Erhöhungsbetrag ist vom 7. Mai 2004 bis zum 31. August 2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
Gegen die erstinstanzliche Entscheidung kann innerhalb von zwei Wochen ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.
LG Hamburg, Beschluss vom 6. März 2023, Az. 404a HKO 52/04 (zuvor: 404 O 52/04)
XNaSe AG u.a. ./. 2016090 Ontario Inc.
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22307 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf (zuvor: Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (DIG) mit Sitz in Rostock (ISIN DE000A2G9LL1) auf die CTP N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (ISIN XS2238342484) hat das LG Rostock die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 6. März 2023 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Das Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 66/22 führt.
Auden AG
Potsdam
ISIN: DE000A11440 / WKN: A16144
Bekanntmachung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG
Die Hauptversammlung unserer Gesellschaft hat am 30.12.2020 u.a. beschlossen, Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.921.684,00, das in 8.921.684 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist, wird im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 S. 1 2. Fall in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 4,00 auf EUR 8.921.680,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 10:1. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zehn auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wurde am 19.05.2022 in das Handelsregister eingetragen und ist damit wirksam; seitdem ist das Grundkapital der Gesellschaft wirksam auf EUR 892.168 herabgesetzt.
Am 08. März 2023 abends wurden die 8.921.680 girosammelverwahrten Aktien durch die depotführenden Institute und die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, im Verhältnis 10:1 zusammengelegt. Für je zehn alte Aktien mit der ISIN DE000A161440 erhalten die Aktionäre je eine neue konvertierte Aktie der ISIN DE000A32VPP0 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Laufende Börsenaufträge, die am 06. März 2023 nicht ausgeführt wurden, erlöschen infolge der Umstellung. Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses Aktienspitzen (ISIN für Teilrechte: DE000A32VPH7) ergeben, werden sich die depotführenden Institute auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich bemühen. Ein börsenmäßiger Handel der Teilrechte in der ISIN DE000A32VPH7 ist nicht beabsichtigt. Die Depotbanken werden gebeten etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 10 : 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, zunächst untereinander und anschließend mit dem beauftragte Kreditinstitut der Kapitalherabsetzung, dem Bankhaus Gebrüder Martin mit anderen Spitzen zusammenzulegen. Die nach dem 23.März.2023 verbleibenden Aktienspitzen wird Clearstream Banking AG den jeweiligen Depotbanken belasten und an die Abwicklungsstelle übertragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Das herabgesetzte Grundkapital wird in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der bisherige Anteil eines Aktionärs am Grundkapital der Auden AG bleibt durch die Hinzubuchung konvertierter Aktien und eventueller Teilrechte unverändert.
Die derzeit unter der ISIN DE000A161440 girosammelverwahrten Aktien erhalten nach der Kapitalherabsetzung die ISIN DE000A32VPP0 für "konvertierte" Aktien.
Frankfurt, im März 2023
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 7. März 2023
Gemäß § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:
1. Drei Aktionäre haben gegen die auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung der RIXX Invest AG vom 14. Dezember 2022 gefasste Beschlüsse
a) zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit einhergehender Satzungsänderung (§ 3 der Satzung));
b) zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Möglichkeit der Einziehung von Aktien mit einhergehender Satzungsänderung (§ 6 der Satzung))
Nichtigkeits- und Anfechtungsklage vor dem LG Berlin erhoben. Die Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ist unter den Aktenzeichen 97 O 6/23 anhängig.
Das LG Berlin hat das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht bestimmt.
2. Ein weiterer Aktionär hat gegen die auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung der RIXX Invest AG vom 14. Dezember 2022 gefasste Beschlüsse
c) zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage mit einhergehender Satzungsänderung (§ 3 der Satzung));
d) zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Möglichkeit der Einziehung von Aktien mit einhergehender Satzungsänderung (§ 6 der Satzung))
Nichtigkeits- und Anfechtungsklage vor dem LG Berlin erhoben. Die Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ist unter den Aktenzeichen 90 O 3/23 anhängig.
Das LG Berlin hat das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht bestimmt.
Quelle: Bundesanzeiger vom 6. März 2023
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Berlin, 02. November 2022
Die RIXX Invest AG mit Sitz in Berlin und gelistet im Freiverkehr der Berliner Börse ("RIXX") beabsichtigt, die Rattlesnake Oil and Gas LLC von der CMR Holding Group Ltd. zu einer Bewertung von EUR 40 Mio. vollständig zu übernehmen. Das haben Vorstand und Aufsichtsrat der RIXX am 2. November 2022 beschlossen. Die Übernahme der Rattlesnake Oil and Gas LLC wird im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien erfolgen, über die eine außerordentliche Hauptversammlung am 14. Dezember 2022 entscheiden soll. Geplant ist die Ausgabe von 10 Mio. neuen Aktien, aufgeteilt in 6.666.667 Stammaktien und 3.333.333 Vorzugsaktien zum Preis von EUR 4,20 (Stammaktien) und 3,60 EUR (Vorzugsaktien). Die Vorzugsaktien sollen mit einer Vorzugsdividende von EUR 0,36 ausgestattet werden. Die Unterzeichnung des Einbringungsvertrages wird in den kommenden Tagen erwartet.
