Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: OLG Frankfurt am Main besteht auf dem ungerundeten Basiszinssatz

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main im letzten Jahr die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG Frankfurt am Main dem Sachverständigen mit Beschluss vom 10. Juni 2022 aufgegeben, den ungerundeten, durchschnittlichen Basiszinssatz drei Monate vor dem Bewertungsstichtag vor und nach Steuern mitzuteilen und die Höhe der Abfindung nach diesem Wert zu berechnen.

Nach dem IDW S 1 Standard ist der Basiszinssatz auf Viertelprozentpunkte zu runden (bzw. unter 1 % auf Zehntelprozentpunkte). Das OLG verweist dagegen auf seine bisherige Rechtsprechung, nach der der ungerundete Zinssatz anzusetzen ist. Im vorliegenden Fall ergibt sich ein niedriger ungerundeter Basiszinssatz als die angesetzten 1,75 %, so dass sich ein höherer Unternehmenswert errechnen dürfte.

 

OLG Frankfurt am Main. Az. 21 W 150/21

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out-Verlangen der Verallia Packaging S.A.S.

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft zu EUR 14,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen::

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA
WKN: A13SXG
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Abfindungspreis: 14,00 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 30.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 30.000 Aktien überschreiten. Diese und weitere Informationen können Sie dem Bundesanzeiger vom 13.06.2022 unter www.bundesanzeiger.de entnehmen.   (...)

JDC Group AG: JDC Group AG beschließt Rückkaufprogramm für eigene Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(korrigierte Version)

Der Vorstand der JDC Group AG (ISIN DE000A0B9N37) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute beschlossen, von der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen und ab dem 15. Juni 2022 bis längstens zum 22. Juli 2022 bis zu Stück 200.000 Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wobei der Rückkauf auf eine solche Anzahl von Aktien bzw. auf einen Gesamtkaufpreis von EUR 5.000.000,00 begrenzt ist.

Der Erwerb soll über die Börse erfolgen. Der Aktienrückkauf wird durch ein unabhängiges Wertpapierhaus oder Kreditinstitut nach Maßgabe der Safe-Harbour-Regelungen des Artikels 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 durchgeführt, das seine Entscheidungen über den genauen Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft unabhängig und unbeeinflusst von dieser treffen wird. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer JDC Group-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2018 genannten Zwecken verwendet werden. Dazu gehört insbesondere auch die Verwendung der Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen und zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.

Das Rückkaufprogramm findet unter Einhaltung der Vorgaben der Artikel 5, 14 und 15 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten-Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 (Delegierten-Verordnung) statt mit Ausnahme des Rückerwerbszwecks. Dieser ist weiter gefasst als von Art 5 Abs. 2 der Marktmissbrauchsverordnung vorgesehen.

Alle Transaktionen werden nach ihrer Ausführung wöchentlich auf der Website der Gesellschaft unter https://www.jdcgroup.de/investor-relations bekannt gegeben.

Darüber hinaus hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, der Hauptversammlung, die am 27. Juli 2022 stattfinden soll, vorzuschlagen die auf der Hauptversammlung vom 24. August 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung an die Stelle der von der Hauptversammlung am 24. August 2018 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG treten zu lassen, die bis zum 26. Juli 2027 gelten soll. Sofern die Hauptversammlung die Gesellschaft erneut ermächtigen sollte, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, wird der Rückkauf eigener Aktien ab dem 28. Juli 2022 bis zum 23. Dezember 2022 fortgeführt.

Für diesen Fall plant der Vorstand, unter Einschluss der nach dem vorstehend beschriebenen Aktienrückkaufprogramm bis zum 22. Juli 2022 erworbenen eigenen Aktien insgesamt bis zu 200.000 eigene Aktien über die Börse nach den vorgenannten Konditionen zu erwerben und zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juli 2022 genannten Zwecken zu verwenden.

Auch der weitere Erwerb eigener Aktien ab dem 28. Juli 2022 soll unter Führung eines Wertpapierhauses oder eines Kreditinstituts nach Maßgabe der Safe-Harbour-Regelungen des Artikels 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 erfolgen.

Squeeze-out bei der KTM AG eingetragen

Der auf der ao. Hauptversammlung der KTM AG, Mattighofen/Österreich, am 16. Februar 2022 beschlossene Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ist am 23. März 2022 im Firmenbuch eingetragen worden. 

Zur Auszahlung der Barabfindung müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

Die Auszahlung erfolgt gegen Einreichung der Aktienurkunde bzw. (bei den nicht in Form von Namensaktien verbrieften Mitgliedschaftsrechten) gegen Nachweis in Form der Ausbuchungsanzeige der vormaligen Depotbank.

Corestate treibt Umbau weiter voran und nimmt erneut Wertanpassungen im Segment Real Estate Debt vor

Corporate News

- Jüngste Entwicklungen auf der Zins- und Inflationsseite verschärfen Belastungen für operatives Geschäft und führen zu weiteren Bewertungsrisiken

- Eingeleitete Kostensenkungsmaßnahmen werden erweitert

- Entschuldung und Refinanzierung haben oberste Priorität

Frankfurt, 14. Juni 2022 - Die weiter angestiegene Unsicherheit im Immobiliensektor führt aktuell durch die hohe Dynamik der Zins- und Inflationsspirale zu einem Einbruch der Transaktionsvolumina im Gesamtmarkt. Damit verbunden ist eine Ausweitung der Bewertungsspannen für Immobilien über fast alle Risiko- und Anlageklassen hinweg. Dies erhöht auf Unternehmensseite die Belastungen für das operative Geschäft und hat eine Zunahme der Bewertungsrisiken zur Folge. Im weiteren Jahresverlauf können daher Wertanpassungen bei Immobilien sowie eine Erhöhung der Risikovorsorge gemäß IFRS 9 für einzelne Bilanzpositionen im Corestate-Konzern nicht ausgeschlossen werden.

Der Vorstand hat parallel die bereits laufenden Kostensenkungsmaßnahmen nochmals deutlich erweitert. Das Ziel ist bis Jahresende eine strukturelle Anpassung der Gruppe hin zu einem effizienten und leistungsfähigen Investment-Haus mit den bestehenden Schwerpunkten Real Estate Equity und Debt umzusetzen. Aktuell werden hierzu auf der Kostenseite operative Bereiche gebündelt, Doppelfunktionen und Overheads konsequent abgebaut, Büros geschlossen sowie alle Sachkosten und sonstige Aufwendungen auf den Prüfstand gestellt.

In seiner heutigen Sitzung hat der Vorstand zudem entschieden, im Segment Real Estate Debt Wertberichtigungen auf den Firmen- und Markenwert sowie eine Risikovorsorge für ausstehende Performance-Gebühren und Brückenfinanzierungen der Helvetic Financial Services (HFS) in Höhe von insgesamt EUR 392 Mio. vorzunehmen. Ausgangspunkt für den Vorstand war die Entscheidung der unabhängigen Kapitalverwaltungsgesellschaft, für den von der HFS beratenen Stratos II Fonds, die Rücknahme der Anteilsscheine bis auf Weiteres auszusetzen und eine mögliche Umstrukturierung und Weiterführung des Fonds vorzubereiten. Angesichts der großen wirtschaftlichen Bedeutung des Fonds für die kurz- bis mittelfristigen Geschäftsaussichten der HFS führt dies in der Folge zu einer strategischen Neubewertung und Anpassung der korrespondierenden Bilanzpositionen. Der Vorstand hat darüber hinaus entschieden, in Anbetracht der deutlichen Verschlechterung des makroökonomischen Umfeldes, auch bei der Corestate Bank die Firmenwerte um etwa EUR 61 Mio. anzupassen.

Jenseits der operativen und marktseitigen Herausforderungen haben die Liquiditätssicherung und die Entschuldung des Konzerns oberste Priorität. Vor dem Hintergrund der angespannten Situation der weltweiten Finanzmärkte hat der Vorstand für die beiden bevorstehenden kurzfristigen Fälligkeiten einer Wandelanleihe in Höhe von EUR 180 Mio. im November 2022 und einer Senior-Anleihe in Höhe von EUR 298 Mio. fällig im April 2023 daher Berater mandatiert, um mit den Anleihegläubigern eine Refinanzierungslösung zu sondieren.

Corestate nimmt substanzielle Wertanpassungen im Segment Real Estate Debt vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt, 14. Juni 2022 - Der Vorstand der Corestate Capital Holding S.A. (Corestate) hat in seiner heutigen Sitzung entschieden, Wertberichtigungen auf den Firmen- und Markenwert sowie eine Risikovorsorge für ausstehende Performance-Gebühren und Brückenfinanzierungen der Helvetic Financial Services (HFS) in Höhe von insgesamt rund EUR 392 Mio. vorzunehmen. Ausgangspunkt für den Vorstand war die Entscheidung der unabhängigen Kapitalverwaltungsgesellschaft, für den von der HFS beratenen Stratos II Fonds, die Rücknahme der Anteilsscheine bis auf Weiteres auszusetzen und eine mögliche Umstrukturierung und Weiterführung des Fonds vorzubereiten. Angesichts der großen wirtschaftlichen Bedeutung des Fonds für die kurz- bis mittelfristigen Geschäftsaussichten der HFS führt dies in der Folge zu einer strategischen Neubewertung und Anpassung der korrespondierenden Bilanzpositionen. Der Vorstand hat darüber hinaus entschieden, in Anbetracht der deutlichen Verschlechterung des makroökonomischen Umfeldes, auch bei der Corestate Bank die Firmenwerte um rund EUR 61 Mio. anzupassen.

Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der ERWE Immobilien AG angekündigt

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die ERWE Immobilien AG
gem. §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Elbstein AG
Brook 1, 20457 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 107610

Zielgesellschaft:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113320

Aktien der ERWE Immobilien AG:

International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1X3WX6

Angaben der Bieterin:

Am 8. Juni 2022 hat die Elbstein AG ("Bieterin") durch die Eintragung der Durchführung einer Kapitalerhöhung bei der Zielgesellschaft von EUR 18.219.214,00 um EUR 6.343.708,00 auf EUR 24.562.922,00 ("Neues Grundkapital") im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung hält die Bieterin unmittelbar 8.193.794 Aktien der Zielgesellschaft, was 33,36 % des Neuen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft entspricht. Darüber hinaus sind der Bieterin 101.000 Aktien der HCK Wohnimmobilien GmbH gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin hält ca. 94,4 % der Anteile an der HCK Wohnimmobilien GmbH, weswegen diese als Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG qualifiziert. Die Bieterin hielt und hält somit insgesamt nach Durchführung der Kapitalerhöhung mittelbar und unmittelbar 8.294.794 Aktien der Zielgesellschaft, was ca. 33,77 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus halten die Bieterin und die HCK Wohnimmobilien GmbH keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtung der HCK Wohnimmobilien GmbH gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Die Bieterin beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz zu unterbreiten.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot werden zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse www.Elbstein.com veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Hamburg, 10. Juni 2022

Elbstein AG

Gegenantrag der VzfK zu der geplanten Verschmelzung der MyHammer AG

Zu der auf der am 23. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung der MyHammer AG zur Abstimmung anstehenden Verschmelzung auf die Instapro II AG hat die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. einen Gegenantrag angekündigt. Diese sieht entgegen der bisherigen Beschlussvorlage auch die Möglichkeit einer Barabfindung für die Minderheitsaktionäre vor:

"Für die Hauptversammlung kündige ich für die Hauptversammlung den folgenden Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 4 – Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG an:

- Die Instapro II AG bietet jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 22,76 Euro je Stückaktie an.

- Die Instapro II AG leistet an diejenigen Aktionäre, die keinen Widerspruch zur Niederschrift erklären, eine bare Zuzahlung für jede MyHammer Holding AG-Aktie in Höhe von 2,51 Euro.

Angesichts der Komplexität der aufgeworfenen Bewertungsfragen und der hier bestehenden Arbeitsbelastung aus anderen Verfahren konnte ein sachgerechter Antrag nicht fristgerecht zur Bekanntmachung eingereicht werden. Dennoch stimmen wir zur Vorbereitung und verwaltungstechnischen Vereinfachung der Hauptversammlung einer Veröffentlichung auf der Homepage zu.

Mit Interesse sehen wir einer Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat entgegen."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: OLG Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutschen Bank gegen den Beweisbeschluss des LG Köln

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln  angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, und anschließend mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.

Der dagegen von der Antragsgegnerin, der Deutschen Bank AG, eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 28. September 2021 nicht abgeholfen. Das OLG Düsseldorf hat die Beschwerde nunmehr mit Beschluss vom 25. Mai 2022 kostenpflichtig als unzulässig verworfen.

Die Antragsgegnerin hatte vorgebracht, dass die angeordnete Beweiserhebung "objektiv willkürlich, überflüssig und eindeutig rechtwidrig" sei. Nach Überzeugung des Oberlandesgerichts ist die Beschwerde jedoch bereits nicht statthaft. Die isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses sei (auch) in Spruchverfahren ausgeschlossen. Eine selbständige Anfechtbarkeit von Zwischenentscheidungen sehe das SpruchG grundsätzlich nicht vor (Beschluss, S.20). Eine Beschwerde finde auch nach § 58 Abs. 1 FamFG nur noch gegen die den ersten Rechtszug abschließende Endentscheidungen statt.

 

In dem nach dem Beweisbeschluss des LG Köln einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht äußert Zweifel, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und bittet daher um Beantwortung folgender Fragen:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Verhandlungstermin am 7. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding hatte der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ende 2019 sein Gutachten vorgelegt. Nach Aufhebung der pandemiebedingten Kontaktbeschränkungen hat das LG Mannheim nunmehr einen Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 7. November 2022, 10 Uhr, angesetzt (zu dem auch eine Teilnahme per Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden soll). Bei diesem Termin soll der Sachverständige Frizlen zur Erläuterung seines Gutachten angehört werden. Ansonsten will das Gericht den Beteiligten noch einen Vergleichsvorschlag unterbreiten.

 

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft: Anhörung der sachverständigen Prüfer am 30. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hat das LG Stuttgart nach einer krankheitsbedingten Verschiebung nunmehr Termin zur Anhörung der sachverständige Prüfer (von der Mazars Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) auf Mittwoch, den 30. November 2022, 10:30 Uhr, angesetzt.

Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. 

LG Stuttgart, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

InterCard AG Informationssysteme: Aktionärsstruktur

03.06.2022 / 13:59 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Wir wurden darüber informiert, dass der Aktienbestand unseres Aktionärs Dr. Cornelius Boersch den Anteil von 25 % an der InterCard AG Informationssysteme überschritten hat.

IMMOFINANZ AG: Keine Unterstützung von CPIPG für eine Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

09.06.2022 / 13:06 CET/CEST

Die IMMOFINANZ AG wurde heute von ihrem Hauptaktionär CPI Property Group S.A. (CPIPG) informiert, dass CPIPG beschlossen hat, einen Vorschlag an die kommende ordentliche Hauptversammlung der IMMOFINANZ zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2021 nicht zu unterstützen. CPIPG empfiehlt dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der IMMOFINANZ Beschlussanträge vorzuschlagen, wonach der für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn zur Gänze auf neue Rechnung vorgetragen werden soll. 

Die CPIPG hält einen Anteil von rund 77 % an der IMMOFINANZ. Die ordentliche Hauptversammlung am 12. Juli 2022 wird gemäß COVID-19-GesG und COVID-19-GesV, jeweils idgF, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Hercules BidCo GmbH: Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Deutsche EuroShop AG beginnt

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin

- Annahmefrist läuft vom 9. Juni 2022 bis zum 7. Juli 2022

- Gesamtwert für Aktionäre in Höhe von EUR 22,50 pro Aktie entspricht einem substanziellen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs der Deutsche EuroShop von 15,63 Euro je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022

- Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie und anderen üblichen Angebotsbedingungen

9. Juni 2022 – London & Hamburg – Ein Konsortium aus von Oaktree Capital Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten Investmentfonds und der CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der ECE Group, hat heute über die Hercules BidCo GmbH, die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert wird, die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Stückaktien der Deutsche EuroShop AG
(ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020) veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage freigegeben hat.

Start der Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 7. Juli 2022 um 24:00 Uhr (MEZ). Innerhalb dieses Zeitraums haben die Aktionäre der Deutsche EuroShop die Möglichkeit, das Angebot zu akzeptieren und ihre Aktien einzuliefern. Der Angebotspreis beträgt 21,50 Euro je Aktie der Deutsche EuroShop in bar. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie, was einen deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022 darstellt.

Die relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage festgelegt. Um ihre Aktien einzuliefern, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.

Aktionäre sollten sich bei ihrer jeweiligen depotführenden Bank nach etwaigen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise von der depotführenden Bank festgelegt werden und Maßnahmen vor dem 7. Juli 2022 erfordern. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies beinhaltet die vom kontrollierenden Gesellschafter der CURA Vermögensverwaltung, Alexander Otto, sowie von ihm kontrollierten Unternehmen, einschließlich der CURA Vermögensverwaltung, gehaltene Aktien, welche insgesamt circa 20 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.

Begründung und Details der Transaktion

Wie am 23. Mai 2022 angekündigt, ist das Angebot des Konsortiums eine strategische Investition in die Deutsche EuroShop. Durch das Angebot gewinnt die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und zuverlässigen Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine Expertise einbringt, um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die Herausforderungen und Chancen des anhaltenden Strukturwandels im Einzelhandel zu reagieren.

Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop, den Aktionären der Deutsche EuroShop die Annahme des Angebots zu empfehlen. Das Konsortium beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche EuroShop abzuschließen oder die Gesellschaft nach Vollzug des Angebots von der Börse zu nehmen.

Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.hercules-offer.com. Ausdrucke der Angebotsunterlage sind auch kostenlos bei Deutsche Bank AG, TAS, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland, zu erhalten (Anfragen bitte per Fax an +49 69 910 38794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com).

Angebotsunterlage für Aktien der Deutschen EuroShop AG veröffentlicht

Die Hercules BidCo GmbH hat den Aktionären der Deutsche EuroShop AG wie angekündigt (https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/05/oaktree-und-cura-kundigen-freiwilliges.html) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 22,50 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 9. Juni 2022 bis zum 7. Juli 2022.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deutsche_euroshop_ag.html

Geplante Änderungen des Spruchverfahrens durch den Referentenentwurf zur EU-Umwandlungsrichtlinie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen EU-Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen) regelt die grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften zur Neugründung und der grenzüberschreitende Formwechsel (in Form der Sitzverlegung). Darüber hinaus werden die bereits bestehenden Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung geändert.

Die Vorgaben der EU-Umwandlungsrichtlinie sind bereits bis zum 31. Januar 2023 in nationales Recht umzusetzen. Am 20. April 2022 legte das Bundesministerium der Justiz (BMJ) einen entsprechenden Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie vor, abrufbar unter: https://www.bmj.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/Umsetzung_Umwandlungsrichtlinie.html

Das geplante Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie enthält daneben Neuregelungen, mit denen das Spruchverfahren nach dem SpruchG (Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003) beschleunigt werden soll, ohne nach Ministeriumsangaben die Rechte der Verfahrensbeteiligten zu beschneiden. Die bei einer Evaluation aufgedeckten Vereinfachungspotentiale sollen mit den vorgeschlagenen Änderungen gehoben werden. Daneben erfordern die in Umsetzung der Richtlinienbestimmungen vorzunehmenden materiell-rechtlichen Änderungen im Umwandlungsgesetz verfahrensrechtliche Folgeänderungen, für die der Referentenentwurf Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes vorsieht. Hinzu kommen Änderung, die mit den Vorgaben der Richtlinie nicht unmittelbar etwas zu tun haben, wie etwa eine vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren, die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und die Abschaffung des Nichtabhilfebeschlusses im Spruchverfahren.

Der Anwendungsbereich von Spruchverfahren wird ausgeweitet. So normiert der Referentenentwurf zum Schutz der Minderheitsgesellschafter ein Austrittsrecht gegen Barabfindung und einen Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung und Spaltung. Die bislang bestehende Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet, indem das Spruchverfahren künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht.

Eine wichtige Änderung bei der zu erbringenden Gegenleistung ist, dass bei Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien als Abfindung bei einem unangemessenen Umtauschverhältnis die Pflicht zur Barleistung durch die Gewährung von Anteilen ersetzt werden kann. Laut BMJ schone dies die Liquidität und erleichtere Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.

Prozessual die größte Änderung dürfte die in dem neuen § 5a SpruchG vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren sein: „Vor den Landgerichten, den Oberlandesgerichten und einem Obersten Landesgericht müssen sich die Beteiligten durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Vor dem Bundesgerichtshof müssen sich die Beteiligten durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt vertreten lassen. Satz 1 ist auf den gemeinsamen Vertreter nicht anzuwenden.“

Mit dem neuen § 11a SpruchG soll die Möglichkeit eines (von der Rechtsprechung bislang abgelehnten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/01/olg-dusseldorf-mehrheitsvergleich-im.html) Mehrheitsvergleichs eingeführt werden. Eine entsprechende vergleichsweise Regelung soll vom Gericht bei seiner Schätzung berücksichtigt werden können: „Einigen sich der Antragsgegner, die gemeinsamen Vertreter und solche Antragsteller, die gemeinsam mindestens 90 Prozent des Grund- oder Stammkapitals sämtlicher Antragsteller halten, auf eine bestimmte Kompensation, so kann das Gericht deren Höhe im Rahmen seiner Schätzung berücksichtigen.“

Durch eine Neufassung des § 12 Abs. 1 SpruchG soll offenkundig das bislang in der Praxis nur zur Verfahrensverlängerung beitragende Abhilfeverfahren bei der Beschwerdeeinlegung abgeschafft werden. So sieht der Referentenentwurf vor, dass § 68 Abs. 1 FamFG (der einen Nichtabhilfebeschluss des Gerichts vorsieht) nicht anzuwenden ist.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Beweisbeschluss zum Beta-Faktor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. Mai 2022 um Beantwortung folgender Fragen insbesondere zum Beta-Faktor gebeten:

 

"1. Der Sachverständige soll ergänzende Berechnungen zum Beta-Faktor vornehmen.

Welches Beta ergibt sich auf der Grundlage der Peer Group des Sachverständigen, wenn, ausgehend vom Bewertungsstichtag, ein Intervall von 5 Jahren und monatlicher Betrachtung zugrunde gelegt wird?
 

Gespiegelt werden soll jeweils gegen des MSCI ACWI und einen marktbreiten lokalen Index.

Welches Beta ergibt sich bei einem Intervall von 2 Jahren und wöchentlicher Betrachtung bei Spiegelung gegen einen marktbreiten lokalen Index ?
 

Welches Beta ergibt sich jeweils bei 2 Jahren wöchentlich und 5 Jahren monatlich (jeweils gespiegelt gegen MSCI ACWI und einen marktbreiten lokalen Index), wenn die Peer Group des Bewertungsgutachters PKF zugrunde gelegt wird, sodann aber entsprechend dem Vorgehen des Sachverständigen das Beta ohne Debt Beta und ohne Berücksichtigung des Factoring als Finanzverbindlichkeit ermittelt wird.
 

2. a) Welche Werte für Ausgleich und Abfindung ergeben sich bei einer Marktrisikoprämie von 5,5% nach Steuern und einem relevered Beta von 0,82 auf der Grundlage der Feststellungen und Wertungen des Sachverständigen gemäß Gutachten und Ergänzungsgutachten. Bei der fiktiven Veräußerung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens sollen persönliche Ertragssteuern berücksichtigt werden.
 

b) Wie verändern sich Ausgleich und Abfindung gemäß a), wenn ein Betrag von 3,2 Mio aus den Zahlungen an Dr. Kapitza als nicht zu berücksichtigende echte negative Synergie behandelt wird ?

 

c) Wenn die Beta-Werte aus den Ermittlungen oben 1. vorliegen, werden abhängig vom Ergebnis eventuell noch weitere Berechnungen von Ausgleich und Abfindung für andere Beta-Werte angefordert werden."

 

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out-Verlangen der Verallia Packaging S.A.S.

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Kronberg im Taunus
(vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg

Die ordentliche Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, hat am 8. April 2022 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ("Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär, die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), gegen Gewährung einer von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, als übertragender Rechtsträger und die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (jetzt: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 14. Februar 2022 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (jetzt: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), überträgt.

 

 Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 23. Mai 2022 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 74455 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), beim Amtsgericht Königstein im Taunus unter HRB 111108, als übernehmendem Rechtsträger am 31. Mai 2022 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), übergegangen und die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ist damit erloschen.Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 16,43 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (Wertpapierkennnummer 514190 // ISIN DE0005141907). Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, beim Amtsgericht Hamburg an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), beim Amtsgericht Königstein im Taunus, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ist am 23. Mai 2022 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), ist am 31. Mai 2022 erfolgt.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird durch B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen ("Abfindungsbetrag") nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber vom Hauptaktionär Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden, mithin gegen Ausbuchung der Aktien durch die Clearstream Banking AG, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Soweit die Barabfindung nicht binnen drei Monaten seit dem Tag, an dem der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden sind, entgegengenommen worden ist, behalten wir uns vor, diese zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Königstein im Taunus – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), gewährt werden. 

 

Kronberg im Taunus, im Juni 2022

 

SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus

(vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2022

Knünz GmbH: Delisting-Angebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft erfolgreich abgeschlossen

Wien, 1. Juni 2022 (01.06.2022/10:00)

- 96.167 Aktien wurden in das Delisting-Angebot eingeliefert

- Knünz-Gruppe hält nun 49,1 Prozent der UIAG-Aktien

- Letzter Handelstag der UIAG-Aktien: 19. August 2022

Die Knünz GmbH ("Bieterin") hat am 21. März 2022 bekannt gegeben, den Aktionären der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("UIAG") ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der UIAG-Aktien (ISIN AT0000816301) zu stellen. Die Bieterin und die mit ihr im Rahmen dieses Delisting-Angebots gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben vor Beginn der Angebotsfrist 5.543.900 Stück UIAG-Aktien gehalten. Das Delisting-Angebot war auf den Erwerb aller UIAG-Aktien gerichtet, die nicht von der Knünz GmbH oder von mit ihr im Rahmen des Delisting-Angebots gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten wurden oder sich im Eigentum von Aktionären befanden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben. Somit war das Delisting-Angebot effektiv auf den Erwerb von 197.936 Aktien gerichtet.

Der Angebotspreis betrug EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je UIAG-Aktie. Die Angebotsunterlage wurde am 29. April 2022 gemäß § 11 Abs 1a ÜbG veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebotes begann am 29. April 2022 und endete am 27. Mai 2022 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien) ("Annahmefrist").

Ergebnis des Delisting-Angebots

Bis zum Ende der Annahmefrist sind bei der Erste Group Bank AG als Annahme- und Zahlstelle insgesamt 96.167 Aktien der UIAG zum Verkauf eingereicht worden; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der UIAG von rund 1,51 Prozent.

Nach Übertragung der in das Delisting-Angebot eingelieferten UIAG-Aktien werden die Bieterin sowie die Knünz Invest Beteiligungs GmbH als 100-prozentiger Tochtergesellschaft der Bieterin ("Knünz-Gruppe") über 3.127.021 Aktien der UIAG verfügen; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der UIAG von rund 49,1 Prozent.

Auszahlung des Angebotspreises an die Aktionäre der UIAG

Der Angebotspreis von EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je Aktie wird den Aktionären, die das Angebot fristgerecht angenommen haben, spätestens am 13. Juni 2022 durch die Erste Group Bank AG als Annahme- und Zahlstelle Zug-um-Zug gegen Übertragung der Aktien ausbezahlt.

Letzter Handelstag der UIAG-Aktien

Gemäß dem Beschluss der Wiener Börse AG vom 11. Mai 2022 wird die UIAG-Aktie letztmalig am 19. August 2022 an der Wiener Börse gehandelt werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG: Verhandlungstermin am 29. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. September 2022, 11.15 Uhr, angesetzt. Zur Vorbereitung des Termins und eines Vergleichsvorschlags des Gerichts soll der sachverständige Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft A&M GmbH, WP Dr. Tim Laas, bis zum 2. August 2022 eine Bewertung der Gesellschaft auf Basis des Net Asset Values auf den Zeitpunkt 22. Dezember 2020 vornehmen.

Gemäß dem auf der Hauptversammlung am 22. Dezember 2020 gefassten Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius AG eine von der C.A.B. GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,70.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 51/21
Jaeckel, J. u.a. ./. C.A.B. GmbH
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 60311 Frankfurt am Main

CPI Property Group S.A. hält nunmehr 76,87 % an der IMMOFINANZ AG

Nach der Beteiligungsmeldung gem. §§ 130 bis 134 BörseG 2018 vom 31. Mai 2022 hält die von Radovan Vítek kontrollierte CPI Property Group S.A. nunmehr 76,87 % an der IMMOFINANZ AG. Nach Auslaufen des Übernahmeangebots ist der Kurs der IMMOFINANZ-Aktien deutlich gesunken.

Ergänzende Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum nachgebesserten CPIPG-Übernahmeangebot:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/02/immofinanz-erganzende-stellungnahmen.html

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft wirksam

Die bei der früheren SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 23. Mai 2022 eingetragene Verschmelzung ist nunmehr auch am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft eingetragen worden. Diese hat gleichzeitig die Firmierung SinnerSchrader Aktiengesellschaft übernommen. 

Mit der nunmehrigen Eintragung der Verschmelzung sind die Aktien der Minderheitsaktionäre der früheren SinnerSchrader Aktiengesellschaft per Gesetz übergegangen. Die Angemessenheit der dafür angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Interview mit WP Andreas Creutzmann, Auswirkungen der aktuellen Krisen auf die Unternehmensbewertung

DER BETRIEB hat den Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann, Vorstandsvorsitzender des Europäischen Berufsverbands der Unternehmensbewerter (EACVA), zu den Auswirkungen von Corona-Krise und Ukraine-Krieg befragt:

https://der-betrieb.de/meldungen/auswirkungen-der-aktuellen-krisen-auf-die-unternehmensbewertung/