Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: 16-seitiger Fragenkatalog für die Abfindungsprüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG hatte das LG München I kürzlich den auf den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben. Das Gericht hatte damals angekündigt, die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zunächst gem. § 8 Abs. 2 SpruchG schriftlich zu befragen, um in der Sache weiter zu kommen. In dem nunmehr vorgelegten Beschluss vom 18. Januar 2022 ist ein umfangreicher, 16 Seiten umfassender Fragenkatalog für die Abfindungsprüfer enthalten. 

Die Prüfer sollen u.a. angeben, ob die Antragsgegnerin aufgrund des Unternehmensvertrags Einfluss auf die Planung genommen habe. Weitere Fragen betreffen ebenfalls die Planung, u.a. zur Verkürzung der Detailplanungsphase und zu einer möglichen Überzeichnung der tatsächlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie durch die Corona-Overlay-Planung (u.a. starke Marktstellung in China und Nachholeffekte nach einem Ende der Pandemie) sowie zur Berücksichtigung der Investition von EUR 24 Mrd. in E-Mobility. Klären sollen die Abfindungsprüfer darüber hinaus den Rückgang der EBIT-Marge. Weitere Fragen betreffen die Ewige Rente, Synergien und die angesetzte Ausschüttungsquote. Die Prüfer sollen darüber hinaus die Ableitung der Marktrisikoprämie (vor Steuer - nach Steuer) und die Ermittlung des Beta-Faktors und des Wachstumsabschlags erläutern. Bei den Sonderwerten fragt das Gericht u.a., ob und wie steuerliche Verlustvorträge und steuerliche Einlagekonten bei der Bewertung berücksichtigt wurden. Weitere Fragen hierzu betreffen die Höhe der betriebsnotwendigen Liquidität, Verkaufserlöse von Beteiligungen und die Einordnung des Wertpapiervermögens, von Termingeldanlagen und ausgereichten Darlehen als ggf. nicht betriebsnotwendiges Vermögen.   

Die Abfindungsprüfer sollen ihre ergänzende Stellungnahme möglichst bis zum 8. September 2022 vorlegen.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Übernahme der alstria office REIT-AG erfolgreich: Alle Angebotsbedingungen eingetreten

Alexandrite Lake Lux Holdings S. à r. l.
Luxembourg

Bekanntmachung des Eintritts sämtlicher Angebotsbedingungen

Die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. (die "Bieterin") hat am 13. Dezember 2021 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der alstria office REIT-AG, Hamburg, Deutschland, ("alstria") zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der alstria (ISIN DE000A0LD2U1) (die "alstria-Aktien") gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 19,50 je alstria-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot") (die "Angebotsunterlage"). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 17. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (die "Annahmefrist").

 

1. Gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage stehen das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge unter den in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.5 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen.
 
2. Mit Ablauf der Annahmefrist sind die in Ziffer 12.1.1 (Erreichen der Mindestannahmeschwelle), Ziffer 12.1.3 (Keine Kapitalerhöhung), Ziffer 12.1.4 (Kein Insolvenzverfahren) und Ziffer 12.1.5 (Kein wesentliches Absinken des FTSE EPRA NAREIT Developed Europe Index) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten.
 
3. Die in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage (Erteilung der außenwirtschaftsrechtlichen Kontrollgenehmigung in Deutschland) beschriebene Angebotsbedingung war bereits vor Ablauf der Annahmefrist am 21. Dezember 2021 eingetreten (wie die Bieterin bereits am 22. Dezember 2021 bekannt gemacht hat).
 
4. Damit sind sämtliche der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten und das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge stehen nicht länger unter Angebotsbedingungen.
 
5. Die endgültige Annahmequote bezüglich der in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingung (Erreichen der Mindestannahmeschwelle) zum Ablauf der Annahmefrist (sowie Informationen zum Beginn der weiteren Annahmefrist) wird die Bieterin gem. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 voraussichtlich am 20 Januar 2022 veröffentlichen.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter: https://www.lake-offer.com

im Internet am: 18.01.2022. 

 

Luxemburg, den 18. Januar 2022

 

Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.

Quelle. Bundesanzeiger vom 18. Januar 2022

Zorro Bidco hält nach Abschluss des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots insgesamt 97 Prozent an zooplus - börslicher Handel der zooplus-Aktien unter anderem an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt

Corporate News

17. Januar 2022 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman &Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute das finale Ergebnis des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für alle ausstehenden Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft"), die nicht bereits durch Zorro Bidco gehalten werden, bekannt gegeben.

Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 12. Januar 2022 um Mitternacht (MEZ) ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 533.875 zooplus-Aktien angenommen worden, was einem Anteil von rund 7,5 Prozent aller zooplus-Aktien entspricht. Ausgehend von der Annahmequote des Delisting-Erwerbsangebots zuzüglich des vorangegangenen öffentlichen Übernahmeangebots hat sich Zorro Bidco insgesamt rund 97 Prozent des Grundkapitals von zooplus gesichert. Es wird keine weitere Annahmefrist geben, sodass das Delisting-Angebot am 12. Januar 2022 abgeschlossen wurde.

Mit dem erfolgreichen Closing ist das Delisting wirksam geworden und die zooplus-Aktien sind entsprechend nicht mehr zum Handel im Regulierten Markt und im elektronischen Handelssystem (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Der Handel der zooplus-Aktien im Teilbereich Berlin Second Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin und im Freiverkehr in Düsseldorf, München, Stuttgart und Hannover, sowie über die Tradegate Exchange, wurde ebenfalls eingestellt.

Im Rahmen der Abwicklung erhalten alle Aktionäre, welche das Delisting-Erwerbsangebot angenommen haben, die Bargegenleistung innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, d.h. voraussichtlich bis spätestens zum 31. Januar 2022.

Die Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots durch Zorro Bidco wird durch Fonds erfolgen, die von H&F sowie von EQT Private Equity verwaltet und beraten werden. EQT Private Equity beabsichtigt, ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.hf-offer.de.

Übernahmeangebot für Aktien der Your Family Entertainment AG zu EUR 2,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der YOUR FAMILY ENTER.AG NA macht die Genius Brands International Inc. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: YOUR FAMILY ENTER.AG NA

WKN: A161N1

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Genius Brands International Inc. 

Zwischen-WKN: A3MQDA

Abfindungspreis: 2,00 EUR je Aktie 

Sonstiges: Mit Weisungserteilung geben Sie als Aktionär automatisch sämtliche unter Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der YOUR FAMILY ENTER.AG NA können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter https://gnusbrands.com/pflichtangebot oder im Bundesanzeiger vom 17.01.2022 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Laut Angebotsunterlage (S. 22) ist ein Delisting der Aktien nach Vollzug des Pflichtangebots nicht beabsichtigt. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG soll ggf. später erfolgen (S. 21 f).

Übernahmeangebot für Aktien der Wild Bunch AG zu EUR 10,22

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Voltaire Finance B.V., Schiphol (die Bieterin), hat am 25. November 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots gemäß §§ 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Ebenfalls am 25. November 2021 hat Herr Snijders (der Bieter; gemeinsam mit der Bieterin: die Bieter) den Erwerb der mittelbaren Kontrolle über die Wild Bunch AG gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht.

Die Voltaire Finance B.V. hält gegenwärtig Stück 23.208.586 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Wild Bunch AG (WB-Aktien). Dies entspricht rund 96,93 % des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte der Wild Bunch AG (WB).

Damit ist dieser verpflichtet, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin) ein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG zu veröffentlichen (kombiniertes Pflicht- und Erwerbsangebot: das Angebot).

Nachdem die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Angebot am 12. Januar 2022 gestattet hat, bieten die Bieter nunmehr an, die WB-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Gehaltenes Wertpapier 

Wertpapiername: WILD BUNCH AG O.N.

WKN: A2TSU2

Angebot 

Art des Angebots: Übernahme

Zwischen-WKN: A3MQC2

Abfindungspreis: 10,22 EUR je Aktie 

Das Angebot kann innerhalb der Annahmefrist vom 13. Januar bis zum 11. Februar 2022, 24:00 Uhr Mittele angenommen werden. Gültigkeit des Angebots Alle in- und ausländischen Aktionäre der WILD BUNCH AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Alle Details im Internet 

Die Angebotsunterlage, die gemäß WpÜG den Inhalt des Angebots sowie ergänzende Angaben enthält, können Sie insbesondere durch Download über die Internetseite http://www.voltaire-finance-angebot.de abrufen. Auf der genannten Internetseite werden auch sonstige Pflichtveröffentlichungen der Bieter im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen.      (...)

HORNBACH Holding kündigt den Beginn der Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Angebot für HORNBACH Baumarkt an

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin.

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 22. Februar 2022; keine weitere Annahmefrist vorgesehen.

- Möglichkeit für alle HORNBACH Baumarkt-Aktionäre, ihre Aktien zu einer attraktiven Barabfindung von 47,50 € je Aktie anzudienen. Dies entspricht einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate.

- Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen.

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 14. Januar 2022. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") macht nach erfolgter Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Angebot an alle Aktionäre der HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt") zum Erwerb für die ausstehenden Aktien, die nicht bereits im Besitz der HORNBACH Holding sind, bekannt. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist die Muttergesellschaft der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern (DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt 167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 22. Februar 2022 um Mitternacht (MEZ). HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können das Delisting-Angebot annehmen, indem sie ihre Aktien zu einem Angebotspreis von 47,50 € in bar je HORNBACH Baumarkt-Aktie andienen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate und einer Prämie von 13,8% auf den letzten Schlusskurs vom 17. Dezember 2021, d.h. auf den letzten Schlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung der HORNBACH Holding, mit der ihre Absicht bekanntgemacht wurde, HORNBACH Baumarkt von der Börse zu nehmen.

HORNBACH Baumarkt-Aktionäre, die das Delisting-Angebot annehmen wollen, sollten sich an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem sie ihre HORNBACH Baumarkt-Aktien verwahren.

Wie am 20. Dezember 2021 angekündigt wurde, ist das Delisting der HORNBACH Baumarkt ein logischer Schritt in der Entwicklung des Unternehmens. In Zukunft kann die HORNBACH Holding ihre Sichtbarkeit am Kapitalmarkt verbessern, indem sie eine von zwei Börsennotierungen beendet, Ineffizienzen der alten Struktur beseitigt und eine klare Equity Story als ein börsennotiertes Unternehmen kommuniziert.

Albrecht Hornbach, CEO der HORNBACH Holding, sagt: "Wir ermutigen alle HORNBACH Baumarkt-Aktionäre unser attraktives Angebot anzunehmen, bevor HORNBACH Baumarkt nicht mehr am regulierten Markt notiert ist. HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können zudem vom künftigen Wertschöpfungspotenzial der Gruppe profitieren, indem sie ihre Erlöse in Aktien der HORNBACH Holding reinvestieren. Nach dem Delisting werden wir als eine börsennotierte HORNBACH Holding-Gesellschaft flexibler bei der Umsetzung unserer erfolgreichen Strategie sein und unsere Position als eines der attraktivsten Unternehmen für Bau-, Garten- und DIY-Bedarf in Europa stärken."

Unter anderem vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat von HORNBACH Baumarkt das Delisting-Angebot und beabsichtigen, den Aktionären von HORNBACH Baumarkt zu empfehlen, es anzunehmen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von HORNBACH Baumarkt werden zu gegebener Zeit eine gemeinsame begründete Stellungnahme dazu veröffentlichen.

Das Delisting-Angebot wird nicht verlängert und ist an keinerlei Bedingungen geknüpft. Die Beendigung der Notierung der HORNBACH Baumarkt am regulierten Markt wird voraussichtlich nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots spätestens Anfang März 2022 wirksam werden. Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel mit HORNBACH Baumarkt-Aktien am regulierten Markt eingestellt, was zu einer sehr eingeschränkten Liquidität und Preisverfügbarkeit von HORNBACH Baumarkt-Aktien führen kann. Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung sind zusammen mit weiteren Informationen zum Delisting-Angebot unter www.pluto-offer.com verfügbar.

Gedruckte Exemplare der deutschen Angebotsunterlage [und einer unverbindlichen englischen Übersetzung] sind kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Delisting-Angebot, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, TAS, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland, erhältlich (Anfragen per E-Mail an dct.tender-offers@db.com oder per Telefax an +49 (0)69 910 38794).

Aareal Bank AG: Oberlandesgericht Frankfurt am Main bestellt Holger Giese, Friedrich Munsberg und Dr. Ulrich Theileis in den Aufsichtsrat der Aareal Bank

Corporate News

- Bestellung gilt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

- Prof. Dr. Hermann Wagner: "Wir begrüßen die Entscheidung des Oberlandesgerichts. Es ist aus unserer Sicht wichtig, schnell wieder einen voll besetzten Aufsichtsrat zu haben. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit den neuen Kollegen, die mit ihrer Expertise und Erfahrung unseren Aufsichtsrat sehr gut ergänzen."

Wiesbaden, 14. Januar 2022 - Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit rechtskräftigem Beschluss dem Antrag der Aareal Bank stattgegeben, mit sofortiger Wirkung Holger Giese, Friedrich Munsberg und Dr. Ulrich Theileis in den Aufsichtsrat der Aareal Bank zu bestellen. Zuvor hatte das Amtsgericht Wiesbaden den Antrag auf gerichtliche Bestellung zurückgewiesen, weil es dafür keine Dringlichkeit erkannt hatte. Dagegen hatte die Aareal Bank Beschwerde eingelegt.

Holger Giese war bis 2020 Chefsyndikus der DB Privat- und Firmenkundenbank AG und General Counsel Private Bank Germany bei der Deutsche Bank AG und ist jetzt als Rechtsanwalt tätig. Davor war er von 2004 bis 2018 Chefsyndikus der Deutsche Postbank AG. Zuvor war er für die Deutsche Post AG und die Westdeutsche Landesbank tätig.

Friedrich Munsberg verfügt über langjährige Bankerfahrung mit den Schwerpunkten gewerbliche Immobilienfinanzierung, Kapitalmarkt & Treasury sowie Staatsfinanzierung. Er war insgesamt 15 Jahre als Vorstand von Pfandbriefbanken tätig, darunter als Vorstandsvorsitzender der Dexia Kommunalbank Deutschland sowie als Vorstand der Düsseldorfer Hypothekenbank und der Münchener Hypothekenbank. Seine Karriere begann er bei der Deutschen Bank.

Dr. Ulrich Theileis war bis Ende 2021 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender der L-Bank, Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank. Hier verantwortete er mehrere Ressorts, unter anderem das Rechnungswesen, die Marktfolge und vor allem sämtliche IT-Bereiche. Zwischen 1996 und 2012 arbeitete er bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, seit 2006 als Partner. Während seines Studiums war er am Lehrstuhl für Betriebsinformatik der Universität Bayreuth tätig.

Der Aufsichtsratsvorsitzende der Aareal Bank AG, Prof. Dr. Hermann Wagner, sagte: "Wir begrüßen die Entscheidung des Oberlandesgerichts. In der aktuellen, sehr anspruchsvollen Situation des Unternehmens ist es aus unserer Sicht wichtig, schnell wieder einen voll besetzten Aufsichtsrat zu haben. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit den neuen Kollegen, die mit ihrer Expertise und Erfahrung unseren Aufsichtsrat sehr gut ergänzen."

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Anmerkung der Redaktion zum Hintergrund:

Bei der außerordentlichen Hauptversammlung am 9. Dezember 2021 wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Marija Korsch, Christof von Dryander und Dietrich Voigtländer abberufen. Die von Petrus Advisers vorgeschlagenen Kandidaten Theodor Heinz Laber, Marion Khüny und Joachim Sonne wurden ebenfalls mehrheitlich abgelehnt, so dass drei Aufsichtsratspositionen nicht mehr besetzt waren.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/12/auerordentliche-hauptversammlung-der.html

Aareal Bank AG: Aareon Vorstandsvorsitzender Manfred Alflen kündigt Rücktritt vom operativen Geschäft zum März 2022 an - Hartmut Thomsen übernimmt den Vorstandsvorsitz

Corporate News

Wiesbaden/Mainz, 13. Januar 2022 - Der Vorstandsvorsitzende der Aareon AG, Dr. Manfred Alflen (61), hat zum 31. März 2022 seinen Rücktritt aus dem operativen Geschäft angekündigt. Zum Nachfolger hat der Aufsichtsrat der Aareon AG zum 1. April 2022 Hartmut Thomsen (50) bestellt, der von SAP zur Aareon wechseln wird.

"Nach 20 Jahren an der Spitze von Aareon möchte ich künftig mehr persönlichen Freiraum haben und mich den Dingen widmen, die während des rasanten und erfolgreichen Wachstums der Aareon zu kurz gekommen sind. Ich werde der Aareon weiter eng verbunden bleiben, möchte aber nicht mehr operativ tätig sein. Daher habe ich den Aufsichtsrat gebeten nach einem Nachfolger zu suchen und freue mich, dass mit Hartmut Thomsen die richtige Person gefunden wurde, um das nächste Kapitel in der Erfolgsgeschichte der Aareon zu schreiben", erklärte Manfred Alflen. Als Mitglied des im Dezember 2020 geschaffenen Advisory Boards wird Manfred Alflen die strategische Entwicklung der Aareon weiter mitgestalten.

Die Aareon hat sich unter der Leitung von Manfred Alflen mit über 4.000 Kunden und über 2.000 Mitarbeitern zum führenden Anbieter von ERP-Software und digitalen Lösungen für die europäische Immobilienwirtschaft und ihre Partner entwickelt und ist aktuell international mit Standorten in neun Ländern vertreten. Das Software-Unternehmen ist eine Tochtergesellschaft der Aareal Bank AG, die 70 Prozent der Anteile hält. 30 Prozent der Anteile sind im Besitz von Advent International.

Hartmut Thomsen ist seit über zehn Jahren bei SAP tätig, seit Mitte Juni 2018 als Leiter der Region Mittel- und Osteuropa. In dieser Rolle verantwortete er die Vertriebs- und Kundenaktivitäten in über 30 Ländern. Davor war Hartmut Thomsen langjähriger Geschäftsführer der SAP Deutschland SE & Co. KG, Chief Operating Officer sowie verantwortlich für den Aufbau von Cloud-Diensten in Mittel- und Osteuropa. Als Experte für digitale Transformation, Technologien und Markteinführungen von Produkten und Lösungen hat er erheblich zum vertrieblichen Erfolg von SAP beigetragen. Vor seinem Eintritt bei SAP bekleidete er Führungsposition bei IBM, Oracle und Siemens Nixdorf.

Hartmut Thomsen sagte: "Die Immobilienbranche und im speziellen die Wohnungswirtschaft sind große und dynamische Märkte und ich freue mich, den digitalen Wandel dieser Branchen weiter voranzutreiben. Die Aareon hat in den letzten Jahren dank Manfred Alflen beeindruckendes Wachstum erzielt. Dieses Wachstum weiter zu beschleunigen ist eine spannende Herausforderung und darauf freue ich mich."

Jochen Klösges, Aufsichtsratsvorsitzender der Aareon, sagte: "Ich freue mich, dass wir mit Hartmut Thomsen einen ausgewiesenen Experten für digitales Wachstum gewonnen haben und bin gespannt auf die neuen Impulse, die er bei der weiteren Expansion und Digitalisierung unseres Geschäfts setzen wird. Gleichzeitig möchte ich Dr. Manfred Alflen für die ausgezeichnete Zusammenarbeit danken. Unter seiner Ägide hat sich die Aareon in beeindruckender Weise zum führenden Software-Unternehmen in der europäischen Immobilienwirtschaft entwickelt. Dafür gilt ihm und seinem Team im Namen des gesamten Aufsichtsrats unser tiefster Dank. Wir freuen uns, dass er uns erhalten bleibt und wir die Zusammenarbeit mit ihm in unserem Advisory Board fortsetzen können."

Übernahmeangebot für Aareal Bank AG: Petrus Advisers will Aktien behalten, VBL nimmt an

Bei dem derzeit laufenden Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG durch die Finanzinvestoren Advent und Centerbridge, ergänzt durch den kanadischen Pensionsfonds CPPIB (über das gemeinsame Übernahmevehikel Atlantic BidCo GmbH) will der aktivistische Aktionär Petrus Advisers seine Aareal-Aktien nicht zu dem angebotenen Preis von EUR 29 einreichen. "Wir sind weiterhin überzeugt, dass es substantiellen unentdeckten sowie unterentwickelten Wert sowohl bei Aareon, der Software-Tochter von Aareal, als auch im Bankgeschäft der Aareal gibt", sagte Petrus-Manager Till Hufnagel dem Handelsblatt. Der faire Wert allein von Aareon betrage EUR 1,7 bis 2,3 Milliarden bzw. EUR 19 bis 26 pro Aareal-Aktie (wobei Aareal nach einem Teilverkauf von 30 % an Advent nur noch 70 % hält), sagte Hufnagel. Zusätzlich sei der Wert der Aareal Bank ohne die Softwaresparte EUR 1,5 bis 1,7 Milliarden bzw. EUR 25 bis 28 pro Aareal-Aktie. "Entsprechend sind wir in keiner Weise am Angebot von Advent und Centerbridge interessiert", sagte Hufnagel.

Mit der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder (VBL) hat sich nunmehr laut Handelsblatt jedoch ein erster Großaktionär dazu entschieden, das Angebot anzunehmen. Es bleibt allerdings völlig offen, ob in der bis zum kommenden Mittwoch, den 19. Januar 2022, laufenden Annahmefrist auch mindestens 70 % der Aktien angeboten werden.

Petrus Advisers hält derzeit direkt und über Derivate über 15 % an der Aareal Bank. Einem weiteren aktivistischen Aktionär, Teleios Capital, gehören angeblich mehr als fünf Prozent, 7,8 % soll der tschechischen Investor Daniel Kretinsky halten.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ADVA Optical Networking SE: Acorn HoldCo, Inc., senkt die Mindestannahmeschwelle für das Umtauschangebot an die Aktionäre der ADVA

Ad-hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 10. Januar 2022. Acorn HoldCo, Inc. hat am 12. November 2021 eine Angebotsunterlage in Bezug auf ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der ADVA veröffentlicht. Der Vollzug des Übernahmeangebots hängt unter anderem von der Annahme des Angebots für mindestens 70 % der zum 31. Oktober 2021 ausgegebenen stimmberechtigten ADVA-Aktien ab, wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt.

Acorn HoldCo, Inc. hat ADVA am 10. Januar 2022, 22.38 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, die Mindestannahmeschwelle ihres Übernahmeangebots von 70% auf 60% herabzusetzen. In der Mitteilung wurde darauf hingewiesen, dass es keine weiteren Änderungen des Tauschangebots oder der Angebotsbedingungen mehr geben wird. Sofern die Schwelle von 60% zum Ende der Annahmefrist nicht erreicht wird, werde das Umtauschangebot scheitern. ADVA hat der Herabsetzung anschließend zugestimmt. Die Acorn HoldCo, Inc. beabsichtigt, die entsprechend geänderte Angebotsunterlage unter anderem im Internet unter https://www.acorn-offer.com/ zu veröffentlichen. Für Einzelheiten und insbesondere die Zählweise der für die Mindestannahmeschwelle maßgebenden ADVA-Aktien wird auf die geänderte Angebotsunterlage verwiesen.

Durch die Herabsetzung der Mindestannahmeschwelle verlängert sich die ursprünglich am 12. Januar 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) auslaufende Annahmefrist von Gesetzes wegen um zwei Wochen. Sie wird nunmehr am 26. Januar 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden.

Vorstand und Aufsichtsrat werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zeitnah eine ergänzende Stellungnahme zu dem geänderten Übernahmeangebot veröffentlichen.

Der Unternehmenszusammenschluss steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Vollzugsbedingungen, insbesondere der herabgesetzten Mindestannahmequote von 60 % und dem Erhalt aller außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben.

Disclaimer

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von ADVA-Aktien. Die Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots sowie weitere Bestimmungen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind in der am 12. November 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage der Acorn HoldCo, Inc. sowie der Änderung zum Angebot enthalten. Anlegern und Inhabern von ADVA-Aktien wird dringend empfohlen, das Angebot sowie alle weiteren Dokumente zu lesen, die das Angebot betreffen, veröffentlicht unter https://www.acorn-offer.com, sowie die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA, veröffentlicht auf der Website von ADVA https://www.adva.com, da sie wichtige Informationen enthalten. 

 Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: OLG Jena erhöht Barabfindung auf EUR 17,87 (+ 19,13 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat das OLG Jena mit Beschluss vom 5. Januar 2022 den die Spruchanträge abweisenden Beschluss des LG Mühlhausen abgeändert und die Barabfindung je LHA-Aktie auf EUR 17,87 angehoben (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 2,87 je Aktie ist mit 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Das OLG geht von der damals vorgelegten Planung der Gesellschaft aus, nicht von einer von der Antragsgegnerseite erst Ende 2016 in das Verfahren eingeführten revidierten Erfolgsplanungsrechnung (mit geringeren Umsätzen und Jahresergebnissen). Die Antragsgegner hätten ihre Behauptung, die revidierte Planung habe bereits bei der über dem Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung vorgelegen, trotz Zeugeneinvernahme des Wirtschaftsprüfers Weicker nicht beweisen können. Auch der zuletzt von den Antragsgegnern vorgelegte Nachprüfungsbericht vom 20. November 2021, welcher nunmehr rückblickend geänderte Planzahlen für 2012 enthalte, könne an dieser Einschätzung nichts ändern. 

Thüringer Oberlandesgericht (OLG Jena), Beschluss vom 5. Januar 2022, Az. 2 W 135/19

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12 
Vogel u.a. ./. Axel Krause und Rainer Krause (bisher: LHA Holding A. und R. Krause GbR)

52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Verhandlung am 23. Juni 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 23. Juni 2022. 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz, angehört werden.

Im Rahmen des BuG wird den OSRAM-Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,45 je OSRAM-Aktie geboten: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Bei dem kurz danach veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebot gab es EUR 52,30 je OSRAM-Aktie:
SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

alstria office REIT-AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die alstria-Aktionäre durch Brookfield

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

- Brookfield sichert sich mehr als 50% der Aktien der alstria office REIT-AG

- Kontrollwechsel im Sinne der Anleihebedingungen eingetreten

- Im Fall einer Absenkung des Ratings aufgrund des eingetretenen Kontrollwechsels sind die Anleihegläubiger berechtigt, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu 101 % des Nennbetrags zuzüglich nicht gezahlter aufgelaufener Zinsen zu verlangen

Hamburg, 12. Januar 2022 - An diesem Tag hat die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (die "Bieterin") in einer Veröffentlichung bekannt gemacht, dass die Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen insgesamt 89.904.173 Aktien und Stimmrechte (50,50 % des ausstehenden Grundkapitals) der alstria office REIT-AG ("alstria", ISIN DE000A0LD2U1) erworben haben. Vorbehaltlich des Eintritts aller Bedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Bieterin, werden diese Aktien und Stimmrechte unter anderem der Brookfield Asset Management Inc. ("Brookfield") zugerechnet mit der Folge, dass Brookfield nach Abwicklung des Übernahmeangebots indirekt mehr als 50% der Stimmrechte und Aktien der Emittentin halten wird.

Der heute von der Bieterin bekannt gemachte Aktienerwerb stellt einen Kontrollwechsel im Sinne der Anleihebedingungen der Festverzinslichen Schuldverschreibungen 2016/2023 (ISIN: XS1346695437), der Festverzinslichen Schuldverschreibungen 2017/2027 (ISIN: XS1717584913), der Festverzinslichen Schuldverschreibungen 2019/2025 (ISIN: XS2053346297) und der Festverzinslichen Schuldverschreibungen 2020/2026 (ISIN: XS2191013171) dar.

Sofern es innerhalb von 120 Tagen nach dem Kontrollwechsel zu einer Absenkung des Ratings aufgrund des eingetretenen Kontrollwechsels kommt, sind die Anleihegläubiger berechtigt, von alstria die Rückzahlung der Festverzinslichen Schuldverschreibungen zu 101 % des Nennbetrags der Festverzinslichen Schuldverschreibungen zuzüglich nicht gezahlter aufgelaufener Zinsen zu verlangen.

ISIN XS1346695437 Fixed Rate Notes 2016/2023, 

ISIN XS1717584913 Fixed Rate Notes 2017/2027, 

ISIN XS2053346297 Fixed Rate Notes 2019/2025, 

ISIN XS2191013171 Fixed Rate Notes 2020/2026, 

ISIN DE000A0LD2U1 alstria share

Eyemaxx Real Estate AG : Einbeziehung der Aktien an der Wiener Börse beendet

Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

Aschaffenburg, den 28. Dezember 2021 - Die Einbeziehung der Aktien der Eyemaxx Real Estate AG (ISIN DE000A0V9L94) am Vienna MTF, Segment direct market der Wiener Börse AG wurde aufgrund des Scheiterns des Sanierungsplanes in Österreich beendet.

TPG Real Estate schließt Erwerb der Studio Babelsberg AG ab

Pressemitteilung vom 3. Januar 2022

TPG Real Estate Partners („TREP"), der auf den Immobilienbereich fokussierte Private-Equity-Investmentarm des alternativen Vermögensverwalters TPG, hat den Erwerb der Studio Babelsberg AG („Studio Babelsberg“) abgeschlossen. Dr. Carl L. Woebcken und Christoph Fisser, CEO bzw. COO von Studio Babelsberg, bleiben mit einer Minderheitsbeteiligung an dem Unternehmen beteiligt.

Am 16. September 2021 hatte TREP den Abschluss einer Vereinbarung zum Erwerb einer Beteiligung an Studio Babelsberg bekanntgegeben. Im Zuge der Vereinbarung erwirbt TREP ein Anteilspaket vom Hauptanteilseigner der Studio Babelsberg AG, der Filmbetriebe Berlin Brandenburg GmbH („FBB“), welche von Dr. Carl L. Woebcken und Christoph Fisser geführt wird. Als Teil der Vereinbarung unterbreitete FBB ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb der Mehrheit der Aktien an Studio Babelsberg gegen eine Barzahlung von 4,10 EUR je Studio Babelsberg-Aktie. Das Angebot unterlag einer Mindestannahmeschwelle, die zum Ablauf der Annahmefrist am 29. Oktober 2021 erreicht wurde. Alle Vollzugsbedingungen der Transaktion sind nun erfüllt.

Mit dem Abschluss der Transaktion wird Studio Babelsberg Teil der globalen Studioplattform Cinespace Studios („Cinespace“) von TREP. Cinespace ist der zweitgrößte Studiobetreiber in Nordamerika. Mit dem Erwerb von Studio Babelsberg betreibt Cinespace nun 90 Studios und bringt damit seine Strategie des Aufbaus einer erstklassigen Studioplattform für die führenden Content-Produzenten auf der ganzen Welt voran. Studio Babelsberg wird weiterhin als eigenständige Marke agieren und zugleich von den Ressourcen und dem Netzwerk der globalen Plattform profitieren. Studio Babelsberg blickt auf eine lange Geschichte in der Produktion von erstklassigen Inhalten zurück, darunter finden sich aktuelle deutschsprachige Serien wie DARK, BABYLON BERLIN und 1899 sowie international erfolgreiche Spielfilme wie INGLOURIOUS BASTERDS, V WIE VENDETTA, BRIDGE OF SPIES und kürzlich MATRIX RESURRECTIONS.

„Studio Babelsberg ist weltweit für seine Qualität sowie als Symbol für die kreative Kultur Berlins und Brandenburgs bekannt“, sagte Michael Abel, Partner bei TREP. „Mit Studio Babelsberg haben wir die Gelegenheit gesehen, in einen führenden Studiobetrieb zu investieren, der gut positioniert ist, um von den langfristigen Wachstumstrends im Medien- und Content-Konsum zu profitieren. Wir unterstützen die Strategie und Ausrichtung des Unternehmens und freuen uns darauf, das Geschäft weiter auszubauen.“

„Wir freuen uns, den erfolgreichen Abschluss der Transaktion bekanntzugeben und TREP als unseren neuen Partner willkommen zu heißen“, sagten Dr. Carl L. Woebcken und Christoph Fisser. „Das Team von TREP schätzt unsere traditionsreiche Geschichte und bringt große Expertise und Erfahrung im Aufbau von Unternehmen mit, die Studio Babelsberg helfen, das nächste Kapitel erfolgreich zu schreiben. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit, um unsere Position als Europas führendes Studio gemeinsam weiter zu festigen.“

Über TPG Real Estate Partners

TPG Real Estate Partners („TREP") ist die spezialisierte Plattform für Immobilieninvestments des weltweit tätigen alternativen Asset Managers TPG. Aktuell verfügt TREP über ein verwaltetes Vermögen (AUM) von 5,5 Milliarden US-Dollar. Seit Auflegung des Fonds im Jahr 2009 hat TREP ein differenziertes Investment-Portfolio aufgebaut, das hauptsächlich aus Plattformen und Portfolien in Europa und den USA mit einem hohem Immobilienanteil besteht. TPG wurde 1992 gegründet und verfügt heute über ein verwaltetes Vermögen von rund 109 Milliarden USD mit Investment-Teams und operativen Einheiten an zwölf internationalen Standorten. Weitere Informationen finden Sie unter www.tpg.com.

IMMOFINANZ: S IMMO Angebotspreis zu niedrig

Corporate News vom 10. Januar 2022

Das Interesse von Aktionären, ihren Anteil an der IMMOFINANZ zu erhöhen und damit vom attraktiven Wachstumspotenzial des Unternehmens zu profitieren, wird von Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ begrüßt. Der von S IMMO AG angebotene Preis für die IMMOFINANZ-Aktie spiegelt aber den aktuellen Unternehmenswert, die deutlich positive Unternehmensentwicklung 2021 trotz Corona-Pandemie und das zukünftige attraktive Wachstumspotenzial nicht wider. Vorstand, Aufsichtsrat und Betriebsrat der Gesellschaft beurteilen in den heute veröffentlichten Stellungnahmen den Angebotspreis von EUR 23,00 je Aktie folglich als nicht genügend attraktiv. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher den Aktionären, das Teilangebot der S IMMO für rund 10% der ausstehenden Aktien der IMMOFINANZ nicht anzunehmen.

Der von der S IMMO AG (via mittelbare Tochtergesellschaft CEE Immobilien GmbH als Bieterin) in dem Teilangebot gebotene Preis von EUR 23,00 in bar je IMMOFINANZ-Aktie weist deutliche Abschläge zu Referenzwerten für die Bestimmung eines fairen Werts der IMMOFINANZ-Aktie auf. So liegt der Angebotspreis deutlich unter dem aktuellen EPRA NTA je Aktie von EUR 30,77, was einem Abschlag von rund 25% entspricht. Auch im Vergleich zu anderen wichtigen Bewertungskennzahlen, wie EPRA NAV je Aktie oder IFRS-Buchwert je Aktie, ergeben sich hohe Abschläge.

Der Angebotspreis liegt zudem deutlich unter dem Kursniveau der IMMOFINANZ-Aktie vor Ausbruch der COVID-19-Pandemie (knapp EUR 27 im Februar 2020) oder dem durchschnittlichen Kursziel von Analysten von EUR 24,50 (Median) für die IMMOFINANZ-Aktie. "Für die von S IMMO angestrebte rund 25%-Aktionärsposition bei IMMOFINANZ bleibt der angebotene Preis deutlich hinter einem Prämienniveau zurück, das in europäischen Immobiliensektor-Transaktionen im Vergleich geleistet wird", erklären die IMMOFINANZ-Chefs Dietmar Reindl und Stefan Schönauer.

Top-Performance und wertschaffende Wachstumsstrategie

Auch spiegelt der Angebotspreis weder die Top-Performance der IMMOFINANZ im Geschäftsjahr 2021 noch das Potenzial im Rahmen ihrer wertschaffenden Wachstumsstrategie wider. Durch ein erfolgreiches Krisenmanagement, eine ausgewogene Finanzierungsstruktur samt Investment-Grade-Rating und gezielte Wachstumsaktivitäten steigerte die IMMOFINANZ in den ersten drei Quartalen 2021 das operative Ergebnis (+60% auf EUR 180,4 Mio.) und den Konzerngewinn (EUR 295,7 Mio. nach EUR -98,3 Mio.) deutlich. Die IMMOFINANZ erwirtschaftete somit das beste Resultat der letzten 10 Jahre und übertraf damit sogar das bereits sehr gute Vorkrisenniveau aus dem Jahr 2019.

Die IMMOFINANZ wird diesen Erfolgsweg fortsetzen und plant, ihre sehr gute Marktposition weiter zu stärken. Für 2022 ist ein Portfoliowachstum mit den Marken STOP SHOP (größter Retail Park Anbieter Europas) und myhive (innovative und flexible Office-Lösungen) von aktuell EUR 5,0 Mrd. auf rund EUR 6,0 Mrd. geplant. Zudem wird der Einstieg in den Markt für nachhaltiges und leistbares Wohnen (TOP on STOP) zusätzliches Ertragspotenzial und Diversifikation schaffen. Für das Geschäftsjahr 2022 erwartet die IMMOFINANZ daher eine Steigerung des FFO 1 vor Steuern auf mehr als EUR 135 Mio. Davon sollen rund 70% als Dividende an IMMOFINANZ-Aktionäre ausgeschüttet werden.

Vorreiterrolle bei Klimawende in der Immobilienbranche

Die IMMOFINANZ leistet mit ihrer Netto-Null-Emissions-Strategie zudem einen wichtigen Beitrag im Kampf gegen den Klimawandel. Bereits bis 2030 soll der Ausstoß sämtlicher Treibhausgase im Vergleich zu 2019 um 60% reduziert werden. Bis 2040 wird die IMMOFINANZ als einer der führenden europäischen Gewerbeimmobilienkonzerne entlang der gesamten Wertschöpfungskette emissionsfrei sein. Damit wird die Gesellschaft das von der Europäischen Union angestrebte Ziel einer Klimaneutralität bis 2050 deutlich übertreffen. Aufgrund der massiv steigenden Marktnachfrage in Bezug auf nachhaltigkeitsorientierte Anlagen wird diese Vorreiterrolle die Wettbewerbsposition der IMMOFINANZ weiter deutlich stärken.

Dazu die beiden IMMOFINANZ-Chefs Dietmar Reindl und Stefan Schönauer: "Die exzellente Performance der IMMOFINANZ, unser hochwertiges Portfolio und die Vorreiterrolle bei der Klimawende sind ein weiterer Beweis dafür, dass wir in der Krise die richtigen Maßnahmen gesetzt haben und stark für die Zukunft aufgestellt sind. Wir werden unsere Wachstumsstrategie auch weiterhin konsequent fortsetzen und damit Wert für alle unsere Stakeholder schaffen. Unseren Aktionären empfehlen wir daher, das Angebot der S IMMO nicht anzunehmen, da der gebotene Preis den Wert des Unternehmens nicht widerspiegelt. Lassen Sie uns gemeinsam die Zukunft unseres Unternehmens gestalten und das große Potenzial der IMMOFINANZ realisieren!"

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,0 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://immofinanz.com

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung der IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) erfolgt im Zusammenhang mit dem am 23.12.2021 veröffentlichten Übernahmeangebot der CEE Immobilien GmbH (mittelbare Tochtergesellschaft der S IMMO AG) für Aktien der IMMOFINANZ (Übernahmeangebot). Die Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung oder Empfehlung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der IMMOFINANZ dar. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von CEE Immobilien GmbH veröffentlichten Angebotsunterlage enthalten. Maßgeblich ist der Inhalt der Angebotsunterlage und die dazu erstatteten Äußerungen von Vorstand und Aufsichtsrat und es wird Investoren und Inhabern von Aktien und anderen Beteiligungspapieren der IMMOFINANZ ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin pandemiebedingt auf den 2. Juni 2022 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach in Renk Aktiengesellschaft umfirmierte Rebecca BidCo AG) hat das LG München I den auf den 17. Februar 2022 anberaumten Verhandlungstermin pandemiebedingt auf den 2. Juni 2022, 10:30 Uhr, verschoben.

Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Torsten Kohl, c/o Flick Gocke Schaumburg Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

Für Nachbesserungsrechte zu diesem Verfahren wurde bereits ein Kaufangebot zu EUR 1,50 veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/kaufangebot-fur-renk.html

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21
Arendts, C. ./. RENK GmbH (zuvor: Renk Aktiengesellschaft, früher: Rebecca BidCo AG)
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RENK GmbH:
Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 80539 München

Bekanntmachung der GRIFOLS, S.A. zum Übernahmeangebot für Biotest-Aktien: Berechtigung zum übernahmerechtlichen Squeeze-out der Biotest-Stammaktien

GRIFOLS, S.A. 

Barcelona 

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 und Nr. 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

DIESE BEKANNTMACHUNG UND ANDERE, MIT DEM ÜBERNAHMEANGEBOT IM ZUSAMMENHANG STEHENDE UNTERLAGEN SIND NICHT DAZU BESTIMMT UND DÜRFEN, UNBESCHADET DER NACH DEUTSCHEM RECHT VORGESCHRIEBENEN VERÖFFENTLICHUNGEN IM INTERNET, NICHT IN LÄNDER VERSANDT ODER DORT VERBREITET, VERTEILT ODER VERÖFFENTLICHT WERDEN, IN DENEN DIES RECHTSWIDRIG WÄRE. 

Die GRIFOLS, S.A., Barcelona, Spanien, (die "Bieterin") hat am 26. Oktober 2021 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, (die "Biotest AG") zum Erwerb sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag der Biotest AG (ISIN DE0005227201) (die "Stammaktien") und sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Nennbetrag der Biotest AG (ISIN DE0005227235) (die "Vorzugsaktien", und zusammen mit den Stammaktien die "Biotest-Aktien") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 4. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). 

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG 

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 4. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), (der "Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot der Bieterin für insgesamt 1.121.455 Stammaktien und für insgesamt 43.654 Vorzugsaktien angenommen worden. Für die Stammaktien entspricht das einem Anteil von rund 5,6680 % aller ausgegebenen Stammaktien und daraus folgender Stimmrechte sowie von rund 2,8340 % des Grundkapitals der Biotest AG. Für die Vorzugsaktien entspricht das einem Anteil von rund 0,2206 % aller ausgegebenen Vorzugsaktien sowie von rund 0,1103 % des Grundkapitals der Biotest AG. 

2. Darüber hinaus hielt die Bieterin zum Meldestichtag aufgrund eines mit der Tiancheng International Investment Limited mit Sitz in Hong Kong geschlossenen, aber noch nicht vollzogenen Aktienkaufvertrags über 17.783.776 Stammaktien und 214.581 Vorzugsaktien unmittelbar ein Instrument bezogen auf 17.783.776 Stammaktien gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Dies entspricht einem Anteil von rund 89,8818 % der Stimmrechte sowie von rund 44,9409 % des Grundkapitals der Biotest AG. 

3. Zum Meldestichtag hielten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Biotest-Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus Biotest-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten zum Meldestichtag darüber hinaus weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an der Biotest AG, die gemäß § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilen wären. 

4. Die Gesamtzahl der Aktien der Biotest AG, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der auf den Erwerb von Stammaktien bezogenen Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), beläuft sich folglich auf 18.905.231 Stammaktien und auf 43.654 Vorzugsaktien. Für die Stammaktien entspricht das einem Anteil von rund 95,5498 % aller ausgegebenen Stammaktien und daraus folgender Stimmrechte sowie von rund 47,7749 % des Grundkapitals der Biotest AG. Für die Vorzugsaktien entspricht das einem Anteil von rund 0,2206 % aller ausgegebenen Vorzugsaktien sowie von rund 0,1103 % des Grundkapitals der Biotest AG.

II. Weitere Annahmefrist 

Die Aktionäre der Biotest AG, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, können das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, mithin bis zum 

21. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 

18:00 Uhr (Ortszeit New York), 

nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen. 

Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Biotest-Aktionären zustande kommenden Verträge stehen noch unter den Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 12.1 lit. (b) (die Gesamttransaktion wird von den Wettbewerbsbehörden in Deutschland oder, im Falle einer Verweisung, von der Europäischen Kommission freigegeben), lit. (c) (die Gesamttransaktion wird von den Wettbewerbsbehörden in Spanien oder, im Falle einer Verweisung, von der Europäischen Kommission freigegeben) sowie lit. (d) (die Gesamttransaktion wird von den Wettbewerbsbehörden in der Türkei freigegeben), die bis spätestens zum 17. Dezember 2022 kumulativ erfüllt sein müssen (siehe die Bekanntmachung der Bieterin über den Eintritt von Angebotsbedingungen vom 22. November 2021). 

III. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG 

Die Gesamtzahl der Stammaktien der Biotest AG, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der auf den Erwerb von Stammaktien bezogenen Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), beläuft sich auf 18.905.231 Stammaktien. Für die Stammaktien entspricht das einem Anteil von rund 95,5498 % aller ausgegebenen Stammaktien und daraus folgender Stimmrechte (siehe oben 4.). 

Nach Eintritt der Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage sowie dem Vollzug des Übernahmeangebots und des Aktienkaufvertrags hat die Bieterin damit die für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG erforderliche Beteiligungshöhe erreicht, indem ihr Aktien in Höhe von mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Biotest AG gehören. Die Bieterin ist daher berechtigt, einen Antrag nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu stellen, die übrigen Stammaktien der Biotest AG gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss auf die Bieterin zu übertragen (sog. übernahmerechtlicher Squeeze-out). 

Aktionäre der Biotest AG, die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist nicht angenommen haben, können das Übernahmeangebot für Stammaktien innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der oben genannten weiteren Annahmefrist, mithin bis zum 

21. April 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 

18:00 Uhr (Ortszeit New York), 

nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen (Andienungsrecht gemäß § 39c WpÜG in Verbindung mit § 39a WpÜG). Die Bieterin wird die weiteren Modalitäten der Annahme und Abwicklung des Angebots für Stammaktien, für die das Angebot im Rahmen des Andienungsrechts innerhalb der vorgenannten Frist angenommen wird, noch gesondert veröffentlichen. 

Barcelona, den 7. Januar 2022 

GRIFOLS, S.A. 

Board of Directors

Biotest AG: Bei Vollzug des Übernahmeangebots wird Grifols, S.A. mehr als 95,5498 % der Stimmrechte halten

Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Dreieich, 7. Januar 2022. Die Grifiols, S.A. hat heute gemäß §§ 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2, Nr. 4 WpÜG auf ihrer Internetseite unter https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer veröffentlicht, dass sie ein Instrument gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bezogen auf 17.783.776 Stammaktien hält, das einem Anteil von rund 89,88 % der Stimmrechte an der Biotest AG entspricht. Außerdem gibt die Grifols, S.A. in der Veröffentlichung an, dass die Gesamtzahl der Aktien der Biotest AG, für die das Übernahmeangebot der Grifols, S.A. vom 26. Oktober 2021 bis zum Ablauf der Annahmefrist (4. Januar 2022, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main) angenommen wurde, zuzüglich der aus dem obengenannten Instrument folgenden Stimmrechte, rund 95,5498 % der Stimmrechte und rund 47,7749 % des Grundkapitals der Biotest AG entspricht. Der Vollzug des Übernahmeangebots hängt noch vom Eintritt mehrerer Angebotsbedingungen ab.

Laut der heutigen Veröffentlichung wird die Grifols, S.A. nach Vollzug des Übernahmeangebots berechtigt sein, einen Antrag nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu stellen, die übrigen Stammaktien der Biotest AG gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss auf sie zu übertragen (sog. "Squeeze-out"). Für die Vorzugsaktien der Biotest AG gilt dies nicht. Die Grifols, S.A. gab in Ziffer 9.4 der am 26. Oktober 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage die Absicht an, im Falle der Erreichung der hierfür maßgeblichen Schwellenwerte die verschiedenen gesetzlichen Möglichkeiten zu prüfen, nach Vollzug einen sog. "Squeeze-out" durchzuführen.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG hat das LG Berlin kürzlich die Barabfindung auf EUR 3,10 je Stückaktie und den Ausgleich auf EUR 0,15 brutto bzw. EUR 0,12 netto festgelegt. Die Antragsgegnerin Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. hatte lediglich einen Abfindungsbetrag von EUR 2,25 angeboten. Die Anhebung durch das LG Berlin entspricht damit einer Erhöhung der Abfindung um 37,8 %.

Wie das Gericht mitgeteilt hat, hat die Antragsgegnerin gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin).

Bei der Design Hotels AG hat kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Marriott-Konzern (der Starwood übernommen hatte) stattgefunden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/bekanntmachung-des-verschmelzungsrechtl.html

LG Berlin, Beschluss vom 3. Dezember 2021, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, LLC. (zuvor: Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.)

68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat (jetzt: Mazars Rechtsanwaltsgesellschaft mbH), Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 20354 Hamburg

zooplus AG: Delisting-Angebot für zooplus von Hellman & Friedman mit EQT als Partner endet am 12. Januar 2022

München, 6. Januar 2022 - Die zooplus AG, Europas führende Online-Plattform für Heimtierbedarf, macht die verbleibenden Aktionäre darauf aufmerksam, dass die Annahmefrist für das Delisting-Angebot von Hellman & Friedman ("H&F") mit EQT Private Equity ("EQT") als Partner zu einem Angebotspreis von 480 Euro je Aktie in bar am 12. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, endet. Für die zooplus-Aktionäre ist dies die letzte Gelegenheit, von einer signifikanten Prämie von 85 Prozent auf den unbeeinflussten 3M VWAP der zooplus-Aktie vom 12. August 2021 (dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von H&F) zu profitieren. Nach heutigem Stand wurde Zorro Bidco - dem Investmentvehikel von H&F - bereits 90,01 Prozent des Aktienkapitals von zooplus im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delisting-Angebots angedient.

Das Delisting-Angebot unterliegt keinen (Vollzugs-)Bedingungen. Auf Grundlage des Angebots hat zooplus den Widerruf der Zulassung aller zooplus-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt (Delisting). Das Delisting kann sich nachteilig auf die Handelbarkeit sowie den Börsenkurs der zooplus-Aktien auswirken. Das Delisting wird voraussichtlich mit Ablauf der Annahmefrist am 12. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus unterstützen Delisting-Angebot

Wie in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme vom 1. Dezember 2021 bekannt gegeben, sind Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus überzeugt, dass das Delisting-Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und Stakeholder liegt und für die Aktionäre sehr attraktiv ist. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher allen verbleibenden zooplus-Aktionären, das Delisting-Angebot von H&F mit Unterstützung ihres Partners EQT anzunehmen.

Unternehmensprofil:

Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8 Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere bepelzte und nicht-bepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und erreichte damit einen Anteil von rund 7% am europäischen Markt für Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf etwa 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).

Weitere Informationen zu zooplus finden Sie unter investors.zooplus.com oder auf unserer internationalen Shop-Seite unter zooplus.com.

KUKA erwartet positives Geschäftsjahr 2021 und definiert gemeinsam mit Midea langfristigen Wachstumsplan außerhalb der Börse – Squeeze-Out-Prozess eingeleitet

Pressemitteilung der KUKA AG vom 23. November 2021

- KUKA CEO Peter Mohnen: „KUKA hat den Turnaround geschafft und einen klaren Wachstumsweg eingeschlagen. Das zeigen auch unsere Finanzzahlen: Für 2021 erwarten wir einen Umsatz von rund 3,1 Mrd. € sowie ein EBIT von rund 60 Mio. €.“

- Das KUKA Management und Midea haben dazu eine gemeinsame Wachstumsstrategie für die kommenden Jahre ausgearbeitet. Ziel ist es, die Führungsrolle von KUKA in der roboterbasierten Automatisierung bis 2025 deutlich zu schärfen.

- Dazu ist geplant, die Investitionen in Forschung und Entwicklung in Augsburg bis 2025 um mindestens 15% gegenüber 2021 zu erhöhen.

- Midea plant, im Zuge eines Squeeze-Out KUKA von der Börse zu nehmen, für einen effektiveren Wachstumsweg und einen klaren Fokus auf das operative Geschäft.

- Die Punkte der 2016 abgeschlossenen Investorenvereinbarung sowie das Ringfencing-Agreement werden weiterhin unverändert respektiert und gewahrt.

- Dr. Andy Gu, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KUKA AG und Vizepräsident der Midea Group: „Das ‚A‘ in KUKA wird auch weiterhin für Augsburg stehen.“

Augsburg/Foshan, 23. November 2021 – KUKA und sein Mehrheitseigentümer Midea Group haben einen gemeinsamen Wachstumsplan definiert. So legen beide Unternehmen den Grundstein für eine Führungsrolle in der globalen roboterbasierten Automatisierung bis 2025 und darüber hinaus.

Im Rahmen der Strategie wird sich KUKA vor allem darauf konzentrieren, Robotik-Expertise und Applikations-Know-how weltweit und über alle Geschäftsbereiche hinweg zu bündeln, um seine Produkte und Marktposition weiter zu verbessern. Dazu zählt ein übergreifendes Portfolio mit regional angepassten Produkten und Lösungen für Wachstumsbranchen in der Robotik und Logistik, wie E-Commerce und Retail. Schnell wachsende Märkte für KUKA und Swisslog sollen so gezielt gestärkt und die Koordination zwischen den Ländern noch enger abgestimmt werden.

Zu diesem Zweck sollen zudem die Investitionen für Forschung und Entwicklung in Augsburg bis 2025 um mindestens 15% erhöht werden. Im Rahmen der Strategie plant Midea zudem, KUKA im Rahmen eines sogenannten „Squeeze-Out“-Prozesses von der Börse zu nehmen. Midea hält derzeit bereits einen Anteil von über 95% aller KUKA Aktien.

Eine gemeinsame Vision für KUKA und Augsburg

Nach einem wirtschaftlich schwierigen Umfeld in den vergangenen Jahren und den massiven Auswirkungen der Coronakrise verzeichnet KUKA wieder starke Zahlen und profitiert von der zunehmenden globalen Nachfrage nach Automatisierung.

„KUKA hat den Turnaround geschafft und einen klaren Wachstumsweg eingeschlagen. So erwarten wir für 2021 einen Umsatz von rund 3,1 Mrd. € sowie ein EBIT von rund 60 Mio. €. Erste Anzeichen lassen uns auch für die Geschäftsentwicklung über 2021 hinaus optimistisch sein. Für 2022 sind wir optimistisch, dass sich dieser positive Trend fortsetzen wird“, sagte Peter Mohnen, CEO der KUKA AG.

„Unser Ziel ist eine führende Rolle in der roboterbasierten Automatisierung bis 2025“, so Peter Mohnen. „Dafür brauchen wir einen klaren Fokus auf Technologieentwicklung und Innovation sowie die volle Unterstützung von Midea. Deshalb verfolgen wir gemeinsam eine langfristige Strategie für KUKA und haben die Rahmenbedingungen dafür festgelegt, mit einem klaren Fokus auf das operative Geschäft. Ich begrüße Mideas Zusage, unsere F&E-Ausgaben in Augsburg erheblich zu erhöhen, um das Wachstum von KUKA noch effektiver voranzutreiben. Diese Entscheidung ermöglicht KUKA, auch an unserem Heimatstandort zu wachsen und als attraktiver und zukunftsorientierter Arbeitgeber Talente zu gewinnen und zu fördern. Mit dem Wachstumsplan 2025 haben wir eine gemeinsame Vision für die Zukunft – deutlich über das Ende der bestehenden Investorenvereinbarung hinaus.“

Der Wachstumsplan steht außerdem in Einklang mit KUKAs Ziel, Automatisierung bis 2030 einfacher und intuitiver und damit für alle zugänglich zu machen. Die Programmierung eines Roboters wird dann so einfach sein wie heute die Arbeit an einem Laptop oder Smartphone. Hier arbeitet KUKA an einem Betriebssystem der Zukunft, bei dem die einfache Bedienung und intuitive Handhabung von Automatisierungslösungen im Vordergrund steht.

Agilität und Effizienz für die nächste Wachstumsphase

„Robotik und Automatisierung sind dynamische, globale Wachstumsbranchen, insbesondere in China und Asien. Produkte und Services für roboterbasierte Automatisierung und Logistik sind gefragter denn je. Mit unserem gemeinsamen Wachstumsplan nutzen wir diese Möglichkeiten. Eine einheitliche Aktionärsstruktur ist für diesen langfristigen Wachstumsplan wichtig. Indem wir die Partnerschaft zwischen KUKA und Midea auf eine neue Ebene heben, beschleunigen wir nachhaltiges Wachstum und steigern die Wettbewerbsfähigkeit von KUKA erheblich“, so Dr. Andy Gu, Aufsichtsratsvorsitzender der KUKA AG und Vice President der Midea Group.

Die derzeitige Börsennotierung von KUKA bringt keine wesentlichen Vorteile für KUKA mit sich, da das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen gering ist. Außerdem ist KUKA aufgrund seines geringen Streubesitzes nicht mehr in wichtigen Indizes vertreten. Als Unternehmen ohne Börsennotierung werde KUKA von administrativen Anforderungen befreit, könne agiler handeln und sich besser auf die Umsetzung der Strategie und das operative Geschäft konzentrieren.

„Mit dieser gemeinsamen Entscheidung ebnen wir den Weg für mehr Geschwindigkeit, Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit, um KUKAs Wachstumsziele in Europa, Amerika und insbesondere in der Wachstumsregion China zu erreichen. Wir werden weiterhin die Punkte der 2016 geschlossenen Investoren- und Ringfencing-Vereinbarungen respektieren und wahren. Das ‚A‘ in KUKA wird weiterhin für Augsburg stehen – das erkennen wir als verantwortungsbewusster und langfristig orientierter Eigentümer an“, sagte Dr. Andy Gu.

Gemäß den Bestimmungen der zwischen Midea und KUKA im Jahr 2016 unterzeichneten Vereinbarung wird kein Beherrschungsvertrag abgeschlossen und der Hauptsitz von KUKA bleibt in Augsburg.

Augsburg als Produktions-, Forschungs- und Entwicklungs-Zentrum

Augsburg bleibt zudem Forschungs- und Entwicklungs-Zentrum für Spitzentechnologien mit zentralen Innovationsprojekten wie der Entwicklung des Betriebs- und Ecosystems iiQKA. Auch der Produktionsstandort Augsburg wird als integraler Bestandteil der KUKA Fertigungsbasis für EMEA und andere Regionen beibehalten.

Michael Leppek, Stellvertretender Vorsitzender des KUKA Aufsichtsrates und Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer, sagte: „Mit der neuen Strategie wurde ein Kompromiss erzielt. Wir geben eine wenig effektive Börsennotierung auf gegen einen gemeinsamen Wachstumsplan und eine Geschäftsvision sowie langfristige Zusagen für KUKA mit dem Schwerpunkt auf Produktion und Technologien. Diese Fokussierung hat Priorität, um die Zukunft von KUKA zu sichern. Ziel der Vereinbarung ist es, den Standort Augsburg und damit die Arbeitsplätze in der Region über das Jahr 2023 hinaus zu schützen.“

IMMOFINANZ AG: S IMMO AG beabsichtigt die Legung eines Teilangebots

06.12.2021 / 12:22 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Von Seiten der S IMMO AG ("S IMMO") ist heute die Absicht bekannt gegeben worden, ein Teilangebot an die Aktionäre der IMMOFINANZ AG ("IMMOFINANZ") zu erstatten.

- IMMOFINANZ nimmt diese Ankündigung von S IMMO zur Kenntnis. Vorstand und Aufsichtsrat werden ein Angebot prüfen und zu gegebener Zeit gemäß den Bestimmungen des Übernahmegesetzes dazu Stellung nehmen.

Die S IMMO hat heute bekannt geben:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der S IMMO haben beschlossen, ihre Beteiligung an der IMMOFINANZ von derzeit 14,2 % der ausstehenden Aktien um rund 10 % auf circa 25 % der ausstehenden Aktien der IMMOFINANZ im Wege eines freiwilligen Teilangebots gemäß §§ 4 ff ÜbG ("Teilangebot") zu erhöhen. Die S IMMO setzt den Angebotspreis mit EUR 23,00 cum Dividende in bar je IMMOFINANZ-Aktie fest, was - basierend auf einer Prämie von 7,7 % auf den letzten Schlusskurs der IMMOFINANZ-Aktie am Freitag, den 03.12.2021, und einer Prämie von 12,7 % auf den 6-Monats-VWAP - ein attraktives Angebot für die IMMOFINANZ-Aktionäre darstellt. Die Ankündigung der Absicht, das Teilangebot zu lancieren, erfolgt unter anderem vorbehaltlich der übernahmerechtlichen Zulässigkeit, allfälliger kartellrechtlicher Genehmigungen und sonstiger üblicher Vollzugsbedingungen, die der Wahrung der Interessen der S IMMO und ihrer Aktionäre dienen. S IMMO behält sich vor, das Volumen des Teilangebots zu erweitern und ihren Anteil an der IMMOFINANZ auf bis zu 30 % der ausstehenden Aktien weiter zu erhöhen, auch durch weitere Erwerbe an oder außerhalb der Börse.

Die Entscheidung zur Abgabe des Teilangebots erfolgt nach dem von CPI PROPERTY GROUP am 03.12.2021 angekündigten antizipatorischen Pflichtangebot ("Pflichtangebot"). Die S IMMO hält den im Pflichtangebot angebotenen Preis für nicht attraktiv und wird es daher nicht annehmen.

IMMOFINANZ nimmt diese Ankündigung der S IMMO zur Kenntnis. Vorstand und Aufsichtsrat werden ein Angebot prüfen und zu gegebener Zeit gemäß den Bestimmungen des Übernahmegesetzes dazu Stellung nehmen.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,0 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: http://www.immofinanz.com

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Anmerkung der Redaktion:

Laut Beteiligungsmeldung vom 17. Dezember 2021 hält Klaus Umek (Petrus Advisers) 2.070.089 Stimmrechte aus Aktien und weitere 4.125.000 Call-Optionen.