Erwerbsangebot für Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH 

Raiffeisenstraße 4 

63303 Dreieich 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 34869

Zielgesellschaft: 

Nucletron Electronic Aktiengesellschaft 

Gärtnerstraße 60 

80992 München 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 77760 

ISIN: DE0006789605

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter: 

http://www.luft-vermoegensverwaltung.de

Angaben der Bieterin:

Die Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH ("Bieterin") hat am 20. Dezember 2021 entschieden, den Aktionären der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft ("Zielgesellschaft") mit Sitz in München anzubieten, ihre sämtlichen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN: DE0006789605) ("Nucletron-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (in der Form eines Barangebots) zu erwerben.

Die Bieterin hält derzeit 2.402.854 Aktien der Zielgesellschaft und damit 85,68 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird die Bieterin für jede zur Annahme eingereichte Nucletron-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 7,67 in bar als Gegenleistung anbieten. Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden. Die Zielgesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vor Ablauf der Annahmefrist den Widerruf der Zulassung der Nucletron-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse München gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu beantragen.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG, dem Börsengesetz (BörsG) und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebV) durchgeführt.

Dreieich, den 20. Dezember 2021

Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführer

Nucletron Electronic AG: Nucletron Electronic Aktiengesellschaft plant Delisting / Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr soll fortbestehen

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 20. Dezember 2021 - Der Vorstand der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft (ISIN DE0006789605) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Börse München nach § 39 Abs. 2 BörsG anzustreben (sog. Delisting). Der Handel der Aktien im Freiverkehr der Börse München soll möglich bleiben.

Der Vorstand der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH ("Bieterin"), Dreieich, die mit 85,68 % an der Gesellschaft beteiligt ist, eine Vereinbarung über die Durchführung des Delisting abgeschlossen. In dieser Vereinbarung verpflichtet sich die Bieterin, den Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen eine Geldleistung gemäß §§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1, Abs. 3 BörsG, 14 Abs. 2 WpÜG zu unterbreiten. Die Bieterin hat vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage einen Angebotspreis von EUR 7,67 angekündigt. Die Konditionen des Barangebots werden im Übrigen in der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage mitgeteilt. Als Delisting-Erwerbsangebot wird das Angebot nicht unter Bedingungen stehen.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Börse München zu stellen und wird im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse des § 27 WpÜG zum Delisting-Erwerbsangebot Stellung nehmen.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien und über die Frist bis zum Wirksamwerden des Widerrufs wird die Geschäftsführung der Börse München nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden. Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, dass der Widerruf voraussichtlich mit Ablauf des 30. Juni 2022 wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden.

Das Delisting erfolgt aus Kostengründen. Die Kosten der Zulassung zum regulierten Markt und der damit verbundenen Folgepflichten stehen nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu dem daraus für die Gesellschaft entstehenden Nutzen. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären jedoch weiterhin ermöglichen, ihre Aktien im Freiverkehr der Börse zu handeln und wird deshalb beantragen, die Aktien der Gesellschaft zeitgleich mit dem Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung in den Freiverkehr der Börse München einzubeziehen.

München, 20. Dezember 2021 

Nucletron Electronic Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Schaltbau Holding AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Voltage BidCo (Carlyle) ab

Corporate News

- Abfindung von 50,33 EUR und Ausgleichszahlung von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie

- Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung

- Außerordentliche Hauptversammlung soll am 3. Februar 2022 stattfinden

- Voltage BidCo (Carlyle) hält nach Abschluss des Delisting-Angebots ca. 78 % der Aktien

- Delisting von allen regulierten Märkten bis zum 30. Dezember 2021 und vom Freiverkehr an der Börse München zum 31. März 2022

München, 17. Dezember 2021 - Die Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN DE000A2NBTL2) und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten werden, haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der Vertrag, dessen Wirksamkeit noch unter Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung steht, sieht eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von 50,33 EUR und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie vor. Auf Basis des derzeitigen Körperschaftsteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,90 je Aktie.

Nach Abschluss des freiwilligen Delisting-Angebots am 14. Dezember 2021 hält die Voltage BidCo GmbH (Carlyle) aktuell 8.521.407 (78,24 %) der derzeit insgesamt 10.891.940 Aktien der Schaltbau Holding AG. Der beantragte Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt wird an der Frankfurter Wertpapierbörse zum 20. Dezember 2021 wirksam, an der Börse München zum 30. Dezember 2021. Anschließend werden die Schaltbau-Aktien noch bis zum 31. März 2022 im Freiverkehr an der Börse München gehandelt. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022 stattfinden. Die Einberufung wird voraussichtlich am 23. Dezember 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau AG haben heute den Abschluss eines BGAV mit der Voltage BidCo GmbH zugestimmt, der eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von 50,33 EUR und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie vorsieht. Die Höhe des Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 3. Februar 2022 der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"), ermittelt, die als unabhängiger Prüfer vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH mit der Erstellung des Gutachtens beauftragt worden waren.

Die I-ADVISE Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die vom Amtsgericht München zum gemeinsamen Vertragsprüfer des BGAV nach § 293b Abs. 1 AktG bestellt worden ist, ist im Rahmen ihrer Prüfung zu dem Schluss gekommen, dass der in der gutachterlichen Stellungnahme von Ebner Stolz ermittelte Unternehmenswert innerhalb der Wertbandbreite für den Marktwert des Eigenkapitals der Schaltbau-Gruppe liegt. Der Vertrag wurde im Anschluss vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH unterzeichnet.

Sowohl der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als auch der gemeinsame Vertragsbericht (einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz) und der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers werden im Rahmen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Schaltbau Holding AG im Bereich Investor Relations voraussichtlich ab dem 23. Dezember 2021 (nachmittags) zur Verfügung stehen. Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung wird voraussichtlich am gleichen Tag ebenfalls nachmittags im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022 stattfinden - aufgrund der anhaltenden Pandemielage als virtuelle Hauptversammlung, d. h. ohne physische Präsenz der Aktionäre.

Carlyle hält rd. 78 % der Aktien - Wandelschuldverschreibung bereits größtenteils gewandelt

Nach Abschluss des freiwilligen Delisting-Angebots am 14. Dezember 2021 hält die Voltage BidCo GmbH aktuell 8.521.407 (78,24 %) der aktuell insgesamt 10.891.940 Aktien der Schaltbau Holding AG. Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und des anschließenden Delisting-Angebots wurde bereits der überwiegende Anteil (98,6 %) der ausstehenden Pflichtwandelschuldverschreibung 2021/2022 in Aktien der Gesellschaft gewandelt. Die Anzahl der Aktien erhöhte sich so von 8.852.190 Aktien zum 31. Dezember 2020 auf 10.891.940 Aktien zum 17. Dezember 2021. Aktuell sind noch 845.000 EUR der 60 Mio. EUR Pflichtwandelschuldverschreibung ausstehend, die in maximal 29.137 neue Aktien gewandelt werden können.

Delisting erfolgt kurzfristig

Der von der Schaltbau Holding AG beantragte Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt wird an der Frankfurter Wertpapierbörse bereits zum 20. Dezember 2021 wirksam und an der Börse München zum Ablauf des 30. Dezember 2021. Anschließend werden die Aktien der Schaltbau Holding AG auf Antrag der Gesellschaft noch bis zum 31. März 2022 im Freiverkehr an der Börse München gehandelt.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de

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Anmerkung der Redaktion:

Der Prüfer ist natürlich vom Landgericht München I (und nicht vom Amtsgericht München) bestellt worden.

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

SMT Scharf AG: Kernaktionäre erwägen Veräußerung ihrer Beteiligung an der SMT Scharf AG

Corporate News

Hamm, 15. Dezember 2021 - Die SMT Scharf AG (WKN 575198, ISIN DE0005751986)gibt bekannt, dass sie heute von ihren Kernaktionären, der Shareholder Value Beteiligungen AG und der Share Value Stiftung, sowie der Shareholder Value Management AG darüber informiert wurde, dass diese eine strategische Überprüfung der Beteiligung an der SMT Scharf AG durchführen, da sie der Auffassung sind, dass andere Ankeraktionäre die SMT Scharf AG bei ihrem weiteren Wachstumskurs, gerade auch in Bezug auf die internationalen Märkte, besser unterstützen könnten.

Daher wurde aus der Mitte der vorgenannten Aktionäre mit Lincoln International ein M&A Beratungshaus beauftragt, um die Suche nach einem möglichen Finanzinvestor oder strategischem Investor zu unterstützen, der an dem Erwerb einer deutlichen Mehrheitsbeteiligung interessiert ist. Dabei steht das skizzierte Verfahren aktuell in einem sehr frühen Stadium.

Der Vorstandsvorsitzende der SMT Scharf AG, Hans Joachim Theiß, erklärt: "Der Vorstand der SMT Scharf AG steht dem von den Kernaktionären angestoßenen Vorhaben offen gegenüber. Daneben unterstreicht er grundsätzlich die wirtschaftlichen Potenziale für die SMT Scharf Gruppe betreffend den Ausbau der Geschäftstätigkeit bei einer Übernahme insbesondere durch einen nationalen oder auch internationalen strategischen Investor. Dabei könnten Skalen- und Synergieeffekte zu einer noch positiveren Unternehmensentwicklung führen. Als Vorstand werden wir daher, unter sachgerechter Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft, einen etwaigen Prozess angemessen unterstützen."

Unternehmensprofil

Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage sowie für Tunnelbaustellen. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 48 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 30 Grad. Daneben beliefert SMT Scharf den Bergbau mit Sesselliften. Zudem gehören seit 2018 gummibereifte Diesel- und Elektrofahrzeuge für den Berg- und Tunnelbau, darunter Fahrlader, Scherenarbeitsbühnen oder Untertage-LKWs, zum vielfältigen Portfolio von SMT Scharf. Im Zuge der weiteren Diversifizierung des Geschäfts wurde seit 2019 das Lieferspektrum erfolgreich um elektronische Komponenten und Steuerungen für den Bergbau und andere Industrien ergänzt. Insgesamt verfügt die SMT Scharf Gruppe über eigene Gesellschaften in acht Ländern sowie weltweite Handelsvertretungen. Einen Großteil der Umsätze erzielt SMT Scharf in den wachsenden Auslandsmärkten wie China, Russland, Polen und Südafrika.

SMT Scharf AG: Mögliche Veränderungen des Aktionärskreises / Kernaktionäre erwägen Veräußerung ihrer Beteiligung an der SMT Scharf AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamm, 14. Dezember 2021 - Die SMT Scharf AG (WKN 575198, ISIN DE0005751986) gibt bekannt, dass sie heute von ihren Kernaktionären, der Shareholder Value Beteiligungen AG und der Share Value Stiftung, sowie der Shareholder Value Management AG darüber informiert wurde, dass diese eine strategische Überprüfung der Beteiligung an der SMT Scharf AG durchführen, da sie der Auffassung sind, dass andere Ankeraktionäre die SMT Scharf AG bei ihrem weiteren Wachstumskurs, gerade auch in Bezug auf die internationalen Märkte, besser unterstützen könnten.

Daher wurde aus der Mitte der vorgenannten Aktionäre mit Lincoln International ein M&A Beratungshaus beauftragt, um die Suche nach einem möglichen Finanzinvestor oder strategischem Investor zu unterstützen, der an dem Erwerb einer deutlichen Mehrheitsbeteiligung interessiert ist. Dabei steht das skizzierte Verfahren aktuell in einem sehr frühen Stadium.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG: LG Berlin erhöht Barabfindung auf EUR 3,10 (+ 37,8 %) und Ausgleich auf EUR 0,15 brutto

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft kam der gerichtlich bestellte Gutachter WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem Gutachten vom 27. Juli 2018 auf eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 3,13 und zu einem Nettoausgleich in Höhe von EUR 0,12. In seinem nunmehr vorgelegten Beschluss vom 3. Dezember 2021 folgt das LG Berlin im Wesentlichen dem Sachverständigen. Es hat die Barabfindung auf EUR 3,10 je Stückaktie und den Ausgleich auf EUR 0,15 brutto bzw. EUR 0,12 netto festgelegt. 

Die Antragsgegnerin Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. hatte lediglich einen Abfindungsbetrag von EUR 2,25 angeboten. Die Anhebung durch das LG Berlin entspricht damit einer Erhöhung der Abfindung um 37,8 %.

Bei der Design Hotels AG hat kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Marriott-Konzern (der Starwood übernommen hatte) stattgefunden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/bekanntmachung-des-verschmelzungsrechtl.html

LG Berlin, Beschluss vom 3. Dezember 2021, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, LLC. (zuvor: Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.)

68 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat (jetzt: Mazars Rechtsanwaltsgesellschaft mbH), Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 20354 Hamburg

Virtuelle HV: Auch die Politik liebt das Risiko

Aus der heutigen Pressemitteilung der Anlegervereinigung SdK zum "Schwarzbuch Börse 2021":

Während Dieselskandal, Bankenpleiten und der Wirecard-Skandal in dem zurückliegenden Jahrzehnt Anlegern und den Fiskus viel Geld und Nerven gekostet hat, scheinen unsere Politiker aber dennoch weiterhin sehr risikofreudig zu sein. Anstatt die Kontrolle börsennotierter Gesellschaften durch die Eigentümer zu forcieren, hat man deren Rechte im Zuge der Einführung der virtuellen Hauptversammlung deutlich zurückgeschraubt. Das nutzen natürlich gerade diejenigen Unternehmen, denen man besonders viele Fragen stellen müsste. Bei der virtuellen Hauptversammlung der Munich Brand Hub AG, in der über eine Kapitalerhöhung von 500.000 Aktien auf über 45 Mio. Aktien (!) entschieden wurde, war nicht einmal ein einziges Organmitglied anwesend. Die CureVac NV hat, trotz Impfstoffdesaster, in der regulären Hauptversammlung schon gar keine Fragen der Aktionäre mehr beantwortet.

ANZAG-Entscheidung des OLG Frankfurt am Main: Schätzung des Unternehmenswerts anhand des Vorerwerbspreises

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. September 2021, Az. 21 W 38/15 -
Squeeze-out bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG)

Leitsatz:

Die Schätzung des Unternehmenswertes zur Festsetzung der Barabfindung kann im Einzelfall anhand eines Vorerwerbspreises erfolgen. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Vertragsverhandlungen auf Augenhöhe erfolgten und ein Paketzuschlag ausgeschlossen werden kann.

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html

Das OLG Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 13. September 2021 die gegen diese Entscheidung von der Antragsgegnerin und von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der erstinstanzlichen Erhöhung.

Das OLG begründet dies mit dem in diesem Fall von der Antragsgegnerin gezahlten Vorerwerbspreis, da dieser keinen Paketzuschlag enthalte.

Aus den Entscheidungsgründen:

(Grundsatz: Vorerwerbspreise spielen keine Rolle. Tz. 32 nach juris)

"33 2. Unter Berücksichtigung dieser Grundsätze kann im vorliegenden Fall ausnahmsweise der Wert des Unternehmens anhand des bei dem letzten außerbörslichen Erwerb eines umfangreichen Aktienpaktes durch die Antragsgegnerin in Höhe von 32,72 € gezahlten Kaufpreises geschätzt werden.

34 Denn nach den von dem Senat durchgeführten weiteren Ermittlungen zum Ertragswert steht zur Überzeugung des Senats fest, dass der vereinbarte Kaufpreis keinen Paketzuschlag enthält, sondern den Verkehrswert des Unternehmens angemessen widerspiegelt. Bei einer Schätzung des Unternehmenswertes anhand der Ertragswertmethode unter Berücksichtigung des von dem Senat regelmäßig als vorzugswürdig angesehenen raw-Betas wird der Kaufpreis mit einem festgestellten Abfindungsbetrag in Höhe von 32,91 € nahezu vollständig bestätigt. Im Hinblick auf die sich bei jeweils gleichermaßen vertretbaren Annahmen bezüglich des Beta-Faktors und der Festlegung des Forward-Wechselkurses in der ewigen Rente ergebenden alternativen Ertragswerte, die bis auf den im Übertragungsbericht angesetzten Wert mit 29,02 € im Bereich oder über dem Kaufpreis von 32,72 € liegen, ist ein Paketzuschlag nicht ersichtlich und eine Abänderung des mit 32,72 € festgesetzten Abfindungsbetrages daher nicht veranlasst.

35 a) Der im Juni 2012 gezahlte Vorerwerbspreis kann in Verbindung mit dem Ertragswert des Unternehmens als geeignete Schätzgrundlage herangezogen werden. Hingegen erweist sich der durchschnittliche Vorerwerbspreis angesichts des Schwerpunktes im Jahr 2010 und der großen Entfernung zum Bewertungsstichtag nicht als geeigneter Schätzer.

36 Dabei kann dem Landgericht im Ausgangspunkt dahingehend gefolgt werden, dass es sich auch bei Vorerwerbspreisen um Marktpreise handelt, denen daher auch eine Eignung als Schätzgrundlage nicht von vornherein vollständig abgesprochen werden kann. Nicht gefolgt werden kann dem Landgericht indes hinsichtlich des Begründungsansatzes, soweit abstrakt auf die Ungeeignetheit des Ertragswertverfahrens abgestellt wird. (...)

37 Bislang wurde in der Rechtsprechung auch des Senats ein - jedenfalls ausschließliches - Abstellen auf Vorerwerbe wegen eines regelmäßig angenommenen Paketzuschlages abgelehnt. Bereits in der Entscheidung des Senats vom 08.09.2020 (21 W 121/15) war allerdings zu konstatieren, dass der von dem Senat nach langen und kostenintensiven Ermittlungen geschätzte Ertragswert fast identisch mit dem - der Schätzung der erstinstanzlichen Entscheidung zugrunde gelegten - Vorerwerbspreis war (Senat, aaO, juris Rn. 37). In der Literatur wird die Verwendung von Vorerwerbspreisen als Marktpreise dann in Betracht gezogen, wenn diese frei verhandelt werden können. Diese könnten als wichtiger Wertindikator verwendet werden, wobei eine sorgfältige Analyse der Umstände erforderlich sei (vgl. Leverkus in Fleischer/Hütter, Rechtshandbuch der Unternehmensbewertung, 2. Aufl. 2019, Rn. 19.121 ff mwN; Rn. 19.140,19.141). Ein Vorerwerbspreis kann danach dann aussagekräftig sein, wenn die Transaktion im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erfolgt ist, der Kaufpreis sich als Ausgleich der widerstreitenden Interessen von Käufer und Verkäufer am Markt gebildet hat und von unveränderten Verhältnissen am Bewertungsstichtag auszugehen ist. Zudem muss der für einen Anteil am Unternehmen gezahlte Preis auf alle Anteile des Unternehmens hochgerechnet werden können (Leverkus, aaO, Rn. 19.4 ff).

Vertragsverhandlungen auf Augenhöhe

38 Vorliegend wurden mit dem „Share Sale Agreement“ vom 18.06.2012 von mehreren Aktionären insgesamt 1.508.462 Aktien erworben, welches einem Anteil am Unternehmen in Höhe von 14,13 % entspricht. Dabei wurden sämtliche Verkäufer von der E GmbH vertreten, die Verhandlungspartnerin der Antragsgegnerin war. Der Erwerb liegt in unmittelbarer zeitlicher Nähe zum Bewertungsstichtag am 23.07.2012. Zwar wurde mit diesem Aktienpaket der für die beabsichtigte Durchführung des Squeeze-Out erforderliche Schwellenwert von 95 % erreicht, so dass die Annahme eines Paketzuschlags naheliegt. So liegt der verhandelte Kaufpreis ca. 13 % über dem als Untergrenze ermittelten Börsenkurs in Höhe von 28,65 €. Allerdings ist zu berücksichtigen, dass hier durch die Bündelung der Verkäuferinteressen durch die E GmbH davon ausgegangen werden kann, dass der Verkäuferseite eine angemessene Informationsgrundlage für die Preisbildung zur Verfügung stand und die Vertragsverhandlungen auf Augenhöhe erfolgen konnten. Es ist daher anzunehmen, dass sich der Kaufpreis als Ausgleich der widerstreitenden Interessen von Käufer und Verkäufer am Markt bilden konnte. Zudem ist angesichts der zeitlichen Nähe von unveränderten Verhältnissen am Bewertungsstichtag auszugehen ist.

Kaufpreis enthält keinen Paketzuschlag

39 Der Senat ist zudem vorliegend davon überzeugt, dass der derart verhandelte Kaufpreis keinen Paketzuschlag enthält. Denn es kann nicht festgestellt werden, dass allein ein nach der Ertragswertmethode ermittelter Unternehmenswert unterhalb dieses Preises hinreichend plausibel wäre. Vielmehr bestehen nach den weiteren Ermittlungen hinsichtlich des möglichen Ertragswertes keine begründeten Zweifel mehr, dass es sich bei dem, dem Erwerb vom 18.06.2012 zugrunde gelegten Vorerwerbspreis um einen den wirklichen Wert des Unternehmens widerspiegelnden Marktwert handelt, der der Schätzung zugrunde gelegt werden kann.

40 Es kann daher auch dahinstehen, ob aus der Sicht der Antragsgegnerin diese den - nach ihrem eigenen Vortrag nach „zähem Ringen“ (Bl. 1776 d.A.) - zustande gekommenen Kaufpreis nur akzeptiert hat, weil sie damit die 95 % Schwelle überschreitet. Maßgeblich ist, ob dieser Preis dem Wert des Unternehmens entspricht. Dass dies vorliegend nicht der Fall gewesen sein sollte, ist nicht ersichtlich.

Höherer Wert nach der Ertragswertmethode

41  b) Der anteilige Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag beträgt unter Berücksichtigung der von dem Senat als vorzugswürdig angesehenen Verwendung des Raw-Betas im Rahmen des Kapitalisierungszinssatzes ergebenden Korrekturen nach der Ertragswertmethode 32,91 €. Dies spricht für die Angemessenheit des verhandelten Kaufpreises ohne Berücksichtigung eines Paketzuschlages.

42 (...) Eine weitere Aufklärung des Ertragswertes etwa durch die Einholung eines Sachverständigengutachtens ist unter Berücksichtigung der bisherigen Verfahrensdauer, der entstandenen und noch entstehenden Kosten sowie des Umstandes, dass angesichts der bei der vorliegenden Bewertung zu beachtenden vielfältigen Besonderheiten auch durch die Einholung eines Sachverständigengutachtens letztlich sich der allein „wahre“ Unternehmenswert nicht wird feststellen lassen, nicht veranlasst."

Weiteres erhöhtes Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,82

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits über die unten stehende Kapitalmaßnahme. Bitte nehmen Sie von der Erhöhung des Abfindungspreises Kenntnis. Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit zum erhöhten Abfindungspreis und müssen nicht neu erteilt werden.  

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Petrus Advisers Ltd.
Abfindungspreis: 1,82 je Nachbesserungsrecht            (...)

Erhöhtes Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,82

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits, dass Ihnen als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. Dr. Christian Boyer ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen macht. Der Abfindungspreis wurde nun erhöht. Nehmen Sie bitte die Änderung unter dem Abfindungspreis" zur Kenntnis (Änderung fettgedruckt).

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 1,82 EUR je Stück      (...)

Squeeze-out bei der wallstreet:online capital AG zu EUR 47,48

Auf der virtuell durchgeführten außerordentlichen Hauptversammlung der wallstreet:online capital AG am 26. Januar 2022 soll ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zu EUR 47,48 unter TOP 1 beschlossen werden.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung (Bundesanzeiger vom 15. Dezember 2021):

"1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der wallstreet:online capital AG (Minderheitsaktionäre) auf die wallstreet:online AG mit Sitz in Berlin (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 665.435,00 und ist in 665.435 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Von diesen Aktien hält die wallstreet:online AG mit Sitz in Berlin, Geschäftsadresse Seydelstraße 18, 10117 Berlin, Deutschland, unmittelbar 640.852 Stückaktien und damit rund 96,31 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Sie ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Mit Schreiben vom 21. Oktober 2021 hat die wallstreet:online AG dem Vorstand der Gesellschaft das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die wallstreet:online AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen einer Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden kann.

Mit Schreiben vom 09. Dezember 2021 hat die wallstreet:online AG dieses Verlangen unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die wallstreet:online AG auf EUR 47,48 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft festgelegt.

Zudem hat die wallstreet:online AG dem Vorstand eine Erklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterschleißheim und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121537 („Baader Bank“) übermittelt, mit der die Baader Bank unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der wallstreet:online AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts am Sitz der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu zahlen.

Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 14. Dezember 2021 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Volker Hülsmeier, c/o Brender & Hülsmeier Partnerschaft mbB, Leerbachstraße 14, 60322 Frankfurt am Main, als vom Landgericht Berlin ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer i. S. v. § 327c Abs. 2 S. 2 AktG geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der wallstreet:online capital AG (Minderheitsaktionäre) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der wallstreet:online capital AG von EUR 1,00 je Aktie werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der wallstreet:online AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der Registernummer HRB 96260 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 47,48 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der wallstreet:online capital AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fondsdiscount.de/unternehmen/hauptversammlung.php

zugänglich:  (...)"

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG: Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_30.html

Den von mehreren Antragsteller gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 26. August 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem (kürzlich wiedererrichteten) Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) vorgelegt. 

Nach dem Zeitplan des "Bayerischen Obersten" konnten die beschwerdeführenden Antragsteller ihre Beschwerden bis zum 15. Dezember 2021 weiter begründen. Die Antragsgegnerin kann bis zum 10. März 2022 darauf erwidern. Die gemeinsame Vertreterin kann sodann bis zum 10. Juni 2022 Stellung nehmen.

BayObLG, Az. 102 W 146/21
LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Squeeze-out bei der Neusser Bauverein AG eingetragen

Amtsgericht Neuss Aktenzeichen: HRB 1088     Bekannt gemacht am: 14.12.2021 20:03 Uhr

14.12.2021

HRB 1088: Neusser Bauverein AG, Neuss, Am Zollhafen 1, 41460 Neuss. Die Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Stadt Neuss, gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.

Squeeze-out bei der VEDES AG eingetragen

Amtsgericht Nürnberg Aktenzeichen: HRB 10469   Bekannt gemacht am: 15.12.2021 02:04 Uhr

14.12.2021

HRB 10469: VEDES AG, Nürnberg, Beuthener Straße 43, 90471 Nürnberg. Die Hauptversammlung vom 22.09.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit dem Sitz in Nürnberg (Amtsgericht Nürnberg GnR 48), gegen Barabfindung beschlossen.

Noerr berät RIB Software SE bei aktienrechtlichem Squeeze-out

Pressemitteilung von Noerr vom 15.12.2021

Noerr hat die RIB Software SE beim Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) beraten. RIB Software SE konzipiert, entwickelt und vertreibt digitale Technologien für Bauunternehmen und Projekte unterschiedlichster Industrien in aller Welt. Das im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen mit Sitz in Stuttgart verfügt über mehr als 2.700 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in mehr als 25 Ländern.

Das Squeeze-out-Verfahren war von der Hauptaktionärin Schneider Electric Investment AG im Juli 2021 eingeleitet worden. Nach Zustimmung der Aktionäre auf einer außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 3. November 2021 mit einer Mehrheit von mehr als 99 % des vertretenen Grundkapitals ist die Maßnahme am 14. Dezember 2021 mit Eintragung im Handelsregister wirksam geworden. Die Schneider Electric Investment AG ist eine mittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der Schneider Electric SE.

Im Rahmen der Transaktion wurde ein Team der Kanzlei um Dr. Stephan Schulz, Hamburg, und Dr. Laurenz Wieneke, Frankfurt, tätig. Eine Besonderheit der Transaktion bildete die Beratung zum Umgang mit den von der Gesellschaft weltweit an Führungskräfte ausgegebenen Aktienoptionen, die im Rahmen des Squeeze-out von der Schneider Electric Investment AG abgefunden werden.

Berater RIB Software SE: Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB

Dr. Stephan Schulz (Hamburg), Dr. Laurenz Wieneke (Frankfurt, gemeinsame Federführung), Dominique Stütz (Frankfurt, alle Aktien- und Kapitalmarktrecht)

Associates: Juri Stremel, Dr. Jan Hoffmann Linhard (beide Hamburg), Sebastian de Schmidt (Frankfurt, alle Aktien- und Kapitalmarktrecht)

Sport1 Medien AG: Hauptversammlung stimmt Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat mit klarer Mehrheit zu - Squeeze-out beschlossen, drei neue Aufsichtsräte gewählt

(Ismaning, 15.12.21)

- 95,5 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft auf erneut komplett virtueller Hauptversammlung vertreten

- Aktionärinnen und Aktionäre entlasten Vorstand und Aufsichtsrat mit jeweils über 99,8 Prozent

- Squeeze-Out-Verlangen der Highlight Communications AG durch die Hauptversammlung der Gesellschaft mit 99,85 Prozent beschlossen

- Bernhard Burgener, Alexander Studhalter und Peter von Büren von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Sport1 Medien AG gewählt

Olaf Schröder, Vorstandsvorsitzender der Sport1 Medien AG: „SPORT1 MEDIEN hat es erneut geschafft, in einem schwierigen Umfeld einer fortgesetzten Pandemie starke Zeichen zu setzen und zukunftsweisende Projekte in allen Geschäftsfeldern zu starten.“

Die Aktionärinnen und Aktionäre der Sport1 Medien AG sind den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat heute auf der ordentlichen Hauptversammlung mit deutlichen Mehrheiten gefolgt. Der von Dr. Paul Graf geführte Aufsichtsrat sowie der aus Olaf Schröder (Vorstandsvorsitzender) und Dr. Matthias Kirschenhofer bestehende Vorstand wurden jeweils mit über 99,8 Prozent der Stimmrechte entlastet. Insgesamt waren 95,5 Prozent des Grundkapitals auf der Hauptversammlung vertreten, die wegen der COVID-19-Pandemie ausschließlich virtuell durchgeführt wurde.

Der Beschluss zum Squeeze-Out-Verlangen der Highlight Communications AG wurde mit 99,85 Prozent durch die Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst. Damit werden die vorhandenen Minderheitsaktionäre wie angekündigt mit einer Barabfindung von 2,30 Euro je Stückaktie der Sport1 Medien AG abgefunden.

Im Aufsichtsrat der Sport1 Medien AG kam es zu Änderungen in drei Mandaten: Bernhard Burgener, Alexander Studhalter und Peter von Büren (Zustimmung jeweils 99,82 Prozent) wurden von der Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat der Sport1 Medien AG gewählt. Sie folgen auf Andreas Benz, Dr. Gero von Pelchrzim und Markus Prazeller, die ihr Amt zum Ablauf des 20. Dezember 2021 niedergelegt haben. Dr. Paul Graf dankte ihnen im Namen des Aufsichtsrates für die engagierte, kompetente und fachkundige Mitarbeit.

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellten die Aktionäre die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mit einer Zustimmungsquote von 99,95 Prozent.

Olaf Schröder, Vorstandsvorsitzender der Sport1 Medien AG: „SPORT1 MEDIEN hat es erneut geschafft, in einem schwierigen Umfeld einer fortgesetzten Pandemie starke Zeichen zu setzen und zukunftsweisende Projekte in allen Geschäftsfeldern zu starten. Wir sind als Konzern mit unseren verschiedenen Gesellschaften hervorragend aufgestellt, um auf dem nationalen und internationalen Sport-Medien-Markt trotz widriger Umstände und hohem Wettbewerb nachhaltig erfolgreich zu sein.“

Sport1 GmbH

Die Sport1 Medien AG ist ein international agierendes Medienunternehmen mit Sitz in Ismaning bei München. Mit ihren Tochterunternehmen Sport1 GmbH, Magic Sports Media GmbH, Match IQ GmbH, PLAZAMEDIA GmbH und LEITMOTIF Creators GmbH deckt die SPORT1 MEDIEN Gruppe die gesamte Wertschöpfungskette im Sportbereich ab: SPORT1 als führende 360°-Sportplattform im deutschsprachigen Raum mit ihren TV-, Online-, Mobile-, Audio- und Social-Media-Kanälen, MAGIC SPORTS MEDIA als Vermarktungsunternehmen in den Bereichen Wetten, Poker und Casino, die Full-Service Sport-Event- und -Beratungs-Agentur Match IQ als Partner von Verbänden, Ligen und Klubs bei der Internationalisierung, Spieltags-Abwicklung sowie der Organisation von Freundschaftsspielen, Turnieren, Trainingslagern und Auslandsreisen sowie PLAZAMEDIA als führender Content-Solutions-Provider im Sport- und Entertainment-Bereich für sämtliche Medienkanäle und LEITMOTIF als Consulting-Unit und Anbieter von integrierten Kommunikationslösungen für Unternehmen und Marken. Diese Marktpositionierung bietet einzigartige Möglichkeiten für Kunden und Partner, darunter werbetreibende Unternehmen und Agenturen, Medienhäuser, Plattformanbieter, Sportverbände, -Ligen und Klubs.

Übernahmeangebot für Aktien der wallstreet:online capital AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WALLSTREET:ONLINE CAPITAL macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WALLSTREET:ONLINE CAPITAL

WKN: A0HL76

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG

Abfindungspreis: 56,50 EUR je Aktie 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 5000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.   (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien wurden zuletzt bei Valora deutlich höher gehandelt (letzter gehandelter Kurs am 13. Dezember 2021: 25 Stück zu EUR 198,-), siehe: https://veh.de/isin/de000a0hl762

Im nächsten Jahr steht bei der Gesellschaft ein Squeeze-out an.

Brookfield: Übernahmeangebot für Aktien der alstria office REIT-AG läuft bis zum 17. Januar 2022

Der kanadische Vermögensverwalter Brookfield hatte kürzlich die Übernahme des Hamburger Immobilienkonzerns alstria office REIT-AG angekündigt. Die Annahmefrist beginne an diesem Montag und ende am 17. Januar 2022, teilte das Unternehmen mit. Die Angebotsunterlage sei nach der Genehmigung durch die deutsche Finanzaufsicht Bafin nun veröffentlicht worden. Formeller Bieter ist die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft, die von einem Fonds des Private-Equity-Investors Brookfield Asset Management kontrolliert wird. Brookfield bietet EUR 19,50 je alstria-Aktie. Die Mindestannahmeschwelle liegt bei 50 Prozent plus einer Aktie.

Allerdings kontrollieren der Vermögensverwalter und die mit ihm verbundenen Fonds den Angaben zufolge bereits etwa 43 Prozent des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte von alstria office. Diese werden für das Erreichen der Schwelle eingerechnet. Insgesamt wird alstria office bei dem Gebot mit rund EUR 3,4 Milliarden bewertet.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen sind bzw. werden im Internet unter www.lake-offer.com veröffentlicht.

RIB Software SE: Ausschluss der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister eingetragen

Corporate News

Stuttgart, 14. Dezember 2021: Die RIB Software SE (die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. November 2021, über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die Schneider Electric Investment AG, Düsseldorf (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 41,72, für je eine auf den Namen lautende Nennbetragsaktie der Gesellschaft, gemäß §§ 327a ff. AktG, am 14. Dezember 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der RIB Software SE wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf eine Bekanntmachung verwiesen, welche die Schneider Electric Investment AG demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): OLG Frankfurt am Main schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 80,- vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_17.html

Den gegen die erstinstanzliche Entscheidung von 17 Antragstellern eingelegten Beschwerden hatte das Landgericht mit Beschluss vom 24. September 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main vorgelegt. Das OLG schlägt nunmehr mit Verfügung vom 3. Dezember 2021 eine Anhebung des Barabfindung auf EUR 80,- je Aktie vor. 

Nach Auffassung des OLG stellt der vom Landgericht herangezogene Börsenkurs keine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts dar. Angesichts der Angaben der Prüferin ("ineffektive Bewertung" der dem Kapitalmarkt zugänglich gemachten Informationen) konnte das Landgericht die Frage der Aussagekraft des Börsenkurses nicht hiervon abweichend ohne Einholung eines Sachverständigengutachtens entscheiden. Angesichts dieses Verfahrensfehlers beabsichtige das OLG, die erstinstanzliche Entscheidung aufzuheben und das Verfahren an das Landgericht zurückzuverweisen, wenn sich die Beteiligten nicht vergleichsweise einigen könnten.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 135/20

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

Erneutes Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,01

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachzahlungsansprüche zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-

WKN: A2JAK6

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Petrus Advisers Ltd. 

Abfindungspreis: 2,01 EUR je Nachzahlungsanspruch 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.     (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Abschließende Entscheidung im nächsten Jahr

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben, und den Sachverständigen am 27. Oktober 2021 angehört. 

Nach Aussage des Sachverständigen war der unternehmenseigene Beta bei einem Bid-Ask-Spread von 1,0 isoliert betrachtet aussagekräftig. Allerdings sei das Handelsvolumen zu gering gewesen. Anhand allgemeiner Überlegungen sei von einem Grenzwert von EUR 115.000,- Handelsvolumen auf einem Handelsplatz auszugehen. Weitere Kriterien wie Market Cap und Freefloat seien nicht so trennscharf. Die früher verwendete Kennzahl Anzahl der Transaktionen am Tag sei von dem Datendienstleister Capital IQ nicht veröffentlicht worden.

Die gewählte Peer Group von vier Unternehmen sei hinreichend belastbar. Die pauschal aus der Peer Group ausgeschlossenen US-amerikanischen Banken wichen statistisch signifikant von den europäischen Unternehmen ab. Auch geben es Unterschiede bei der Regulierung und Wettbewerbsintensität.

Fragen zu der Marktrisikoprämie wurden vom Senat nicht zugelassen, da dies nicht Gegenstand des gutachterlichen Auftrags gewesen sei.

Die Beteiligten können zum Ergebnis der Beweisaufnahme bis zum 15. Dezember 2021 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung dürfte im nächsten Jahr ergeben.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Aves One AG (WpÜG-Mitteilung)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Rhine Rail Investment AG
c/o Latham & Watkins LLP
Dreischeibenhaus 1
40211 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262996

Zielgesellschaft:
Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124894
WKN A16811 / ISIN DE000A168114

Am 9. Dezember 2021 hat die Rhine Rail Investment AG (zuvor: Blitz 21-821 AG) (die "Bieterin") entschieden, sämtlichen Aktionären der Aves One AG (die "Gesellschaft") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A168114) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Aves-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 12,80 je Aves-Aktie in bar zu erwerben (das "Delisting-Erwerbsangebot").

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet auf ihrer Webseite unter http://www.rocket-offer.com veröffentlicht.

Im Übrigen erfolgt das Delisting-Erwerbsangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Düsseldorf, 9. Dezember 2021

Rhine Rail Investment AG

Aves One AG: Vorstand strebt Delisting an, Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Hamburg, 9. Dezember 2021 - Der Vorstand der Aves One AG hat heute beschlossen, in Abstimmung mit dem Großaktionär Rhine Rail Investment AG, der die Gesellschaft bereits im Sinne des WpÜG kontrolliert, einen Widerruf der Zulassung der Aktien der Aves One AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und der Niedersächsischen Börse zu Hannover nach § 39 Abs. 2 BörsG anzustreben (sog. Delisting).

Die Aves One AG hat zu diesem Zweck heute mit der Rhine Rail Investment AG eine Vereinbarung über die Durchführung des Delisting abgeschlossen.

Um die notwendigen Voraussetzungen für die entsprechenden Delisting-Anträge gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG) zu erfüllen, ist die Rhine Rail Investment AG bereit, ein öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) für alle noch nicht von der Rhine Rail Investment AG gehaltenen Aves One-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 12,80 je Aves One-Aktie abzugeben.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots Anträge auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der vorgenannten Börsen zu stellen und, vorbehaltlich einer Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Angemessenheit des Angebotspreises, das Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten zu unterstützen.

Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel an der entsprechenden Börse jeweils drei Börsentage nach Veröffentlichung des jeweiligen Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der jeweiligen Börsengeschäftsführung zu erfolgen hat, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassungen werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden. Die Gesellschaft wird auch keine Einbeziehung von Aves One-Aktien in Freiverkehre beantragen oder hierzu ihre Zustimmung erteilen.