Deutsche Wohnen SE: Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen empfehlen Aktionär:innen die Annahme des neuen, verbesserten Übernahmeangebots der Vonovia

Corporate News

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Gemeinsame begründete Stellungnahme der Deutsche Wohnen SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen empfehlen Aktionär:innen die Annahme des neuen, verbesserten Übernahmeangebots der Vonovia

- Angebotene Gegenleistung von 53 Euro pro Aktie unter Berücksichtigung aller wesentlichen Kennzahlen fair und angemessen

- Angebot bietet Aktionär:innen Gelegenheit zu einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung

- Übernahmeangebot von Vonovia im besten Interesse der Deutsche Wohnen sowie aller Stakeholder:innen

Berlin, 31. August 2021. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum neuen, verbesserten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von Vonovia SE ("Vonovia") gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Darin kommen sie zu dem Schluss, dass das Übernahmeangebot der Vonovia im besten Interesse der Deutsche Wohnen, ihrer Aktionär:innen und Stakeholder:innen ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit des Angebots unter Berücksichtigung des strategischen Nutzens und der angebotenen finanziellen Gegenleistung sorgfältig analysiert. Auf Basis dieser Analyse halten Vorstand und Aufsichtsrat die von Vonovia angebotene Gegenleistung je Deutsche Wohnen-Aktie in Höhe von 53 Euro für fair und angemessen. Den Aktionär:innen wird daher empfohlen, das neue, verbesserte Angebot der Vonovia anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen haben unabhängig voneinander die Bedingungen des Angebots geprüft und dabei auch Fairness Opinions von fünf Finanzberatern eingeholt. Das Angebot der Vonovia bietet den Aktionär:innen der Deutsche Wohnen die Gelegenheit zu einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung. Für die Bewertung haben Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem die Prämie auf den Aktienkurs der Deutsche Wohnen analysiert, mit historischen Prämien in der Branche verglichen, den Angebotspreis in Relation zu den Kurszielen der Finanzanalysten gesetzt und auch den aktuellen EPRA NTA herangezogen. So liegt das Barangebot von 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie 17,8 Prozent über dem Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und 24,8 Prozent über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021, dem letzten Handelstag vor Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des ersten Übernahmeangebots der Vonovia. Hierbei ist noch zu berücksichtigen, dass Aktionär:innen nach Ankündigung des ursprünglichen Angebots eine Dividende von 1,03 Euro je Aktie erhalten haben. Auf Basis des Angebotspreises und des operativen Ergebnisses FFO I, das für die Deutsche Wohnen für 2021 erwartet wird, ergibt sich zudem eine implizite FFO-Rendite von rund 2,9 Prozent und somit eine um rund zwei Prozentpunkte höhere Bewertung gegenüber wesentlichen börsennotierten Wettbewerbern. Des Weiteren liegt der Angebotspreis über dem Durchschnitt der Kursziele, die Finanzanalysten für die Deutsche Wohnen-Aktie vor dem 24. Mai 2021 veröffentlicht haben. Der von Vonovia angebotene Angebotspreis liegt auch über dem zum 30. Juni 2021 festgestellten EPRA NTA pro Aktie.

Die Deutsche Wohnen begrüßt zudem den strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den resultierenden Mehrwert für alle Beteiligten und Stakeholder:innen. Ein kombiniertes Unternehmen kann in Europa mit seiner Größe und Aufstellung neue Standards setzen und die Zukunft der Branche positiv mitgestalten. Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbarer Wohnraum sind gesellschaftliche Herausforderungen, die umfangreicher Investitionen bedürfen und gemeinsam besser geschultert werden können. Ein starker und verlässlicher Akteur kann in dem regulierten Umfeld des Immobilienmarkts verantwortungsvoll und im Sinne aller Stakeholder:innen handeln und gleichzeitig die nachhaltige Weiterentwicklung des Unternehmens vorantreiben.

Aktionär:innen können das Angebot der Vonovia seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. August 2021 über ihre Depotbank annehmen und ihre Aktien andienen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 20. September 2021 um 24:00 Uhr MESZ. Der Erfolg des Angebots setzt das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von mindestens ca. 50 Prozent der im Zeitpunkt des Beginns der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien sowie das Eintreten weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus. Die näheren Konditionen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Vonovia entnommen werden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen zu dem am 23. August 2021 veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebot (Barangebot) von Vonovia an die Aktionär:innen der Deutsche Wohnen wird bei der Deutsche Wohnen SE, Investor Relations, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin (Tel: +49 (0)30 89786-5413, Fax: +49 (0)30 89786-5419; E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich "Übernahmeangebot der Vonovia SE") einsehbar. Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Wichtige Information

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Investor:innen und Inhaber:innen von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt.  (...)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Odeon Film AG

LEONINE Licensing AG

München

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Odeon Film AG, München

ISIN DE0006853005 / WKN 685300

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Odeon Film AG, München, (Odeon) vom 29. Juni 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München (LEONINE oder Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 24. August 2021 in das Handelsregister der Odeon beim Amtsgericht München unter HRB 188612 eingetragen.

Die Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE wird mit der Eintragung in das Handelsregister der LEONINE wirksam. Gleichzeitig wird auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon wirksam. Die Minderheitsaktionäre sind damit zu keinem Zeitpunkt am übernehmenden Rechtsträger, der LEONINE, beteiligt.

Die Verschmelzung wurde am 24. August 2021 in das Handelsregister der LEONINE beim Amtsgericht München unter HRB 246725 eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in die Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon in das Eigentum der LEONINE übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Der Übertragungsbeschluss sieht vor, dass die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Odeon eine von der LEONINE zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 1,57 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Odeon erhalten.

Die LEONINE hat der Hauptversammlung der Odeon einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht München I auf Antrag der LEONINE als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der LEONINE als übernehmender Gesellschaft und der Odeon als übertragender Gesellschaft erstattet.

Diese Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der LEONINE nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Odeon an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen über die

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Odeon erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Odeon aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Odeon, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Odeon, München, provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Odeon gewährt werden. 

München, im August 2021

LEONINE Licensing AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. August 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären der Odeon Film AG angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

ADVA Optical Networking SE und ADTRAN, Inc., unterzeichnen eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss und ein Umtauschangebot für alle ADVA-Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 30. August 2021. ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und ADTRAN, Inc. ("ADTRAN") haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement - "BCA") getroffen, mit der ein global führender Anbieter von Ende-zu-Ende Glasfasernetzwerklösungen für Netzbetreiber, Unternehmen und Behörden geschaffen werden soll. Zur Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses sollen ADVA und ADTRAN unter einer neuen Holdinggesellschaft zusammengeführt werden, die von ADTRAN als Tochtergesellschaft gegründet worden ist und die eine Börsennotierung an der NASDAQ und der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen wird ("HoldCo"). Im BCA ist vorgesehen, dass ADVA und ADTRAN jeweils eine unmittelbare Tochtergesellschaft der HoldCo werden; ADTRAN aufgrund einer Verschmelzung nach US-Recht und ADVA durch ein öffentliches Umtauschangebot ("Angebot") an alle ADVA-Aktionäre. Die HoldCo hat unmittelbar nach Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung ihre Absicht zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots in Gestalt eines Umtauschangebots nach § 10 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG bekanntgegeben.

Gemäß den Bedingungen des Angebots wird jede ADVA-Aktie gegen 0,8244 HoldCo-Aktien getauscht, was einem Wert von EUR 17,17 pro Aktie entspricht, basierend auf dem ADTRAN-Schlusskurs von USD 24,57 sowie einer Prämie von 33 % auf den ADVA-Schlusskurs, jeweils zum 27. August 2021, dem letzten Handelstag vor der Unterzeichnung des BCA. Auf der Basis von volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskursen beträgt das Angebot EUR 14,98 pro ADVA-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADTRAN vom 27. August 2021. Dies entspricht einer Prämie von 22 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADVA im gleichen Zeitraum, einem Eigenkapitalwert von EUR 789 Millionen und einem Unternehmenswert von EUR 759 Millionen, was einem impliziten Multiple von 1,3x des LTM-Umsatzes zum 30. Juni 2021 entspricht. Die ADTRAN Aktien werden im Verhältnis eins zu eins in Aktien der neuen Holdinggesellschaft eingetauscht. Sollten sämtliche ADVA-Aktionäre das Angebot annehmen, wären nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses die ADVA-Aktionäre mit etwa 46% und die ADTRAN Aktionäre mit etwa 54% an der HoldCo beteiligt.

Der Vollzug der Transaktion wird im zweiten oder dritten Quartal 2022 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören die Erteilung aller erforderlichen kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben, die Erreichung einer Mindestannahmeschwelle von 70% der ausgegebenen ADVA-Aktien, die Zustimmung der Hauptversammlung von ADTRAN, die Nichtvornahme bestimmter Handlungen seitens ADVA sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlicher nachteiliger Ereignisse und andere übliche Vollzugsbedingungen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, ihrer Sorgfalts- und sämtlicher anderer gesetzlichen Pflichten beabsichtigten sie, das Umtauschangebot zu unterstützen.

Im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss hat die HoldCo mit der EGORA Holding GmbH und deren hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investment GmbH eine verbindliche Vereinbarung (irrevocable undertaking) geschlossen, in der diese sich verpflichtet haben, das Umtauschangebot für Aktien anzunehmen, die insgesamt etwa 13,7 % des Grundkapitals von ADVA ausmachen.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird unter dem Namen ADTRAN Holdings, Inc. geführt werden und sein globales Headquarter in Huntsville, Alabama haben. Das europäische Headquarter soll sich in Planegg/Martinsried bei München befinden. Das "Board of Directors" der HoldCo soll nach dem Closing aus neun Personen bestehen und mit drei Vertretern von ADVA und sechs Vertretern von ADTRAN besetzt sein. Thomas Stanton, ADTRANs Chairman und CEO, soll nach dem Vollzug der Transaktion dieselbe Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen. ADVAs CEO, Brian Protiva, wird in die Rolle des Executive Vice Chairman wechseln. Aus ADVAs Aufsichtsrat sollen der Vorsitzende Nikos Theodosopoulos und Johanna Hey Mitglieder des Board of Directors des neuen Unternehmens werden. ADTRANs CFO, Michael Foliano, wird seine aktuelle Rolle behalten und ADVAs CTO, Christoph Glingener, soll die gleiche Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen.

Auf Basis der veröffentlichten Geschäftsergebnisse für die zwölf Monate vor dem 30. Juni 2021 wird das zusammengeschlossene Unternehmen jährliche Umsätze von ca. USD 1,2 Milliarden erwirtschaften. Mit dem Zusammenschluss streben ADVA und ADTRAN innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion jährliche Synergien von ca. USD 52 Millionen vor Steuern an. Zur Erreichung dieser Synergien werden Einmalaufwendungen in Höhe von ca. USD 37 Millionen erwartet, wobei die Transaktionskosten der Parteien bereits eingerechnet sind.

ADTRAN und ADVA geben Unternehmenszusammenschluss bekannt, um globalen Marktführer für skalierte glasfaserbasierte Kommunikationstechnik zu schaffen

Zusammenfassung: 

• Der Zusammenschluss erweitert das Produktangebot und stärkt die Position als globaler Innovationsführer für Glasfasernetze mit einem Gesamtumsatz von USD 1,2 Milliarden 

• Stark komplementäre Unternehmen schaffen einen globalen, skalierten Ende-zu-Ende-Anbieter, um Kunden besser mit differenzierten, optischen Kommunikationsnetzlösungen zu bedienen, die Metro-, Aggregations-, Zugangs- und Teilnehmeranschlussnetze umfassen 

• Mit dem Unternehmenszusammenschluss entsteht ein stärkeres und profitableres Unternehmen, das vom beispiellosen Investitionszyklus im Glasfaserausbau, einem größeren adressierbaren Markt und einer höheren Leistungsfähigkeit profitieren wird 

• Durch Kosteneinsparungen von jährlich über USD 50 Millionen wird eine bedeutende Wertsteigerung erwartet 

• Unter der Annahme einer Andienung von 100% der ADVA-Aktien im Rahmen eines Aktientauschangebots halten ADTRAN-Aktionäre etwa 54% und ADVA-Aktionäre etwa 46% am kombinierten Unternehmen 

• Das zusammengeschlossene Unternehmen wird im Rahmen eines Dual Listing an der NASDAQ und Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein

Huntsville, Alabama, USA und München, Deutschland. 30. August 2021. ADTRAN (Nasdaq: ADTN) und ADVA (FWB: ADV) haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung getroffen, mit der ein global führender Anbieter von Ende-zu-Ende Glasfasernetzwerklösungen für Netzbetreiber, Unternehmen und Behörden geschaffen werden soll. Der Zusammenschluss kombiniert die weltweite Führungsposition von ADTRAN bei Lösungen für Glasfaserzugangs- und Teilnehmeranschlussnetze mit ADVAs globaler Führungsposition bei Lösungen für Business-Ethernet, Metro-WDM, Rechenzentrumskopplung und Netzwerksynchronisation. 

Beide Unternehmen sind Vorreiter bei offenen, disaggregierten Lösungen mit einer gemeinsamen Vision für die Zukunft von Glasfasernetzen. Das gemeinsame Unternehmen wird das umfassendste Portfolio für die Bereitstellung von skalierbaren, sicheren und qualitativ hochwertigen Glasfaseranbindungen für Privathaushalte, Unternehmen und 5G-Infrastrukturen bieten, gepaart mit Cloud-verwalteten Wi-Fi-Lösungen. 

„Wir befinden uns in der Frühphase eines einzigartigen Investitionszyklus in der optischen Übertragungstechnik, insbesondere in den USA und in Europa, der durch die Nachfrage nach Glasfaserzugang und Übertragungskapazität im Metrobereich angetrieben wird, um Hochgeschwindigkeitsanbindungen für Privathaushalte, Unternehmen und zukünftige 5G-Infrastruktur bereitzustellen“, sagte Thomas Stanton, Chairman und CEO von ADTRAN. „Durch die Bündelung unserer Kräfte wird uns das erweiterte Portfolio unseres gemeinsamen Unternehmens besser positionieren, um von dieser einzigartigen globalen Chance zu profitieren. Wir gehen davon aus, dass die Transaktion für die Stakeholder beider Unternehmen einen erheblichen langfristigen Mehrwert schaffen wird. Wir werden deutlich größer und verbessern unsere Fähigkeit, als vertrauenswürdiger Lieferant, Kunden in der ganzen Welt zu bedienen.” 

„Der beabsichtigte Zusammenschluss ist eine einmalige Chance, die komplementäre Struktur unserer Kunden und Produktportfolios sowie die Kompatibilität der Geschäftskultur unserer beiden Unternehmen zu nutzen“, sagte Brian Protiva, CEO, ADVA. „Wir freuen uns, unsere Kräfte zu bündeln und ein Weltklasseteam mit hervorragender Technologiekompetenz und Kundenorientierung zu bilden. Unsere gemeinsame Vision und Leidenschaft für innovative Netzlösungen wird unseren Kunden enormen Mehrwert bieten, einschließlich einer vollständig integrierten Ende-zu-Ende-Architektur für unsere Kernmärkte in den Bereichen Enterprise, Access und Metro.” 

 Die beiden Unternehmen heben hervor, dass der Zusammenschluss ihrem Status als vertrauenswürdiger Lieferant für Netzbetreiber nutzt und ein erweitertes, sichereres und umfassenderes Portfolio für Behörden und kritische Infrastrukturen schafft. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin alle Kunden in seinen Märkten bedienen und seine erstklassigen F&E- und Ingenieursteams nutzen, um die nächste Generation von optischer Übertragungs- und Anschlusstechnik voranzutreiben. 

Unmittelbare Wertsteigerung und beschleunigtes Wachstum 

Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss von ADTRAN und ADVA für die Aktionäre der beiden Unternehmen eine signifikante Wertsteigerung bringen wird. Die Parteien streben Synergien und Kosteneinsparungen für die kombinierte Unternehmensgruppe in Höhe von jährlich etwa USD 52 Millionen vor Steuern an, die innerhalb von zwei Jahren nach erfolgreichem Unternehmenszusammenschluss vor allem durch bereits identifizierte Effizienzsteigerungen in der gemeinsamen Supply-Chain und optimierte Betriebsabläufe erreicht werden sollen. 

Darüber hinaus wird der Zusammenschluss zusätzliche Möglichkeiten eröffnen, Kunden besser zu bedienen. Das kombinierte Unternehmen kann sein Wachstum beschleunigen, indem es seine größere geographische Präsenz sowie die verbesserten Cross-Selling-Möglichkeiten seiner komplementären Produktlinien nutzt. 

Transaktionsdetails 

ADTRAN und ADVA werden sich gemäß eines Aktientauschangebots für 100% der ausstehenden ADVA-Aktien unter einer neuen Holding zusammenschließen (die nach erfolgreichem Abschluss in ADTRAN Holdings, Inc. umbenannt wird). 

Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung, wird jede ADVA-Stammaktie gegen 0,8244 Stammaktien der neuen Holding getauscht. Das Angebot entspricht einem Kurswert von EUR 14,98 pro ADVAAktie, basierend auf ADTRANs volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs zum 27. August 2021 und entspricht einer Prämie von 22% auf den volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs von ADVA im gleichen Zeitraum, sowie einem Eigenkapitalwert von EUR 789 Millionen und einem Unternehmenswert von EUR 759 Millionen, was einem Multiple von 1,3x des Umsatzes der letzten 12 Monate, zum 30.6.2021 entspricht. ADTRAN-Aktien werden im Verhältnis 1:1 gegen Aktien der neuen Holding getauscht. Unter der Annahme, dass 100% der ADVA-Aktien angedient werden, würden die Aktionäre von ADTRAN nach Abschluss der Transaktion rund 54% des Aktienkapitals des zusammengeschlossenen Unternehmens besitzen und die Aktionäre von ADVA rund 46%. 

Die neue Holdinggesellschaft wird das öffentliche Übernahmeangebot nach Genehmigung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), die ADTRAN für November 2021 erwartet, beginnen. Das Angebot unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, einschließlich einer Mindestannahmeschwelle von 70% Prozent aller bestehenden ADVA-Aktien, der mehrheitlichen Zustimmung der ADTRAN-Aktionäre, behördlicher Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. 

Der Zusammenschluss wurde einstimmig vom ADTRAN Board of Directors sowie dem ADVA Vorstand und Aufsichtsrat genehmigt. Die Transaktion findet auch die starke Unterstützung des größten Aktionärs von ADVA, Egora, der eine unwiderrufliche Verpflichtung eingegangen ist, in der sich die Gesellschaft verpflichtet, das Umtauschangebot für Aktien anzunehmen, und insgesamt etwa 13,7% des Grundkapitals von ADVA anzudienen. 

Die Unternehmen gehen davon aus, die Transaktion im zweiten oder dritten Quartal 2022 abzuschließen, vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die neue Holdinggesellschaft beabsichtigt, in Abstimmung mit dem ADVA-Vorstand und dem Aufsichtsrat, ein Delisting und einen Squeeze-out der ADVA-Aktien nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt, abhängig von der Höhe der Beteiligung der neuen Holdinggesellschaft an ADVA, herrschenden Marktbedingungen und anderen wirtschaftlichen Erwägungen. 

Das zusammengeschlossene Unternehmen 

Der Name des zusammengeschlossenen Unternehmens wird ADTRAN Holdings, Inc. sein. Der globale Hauptsitz wird sich in Huntsville, AL, USA befinden und sein europäischer Hauptsitz in München, Deutschland. 

Das neue Managementteam und der Verwaltungsrat werden aus einer ausgewogenen Mischung von Führungskräften beider Unternehmen bestehen. Der Chairman und CEO von ADTRAN, Tom Stanton, wird nach Abschluss der Transaktion in derselben Funktion tätig sein. Der CEO von ADVA, Brian Protiva, wird die Rolle des Executive Vice Chairman übernehmen. Der CFO von ADTRAN, Mike Foliano, wird in seiner derzeitigen Position bleiben und der CTO von ADVA, Christoph Glingener, wird in derselben Funktion für das fusionierte Unternehmen tätig sein. 

Das zukünftige Board of Directors besteht aus neun Mitgliedern. Davon werden sechs von ADTRAN und drei von ADVA nominiert. 

Das fusionierte Unternehmen wird im Rahmen eines Dual-Listings an der NASDAQ und der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein. 

Berater 

BofA Securities fungiert alleinig als Finanzberater von ADTRAN und Jefferies Financial Group, Inc. alleinig als Finanzberater für ADVA. Kirkland & Ellis LLP fungiert als Rechtsberater von ADTRAN und Hogan Lovells International LLP als Rechtsberater von ADVA. 

Telefonkonferenz 

ADTRAN und ADVA veranstalten am 30. August 2021 um 14:30 Uhr MESZ eine Telefonkonferenz mit Webcast, um die Transaktion zu besprechen. Um am Live-Listen-Only-Webcast teilzunehmen, müssen sich die Teilnehmer online unter www.adtran.com/investor registrieren. 

 Falls Sie der Telefonkonferenz nicht teilnehmen können, wird zwei Stunden nach der Telefonkonferenz eine Aufzeichnung des Webcasts auf der Investor Relations Website unter www.adtran.com/investor für mindestens 12 Monate verfügbar sein. 

Für weiterführende Informationen über den Zusammenschluss besuchen Sie bitte: www.acorn-offer.com.

Übernahmeangebot für Aktien der ADVA Optical Networking SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG

Bieterin:
Acorn HoldCo, Inc.
901 Explorer Boulevard
Huntsville, Alabama
Vereinigte Staaten
gegründet nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, und eingetragen bei der Abteilung für Gesellschaften des Staates Delaware, Vereinigte Staaten, unter der Registernummer 6141966

Zielgesellschaft:
ADVA Optical Networking SE
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
gegründet nach deutschem Recht und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 508155
(WKN: 510300 / ISIN: DE0005103006)

Am 30. August 2021 hat die Acorn HoldCo, Inc. (die "Bieterin"), eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, neu gegründete Aktiengesellschaft (Corporation) und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADTRAN, Inc., eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, gegründete Gesellschaft, ("ADTRAN"), entschieden, den Aktionären der ADVA Optical Networking SE (die "Gesellschaft") anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "ADVA-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das "Umtauschangebot") zu erwerben.

Als Gegenleistung für die angedienten ADVA-Aktien bietet die Bieterin für jede angediente ADVA-Aktie 0,8244 Stammaktien der Bieterin (die "HoldCo-Aktien").

Kurz vor der Abwicklung des Umtauschangebots soll ADTRAN durch eine Verschmelzung von ADTRAN als aufnehmender Rechtsträger mit einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Bieterin ("MergerSub"), nach dem anwendbaren Recht von Delaware, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bieterin werden (die "Verschmelzung"). Die Verschmelzung erfolgt vorbehaltlich der Veröffentlichung des Umtauschangebots und der Erfüllung aller Angebotsbedingungen (wie unten beschrieben). Mit Vollzug des Umtauschangebots und der Verschmelzung (gemeinsam der "Unternehmenszusammenschluss") wird die Bieterin die Holdinggesellschaft für die Gesellschaft und ADTRAN. Unter der Annahme einer Andienung von 100% der ADVA-Aktien, würden die ADTRAN-Aktionäre ca. 54% und die ADVA-Aktionäre ca. 46% des Grundkapitals der Bieterin halten.

Das Umtauschangebot wird unter bestimmten Bedingungen stehen, einschließlich der Zustimmung der Mehrheit der ADTRAN-Aktionäre, einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller ausstehenden ADVA-Aktien, kartellrechtlicher Genehmigungen und Freigaben zur Kontrolle ausländischer Investitionen, der Erklärung der Wirksamkeit des sog. "Registration Statement on Form S-4" über die Ausgabe von HoldCo-Aktien durch die U.S. Securities and Exchange Commission sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen.

Die Bieterin hat mit der EGORA Holding GmbH und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investments GmbH, eine Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen, in der sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Umtauschangebot für insgesamt 7,000,000 von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen (dies entspricht ca. 13.7% des Grundkapitals der Gesellschaft). Die Andienungsvereinbarung stellt ein Instrument im Sinne des § 38 WpHG dar.

ADTRAN, MergerSub, die Bieterin und die Gesellschaft haben heute eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) geschlossen, in der die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses und des Umtauschangebots sowie die gegenseitigen Absichten und Absprachen im Hinblick auf die künftige Zusammenarbeit festgelegt sind.

Die Angebotsunterlage für das Umtauschangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehende Informationen werden im Internet unter www.acorn-offer.com veröffentlicht.

Important Notice

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Umtauschangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Umtauschangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Umtauschangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Umtauschangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 30. August 2021

Acorn HoldCo, Inc.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der i:FAO AG eingetragen

Amtsgericht Frankfurt am Main Aktenzeichen: HRB 45980   Bekannt gemacht am: 25.08.2021 22:00 Uhr

25.08.2021

HRB 45980: i :FAO Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 27.04.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der Amadeus Corporate Business AG mit Sitz in Erding (Amtsgericht München, HRB 234199) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers. Die Hauptversammlung vom 16.06.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die Amadeus Corporate Business AG mit dem Sitz in Erding (Amtsgericht München, HRB 234199) gegen Barabfindung beschlossen. Die Übertragung wird erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG ist am 26. August 2021 erfolgt und am 27. August 2021 bekannt gemacht worden. Damit wurde der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wirksam.

Die Angemessenheit der den i:FAO-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de 

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft

pdm Holding AG
Blaubeuren

ISIN DE0005910004 / WKN 591000

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Gruschwitz Textilwerke AG (§§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG)

Auf Grund Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke AG vom 31.05.2016 sind die Stammaktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf den Hauptaktionär, die pdm Holding AG, gegen Gewährung einer von der pdm Holding AG zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke AG gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übertragen worden. Verschiedene ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim Landgericht Stuttgart Antrag auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung gestellt.

I. Landgericht Stuttgart

Das Landgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 07.10.2019 (Az.: 31 O 36/16 KfHSpruchG) entschieden:

„In dem Rechtsstreit

1) Verbraucherzentrale f. Kapitalanleger e.V., (...)
- Antragsteller -

44) Dr. Maser, als Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre, Löffelstraße 42, 70587 Stuttgart
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

pdm Holding AG, vertreten durch d. Vorstand, Schützenstraße 72, 89231 Neu-Ulm
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Gähkopf 3, 70192 Stuttgart

wegen SpruchG

hat das Landgericht Stuttgart – 31. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schumann, den Handelsrichter Irtingkauf und den Handelsrichter Dipl.-Kfm. Renz am 07.10.2019 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller Ziff. 30, 31, 38 und 39 werden als unzulässig verworfen.

2. Die Anträge der übrigen Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden als unbegründet zurückgewiesen.

3. Von den Gerichtskosten tragen die Antragsteller Ziff. 30, 31, 38 und 39 jeweils 1/43, jeweils gesamtschuldnerisch mit der Antragsgegnerin. Im Übrigen trägt die Antragsgegnerin die Gerichtskosten. Die Antragsteller tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Die Antragsgegnerin trägt die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu berechnende Vergütung des gemeinsamen Vertreters sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten.

4. Die Beschwerde wird zugelassen.

5. Der zur Berechnung der Gerichtsgebühren maßgebliche Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird auf 200.000,00 EUR festgesetzt.“

II. Oberlandesgericht Stuttgart

Gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart haben verschiedene Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 31.03.2021 (Az.: 20 W 8/20) entschieden:

„In Sachen

1) Verbraucherzentrale f. Kapitalanleger e.V., (...)
- Antragsteller -

44) Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, als Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre, Löffelstraße 42, 70597 Stuttgart
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

Prozessbevollmächtigter zu 1:Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Prenzlauer Allee 8, 10405 

gegen

pdm Holding AG, vertreten durch d. Vorstand, Schützenstraße 72, 89231 Neu-Ulm
- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

Prozessbevollmächtigte:Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Gähkopf 3, 70192 Stuttgart

wegen Feststellung der angemessenen Abfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG

hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat das Oberlandesgericht Stuttgart – 20. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Vatter, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Starke und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Mollenkopf am 31.03.2021 beschlossen:

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 10, 11, 13, 15 bis 21, 27 sowie 42 und 43 gegen den Beschluss der 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 07.10.2019 (31 O 36/16 KfH SpruchG) werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Die Bekanntgabe der Beschlüsse erfolgt gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG. Die Beschlüsse werden gemäß § 14 SpruchG ohne Gründe wiedergegeben.

pdm Holding AG

Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. August 2021

TLG IMMOBILIEN AG zeichnet Kapitalerhöhung und erhöht Beteiligung an WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Berlin, Deutschland, 31. Mai 2021 - Der Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A1X3X33 / WKN A1X3X3) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft beschlossen. Hierzu soll die Gesellschaft 13.680.255 neue auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2021 zu einem Platzierungspreis von EUR 4,95 je neuer Aktie an die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") ausgeben. Der Platzierungspreis entspricht dem letzten XETRA-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse zuzüglich eines Aufschlags von rund 3 %.

Der Gesellschaft wird ein Bruttoemissionserlös in Höhe von rund EUR 68 Mio. zufließen. Nach Vollzug der Kapitalerhöhung wird TLG ca. 94,94 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft halten und damit weiterhin der größte Einzelaktionär der Gesellschaft sein. WCM beabsichtigt, die erwarteten Nettoerlöse aus der Kapitalerhöhung zur allgemeinen Unternehmensfinanzierung zu verwenden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE ohne Erhöhung beendet

Zur Dokumentation wird mitgeteilt, dass das OLG Celle mit Beschluss vom 2. Februar 2018 die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden zurückgewiesen hat.

Wie berichtet hatte das Landgericht Hannover in der I. Instanz die Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE mit einem auf den 24. Januar 2017 datierten und am 25. April 2017 verkündeten Beschluss zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html.

OLG Celle, Beschluss vom 2. Februar 2018, Az. 9 W 104/17
LG Hannover, Beschluss vom 24. Januar 2017, verkündet am 25. April 2017, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke) 

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG

HS Investment Group Inc.

Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG der gerichtlichen Entscheidung indem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Matth. Hohner AG, Trossingen

ISIN 0006079007

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Matth. Hohner AG gibt die Geschäftsführung der HS Investment Group Inc. gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 22. Mai 2017, Az.: 31 O 26/14 KfH SpruchG, sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 20. April 2020, Az.: 20 W 12/17, bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Stuttgart

In dem Rechtsstreit

1) Thomas Zürn, …… 

(Antragsteller)

45) Dr. Peter Maser, c/o Raupach & Wellert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart

- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

HS Investment Group Inc., mit dem Sitz in Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Heiss & Partner, Friedrichstr. 1 A, 80801 München

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f. AktG)

hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schmidt, den Handelsrichter Dipl.-Kfm. Renz und den Handelsrichter Caroli am 22. Mai 2017 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller zu 38) (…) und zu 44) (…) auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden als unzulässig verworfen.

2. Im Übrigen werden die Anträge der Antragsteller auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

4. Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 € festgesetzt.

II. Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart

In Sachen

1) Thomas Zürn, …

- Antragsteller, im Beschwerdeverfahren nicht beteiligt -

…

31) Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, vertreten durch den Vorstand K.-W. Freitag, …

- Antragstellerin und Beschwerdeführerin -

32) Karl-Walter Freitag, …

- Antragsteller und Beschwerdeführer -

33) Berlina AG für Anlagewerte, vertreten durch den Vorstand K.-W. Freitag, …

- Antragstellerin und Beschwerdeführerin -

…

45) Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Löffelstraße 42, 70597 Stuttgart

- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) und Beschwerdeführer -

gegen

HS Investment Group Inc., mit Sitz in Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln

- Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin -

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f. AktG)

hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat das Oberlandesgericht Stuttgart - 20. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Vatter, die Richterin am Oberlandesgericht Dr. Schäffler und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Starke am 20. April 2020 beschlossen:

1. Die Beschwerde des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (Beteiligter zu 45) gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 22. Mai 2017 (Az. 31 O 26/14 KfH SpruchG) wird verworfen.

2. Die Beschwerden der Antragsteller zu 31) - 33) gegen den in Nr. 1 bezeichneten Beschluss des Landgerichts Stuttgart werden zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

4. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000,00 € festgesetzt. 

Road Town, Tortola, im August 2021

HS Investment Group Inc.

Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. August 2021

GxP German Properties AG: Anstehender Wechsel in Vorstand und Aufsichtsrat im Zuge des Vollzugs des Erwerb der mittelbaren 77,4 %-igen Beteiligung an der GxP German Properties AG durch Tristan Capital Partners („Tristan Capital“)

Berlin, den 29. Juni 2021 – Der am 30. Mai 2021 abgeschlossene Kaufvertrag zum indirekten Erwerb einer 77,4%-igen Beteiligung an der GxP German Properties AG durch Tristan Capital Partners wurde gestern Abend vollzogen. Im Rahmen dieses Vollzugs hat das Vorstandsmitglied Itay Barlev vereinbarungsgemäß sein Mandat mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Die Aufsichtsratsmitglieder Sharon Marckado-Erez und Amir Sagy scheiden mit Wirkung zum 15. Juli 2021 und der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Markus Beermann zum 31. Juli 2021 freiwillig aus dem Aufsichtsrat aus. Als Nachfolger für Herrn Barlev wurde Herr Dr. Constantin Plenge, London, vom Aufsichtsrat als Vorstandsvorsitzender bestellt. Die drei freiwerdenden Mandate im Aufsichtsrat sollen gerichtlich auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat mit Herrn Ali Otmar, Frau Barbara Wojszycki und Frau Anne-Julie Bellaize, nachbesetzt werden.

GxP German Properties AG
Der Vorstand

Tristan Capital Partners erwirbt mittelbar 77,4 %-ige Beteiligung an der GxP German Properties AG von Summit-Gruppe

Berlin, den 31. Mai 2021

Der Vorstand der GxP German Properties AG (nachfolgend „GxP“) wurde heute von Tristan Capital Partners im Namen von EPISO 5 Luxembourg Holding S.à.r.l. (nachfolgend „Tristan Capital“) benachrichtigt, dass ein verbindlicher Kaufvertrag zum indirekten Erwerb einer 77,4%-igen Beteiligung an der GxP von einer Gesellschaft, die von der Summit Properties Limited (nachfolgend „Summit“) ultimativ kontrolliert wird, abgeschlossen worden ist (nachfolgend „Transaktion“). Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen einschließlich der Kartellfreigabe.

Tristan Capital hat den Vorstand der GxP ferner informiert, dass Tristan Capital vorbehaltlich des Vollzugs der Transaktion erwägt, ein freiwilliges Angebot zum Erwerb aller ausstehenden übrigen Aktien der GxP zu unterbreiten. Auf Basis der gegenwärtigen Marktbedingungen plant Tristan Capital einen Barkaufpreis in Höhe von EUR 5,00 je Aktie anzubieten. Eine finale Entscheidung über das Ob des freiwilligen Kaufangebots und über den Angebotspreis wurde von Tristan Capital bislang nicht getroffen.

Ferner wurde GxP von Tristan Capital darüber informiert, dass Tristan Capital nach Vollzug der Transaktion dem Vorstand der GxP seine Unterstützung anbieten wird, ein Delisting durchzuführen bzw. zu beantragen, die Einbeziehung der Aktien im Handel im Freiverkehr der Börsen, an denen die Aktie auf Veranlassung der GxP gehandelt wird, zu beenden.

Vorstand und Aufsichtsrat von GxP begrüßen Tristan Capital als neuen Ankeraktionär.

GxP German Properties AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_30.html

Den von mehreren Antragsteller gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 26. August 2021 nicht abgeholfen. Das Gericht verweist dabei auf die Gründe der angegriffenen Entscheidung. 

Für die Entscheidung über die Beschwerden ist nunmehr das (kürzlich wiedererrichtete) Bayerische Oberste Landesgericht zuständig. 

LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19

SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anstehende Spruchverfahren

 Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Aves One AG

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• HELLA GmbH & Co. KGaA

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert, aber nunmehr Freigabebeschluss
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung des Vergleichs zum Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 9,20 (+ 20,89 %)

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1E8H38 / WKN A1E8H3

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG, München

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O 15524/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG gemäß §§ 327a ff. AktG haben insgesamt 51 Antragsteller, die Antragsgegnerin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG und der gemeinsame Vertreter einen gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 12.8.2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:

„Präambel:

Die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG fasste am 12.5.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 7,61 auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 3.11.2020 in das Handelsregister eingetragen und am 4.11.2020 bekanntgemacht.

Insgesamt 51 Aktionäre – unter anderem (...) SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die sich als unzulässige Anlassplanung darstellende Planung sei zu pessimistisch, weil sachwidrig von einem zurückgehenden Wohnraumbedarf in großstädtischen Lagen ausgegangen werde und nicht anzunehmen sei, die Mietpreisbremse werde zu einer nachlassenden Mietsteigerungsdynamik und sinkenden Investoreninteresse führen. Das Absinken des geplanten Umsatzniveaus beim Übergang in die Ewige Rente von 31 % beruhe auf falschen Annahmen zu den Auswirkungen der Mietpreisbremse; auch sei die im Terminal Value angesetzte Ausschüttungsquote von 50 % überhöht. Zwingend hätte der Net Asset Value ermittelt werden müssen. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten, insbesondere aber bei der mit 6,5 % nach Steuern viel zu hoch angesetzten Marktrisikoprämie zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Planung sei ordnungsgemäß erfolgt. Das sachgerechte geplante Umsatzwachstum basiere auf der demografischen Entwicklung mit der Gefahr eines sinkenden Wohnraumbedarfs im Zeitraum 2021 bis 2025. Die Mietpreisbremse führe durch ihre Beschränkungen zu einer nachlassenden Mietsteigerungsdynamik und sinkendem Investoreninteresse. Der Ansatz der Ewigen Rente entspreche der Systematik der Ertragswertermittlung; das Umsatzwachstum der ISARIA werde sich im Planjahr 2024 auf ein Niveau von 4,8 % relativieren. Gleichfalls nicht zu beanstanden sei die Ausschüttungsquote. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgendenVergleich:

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 7,61 wird um einen Betrag von € 1,59 auf € 9,20 je Inhaberstückaktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 12.5.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschlusses in das Handelsregister Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).IV.Mit der Feststellung dieses Vergleichs erklären die an ihm beteiligten Antragsteller das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Diese Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, keinen Vergleich abzuschließen, der in der Hauptsache über den in Ziffer I. 1. dieses Vergleichs genannten Betrag hinausgeht, es sei denn, die an diesem Vergleich beteiligten Aktionäre erhalten ebenfalls den erhöhten Betrag.

V.

[...]

VI.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.“

VII.

[…]

Hinweise zur technischen Abwicklung des gerichtlichen Vergleichs

Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend wiedergegebenen Vergleich vom 12.8.2021 ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG („ehemalige Minderheitsaktionäre“) bekannt gegeben:

Im Rahmen des Vergleichs wurde die von der Hauptversammlung der ISARIA Wohbau AG am 12.5.2020 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG von EUR 7,61 („Ursprüngliche Barabfindung“) je Aktie um EUR 1,59 auf EUR 9,20 je Aktie („Erhöhte Barabfindung“) erhöht.

Die Auszahlung der Erhöhten Barabfindung zuzüglich Zinsen hierauf seit dem 12.5.2020 (§ 327b Abs. 2 AktG) und abzüglich bereits geleisteter Zahlungen (gemeinsam der „Erhöhungsbetrag“) erfolgt durch die

Baader Bank Aktiengesellschaft

(die „Abwicklungsstelle“) über die jeweils zuständige Depotbank. Die ehemaligen Minderheitsaktionäre, die ihre Stammaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und nach wie vor ein Konto bei dem Kreditinstitut unterhalten, über welche die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung erfolgt auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich binnen fünfzehn Bankarbeitstagen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Sollte innerhalb von zehn Wochen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, werden die betroffenen ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihre Stammaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung beendet haben, sollten sich möglichst umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich der Erhöhten Barabfindung geltend zu machen.

Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags erfolgt im Hinblick auf etwaige Kosten, Provisionen und Spesen, die auf Seiten der Abwicklungsstelle entstehen, für die ehemaligen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind durch den jeweiligen ehemaligen Minderheitsaktionär selbst zu tragen. Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Frankfurt am Main, im August 2021

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. August 2021

Angebotsunterlage für Aktien der Schaltbau Holding AG veröffentlicht

Die VoltageBidCo GmbH hat den Aktionären der Schaltbau Holding AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von EUR 53,50 je Aktie der Schaltbau Holding AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 25. August 2021 bis zum 22. September 2021

Zu der Angebotsunterlage der VoltageBidCo GmbH auf der Webseite der BaFin: https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/schaltbau_holding_ag.htm

Die Bieterin hat angekündigt, unmittelbar nach Vollzugs des Angebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/voltage-bidco-gmbh-bekanntmachung-uber.html

Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG eingetragen

Amtsgericht Aachen Aktenzeichen: HRB 7346    Bekannt gemacht am: 25.08.2021 20:00 Uhr

25.08.2021

HRB 7346: ISRA VISION PARSYTEC AG, Aachen, Pascalstraße 16, 52076 Aachen. Die Hauptversammlung vom 30.06.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär, die ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt, HRB 100966, gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.

________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

EINLADUNG zum LIVE-Webinar: „Aktien als Teil der gesetzlichen Rente – eine Analyse aus Sicht der Aktionäre und der Politik“

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Initiative Minderheitsaktionäre und das Aktionärsforum laden Sie herzlich zu einem weiteren LIVE-Webinar am 6. September 2021 um 14:30 Uhr ein.

Das deutsche Rentensystem steuert auf eine Finanzierungslücke zu, die letztlich bei den Bürgern zu einer Versorgungslücke führen wird. Die Politik diskutiert bereits eine weitere Anhebung des Renteneintrittsalters und eine Erhöhung der Rentenbeiträge. Beide Lösungen sind hoch problematisch und nicht im Interesse der Bevölkerung. Kann eine kapitalbasierte Komponente dieses Dilemma der gesetzlichen Rente lösen? Wie wäre eine solche Aktienrente umsetzbar? Warum bedarf es in diesem Zuge auch einer Verbesserung von Aktionärsrechten in Deutschland?

Darüber diskutieren Dr. Florian Toncar, MdB und finanzpolitischer Sprecher der FDP, und Robert Peres, Vorstandsvorsitzender der Inititative Minderheitsaktionäre:

- Vorstellung des FDP-Konzepts der Aktienrente durch Dr. Florian Toncar
- Vorstellung der Ergebnisse der forsa-Umfrage zur Aktienrente durch Robert Peres
- Diskussionsrunde mit beiden Teilnehmern

Im Anschluss an die Diskussion besteht die Möglichkeit, den Experten Fragen zu stellen.

Die Veranstaltung wird von n-tv-Börsenexpertin Katja Dofel moderiert.

Übernahmeangebot für Aktien der Deutsche Wohnen SE: Angebotsunterlage der Vonovia SE veröffentlicht

Die Vonovia SE hat den Aktionären der Deutsche Wohnen SE ein (weiteres nachgebessertes) freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot, nunmehr gegen Zahlung eines Geldbetrages von EUR 53,00 je zur Annahme eingereichter Aktie der Deutsche Wohnen SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 23. August 2021 bis zum 20. September 2021.

Ein früheres Übernahmeangebot war an dem Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle (50 % der Deutsche-Wohnen-Aktien) gescheitert:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/deutsche-wohnen-se-freiwilliges.html

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deutsche_wohnen_se_aug_2021.html

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Odeon Film AG eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 188612    Bekannt gemacht am: 25.08.2021 02:01 Uhr

Veränderungen

24.08.2021

HRB 188612: Odeon Film AG, München, Taunusstraße 21, 80807 München. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 14.05.2021 mit der LEONINE Licensing AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 246725) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers. Die Hauptversammlung vom 29.06.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die LEONINE Licensing AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 246725), gegen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wird erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Aktiengesellschaft, der LEONINE Licensing AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 246725), wirksam. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.


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Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung bei der LEONINE Licensing AG ist ebenfalls am 24. August 2021 erfolgt und am 25. August bekannt gemacht worden. Damit ist der Squeeze-out wirksam geworden.

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären der Odeon Film AG angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Squeeze-out bei der Deutschen Binnenreederei AG im Handelsregister eingetragen

Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) Aktenzeichen: HRB 73234 B    Bekannt gemacht am: 23.08.2021 14:50 Uhr

Veränderungen

20.08.2021

HRB 73234 B: Deutsche Binnenreederei Aktiengesellschaft, Berlin, Revaler Str. 100, 10243 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 07.07.2021 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG auf die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG mit Sitz in Duisburg (Amtsgericht Duisburg, HRA 6871) als Hauptaktionär beschlossen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der msg life ag: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der msg systems ag mit der msg life ag als beherrschter Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungsvertrag hat das LG Stuttgart mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 14. Juni 2021 Herrn Rechtsanwalt Dr. Rieg von der Kanzlei KUHL CARL NORDEN BAUM zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Nach Mitteilung des Landgerichts handelt es sich um das erste Spruchverfahren, das dort in elektronischer Form ("eAkte") geführt wird.

Den Minderheitsaktionären wird in dem Beherrschungsvertrag eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,48 je msg life-Aktie angeboten. Die msg systems garantiert für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags den außenstehenden Aktionären der msg life, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, für jedes Geschäftsjahr je msg life-Aktie eine feste jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,04 brutto („Garantiedividende“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag, netto EUR 0,03.

LG Stuttgart, Az. 31 O 21/21 KfH SpruchG

Jaeckel, J. u.a. ./. msg systems ag

76 Antragsteller 

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Rieg, Rechtsanwälte KUHL CARL NORDEN BAUM

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Morrison & Foerster, 10785 Berlin

Squeeze-out bei der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft) eingetragen

Robec Walzen GmbH

Düren

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Andritz Fabrics and Rolls AG, Düren

ISIN: DE0005922009 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 592200

Die ordentliche Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG mit Sitz in Düren vom 18. November 2020 hat den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG vom 21. August 2006 zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG auf die Hauptaktionärin, die Robec Walzen GmbH mit Sitz in Düren, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düren unter HRB 2867, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3.715,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie gemäß § 327a ff. AktG („Übertragungsbeschluss“), bestätigt. Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Juni 2021 in das Handelsregister der Andritz Fabrics and Rolls AG beim Amtsgericht Düren (HRB 2635) eingetragen. Gemäß § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG in das Eigentum der Robec Walzen GmbH übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG von der Robec Walzen GmbH

eine Barabfindung von EURO 3.715,48 je auf den Inhaber lautender Stückaktie

der Andritz Fabrics and Rolls AG.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, Dr. Welf Müller, O&R Oppenhoff & Rädler AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Andritz Fabrics and Rolls AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung (und der gesetzlichen Zinsen) an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Andritz Fabrics and Rolls AG bzw. gegen Aushändigung der Aktienurkunden der Andritz Fabrics and Rolls AG durch dieCommerzbank AG, Frankfurt am Main,über die jeweilige Depotbank. Sofern die Aktien von einer Depotbank verwahrt werden (Streifbandverwahrung), brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Ausgeschlossene Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG, die noch effektive Aktienurkunden in Form von Einzelurkunden über je eine Aktie im Nennbetrag von DM 100,- sowie Sammelurkunden über je 10 Aktien im Nennbetrag von DM 100,- (DM 1.000,-) – inkl. Talon – der Andritz Fabrics and Rolls AG besitzen, bitten wir, diese zusammen mit dem Erneuerungsschein (Talon) ab sofort über ihre Depotbank zur Weiterleitung an die Commerzbank AG c/o Clearstream Banking AG, Schalterhalle, Neue Börsenstraße 8, 60487 Frankfurt am Main, während der üblichen Schalterstunden einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der Barabfindung anzugeben. Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden erhalten diese ehemaligen Aktionäre die Barabfindung (und die gesetzlichen Zinsen) vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gemäß § 327f AktG, §§ 1ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Andritz Fabrics and Rolls AG gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Robec Walzen GmbH übergegangen sind. 

Düren, im August 2021

Robec Walzen GmbH

Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. August 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Aves One AG

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• HELLA GmbH & Co. KGaA

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert, aber nunmehr Freigabebeschluss
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Schaltbau Holding AG:  Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

Gesucht werden noch Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/squeeze-out-bei-der-andritz-fabrics-and.html (Squeeze-out 15 Jahre nach dem HV-Beschluss), und der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main kürzlich die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_29.html

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, angesichts der aus ihrer Sicht nicht ausreichenden Anhebung in die Beschwerde gehen zu wollen. Auch die Antragsgegnerin kann noch Beschwerde einlegen. Über die Beschwerden entscheidet das OLG Frankfurt am Main.

 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf