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Mittwoch, 14. Juli 2021

Squeeze-out bei der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft)

Auf der Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft), Düren, am 18. November 2020 wurde unter TOP 6 ein bereits 2006 gefaßter Squeeze-out-Beschluss bestätigt.

Der Squeeze-out kann damit nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (Beschluss des OLG Köln vom 21. Mai 2021, Az 18 AktG 1/21 - Zurückweisung des Aussetzungsantrags) eingetragen werden - 15 Jahre nach der damaligen Hauptversammlung.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung 2020:

"6. Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2006 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) auf die Robec Walzen GmbH, Düren (vormals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) vom 21. August 2006 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Robec Walzen GmbH (vormals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) mit Sitz in Düren, gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (nachfolgend auch der „Übertragungsbeschluss“).

Gegen den Übertragungsbeschluss haben insgesamt sieben Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben. Diese Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind beim Landgericht Aachen anhängig (Aktenzeichen 43 O 150/06).

Mit Schriftsatz vom 21. November 2006 hat die Gesellschaft gemäß §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG in einem sogenannten Freigabeverfahren beantragt festzustellen, dass die bis dahin erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Das Freigabeverfahren ist ebenfalls beim Landgericht Aachen (Aktenzeichen 43 O 157/06) anhängig.

Beide Gerichtsverfahren ruhen bis heute. Vergleichsverhandlungen blieben erfolglos. Der Übertragungsbeschluss ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Die Kläger behaupten, der Übertragungsbeschluss sei aus formellen und materiellen Gründen mangelhaft. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von den Klägern behaupteten Mängel des Übertragungsbeschlusses nicht vorliegen. Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger andauernden gerichtlichen Verfahrens Klarheit und Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu schaffen, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, den Übertragungsbeschluss durch die Hauptversammlung bestätigen zu lassen.

Gemäß § 244 Satz 1 AktG kann die Anfechtung nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Durch den Bestätigungsbeschluss wird somit die etwaige Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses beseitigt, sofern der Bestätigungsbeschluss nicht seinerseits wieder durch eine Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen wird. Nichtigkeitsgründe des Übertragungsbeschlusses können demgegenüber mit dem Bestätigungsbeschluss nicht beseitigt werden.

Der geplante Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme des Übertragungsbeschlusses dar. Vielmehr wird der bereits gefasste Übertragungsbeschluss bestätigt. Das mit dem Übertragungsbeschluss zusammenhängende vorbereitende Verfahren (insbesondere die Unternehmensbewertung und deren Prüfung) wird deshalb nicht neu aufgerollt oder wiederholt. Der 21. August 2006 bleibt der maßgebliche Bewertungsstichtag für die angemessene Barabfindung gemäß § 327b AktG. Es bleibt daher bei der von der Robec Walzen GmbH festgelegten Barabfindung von EUR 3.715,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Andritz Fabrics and Rolls AG (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu fassen, durch den der Übertragungsbeschluss bestätigt wird:

Der zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2006 von der Hauptversammlung am 21. August 2006 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: „Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Stowe Woodward Aktiengesellschaft werden auf die Hauptaktionärin, die Robec Walzen GmbH mit Sitz in Düren, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düren unter HRB 2867, übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Robec Walzen GmbH in Höhe von EUR 3.715,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Stowe Woodward Aktiengesellschaft.“ (heute firmierend als Andritz Fabrics and Rolls AG) wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Robec Walzen GmbH, Düren, hat am 14. Dezember 2005 ein Verlangen gemäß § 327a AktG an die Stowe Woodward AG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Robec Walzen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.

Das Grundkapital der Andritz Fabrics and Rolls AG beträgt nach wie vor EUR 736.260,00 und ist eingeteilt in 14.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Robec Walzen GmbH hält nach wie vor unmittelbar 14.335 Aktien der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) und damit gerundet 99,55 % des Grundkapitals und ist damit die Hauptaktionärin der Andritz Fabrics and Rolls AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß § 327a ff. AktG beschließt.

Das Verlangen der Robec Walzen GmbH gemäß § 327a AktG, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Robec Walzen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen, besteht unverändert fort.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Robec Walzen GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dieser Bericht gilt unverändert fort.

Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln als sachverständigen Prüfer bestellten Dr. Welf Müller, Frankfurt am Main, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt. Der entsprechende Prüfungsbericht gilt unverändert fort.

Die Robec Walzen GmbH hat dem Vorstand der Stowe Woodward Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung vom 21. August 2006 gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Commerzbank AG, Filiale Heidenheim, vom 28. Juni 2006 übermittelt, durch welche die Commerzbank AG, Filiale Heidenheim, mit berechtigender Wirkung für die Minderheitsaktionäre die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Robec Walzen GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese Erklärung besteht unverändert fort. (...)
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