Übernahmeangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
deltus 36. AG
c/o Cormoran GmbH
Am Zirkus 2, 10117 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119286

Zielgesellschaft:
EASY SOFTWARE AG
Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 15618
ISIN: DE000A2YN991, WKN A2YN99

Die deltus 36. AG (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 24. Juli 2020 entschieden, den Aktionären der EASY SOFTWARE AG (die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE000A2YN991) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "EASY SOFTWARE-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 11,50 je EASY SOFTWARE-Aktie in bar zu erwerben.

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, welche von Battery Management Corp. beraten werden.

Die BV Acquisitions XIII ES Limited, deren hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft die Bieterin ist, hat mit zwei Großaktionären der Zielgesellschaft, namentlich der Deutsche Balaton AG in einem Umfang von 2.091.246 EASY SOFTWARE-Aktien (das entspricht rund 32,46 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) und der Global Derivative Trading GmbH in einem Umfang von 1.908.106 EASY SOFTWARE-Aktien (das entspricht rund 29,62 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft), Vereinbarungen mit unwiderruflichen Verpflichtungen (jeweils eine "Unwiderrufliche Annahmeverpflichtung") abgeschlossen, nach welchen diese sich jeweils unwiderruflich dazu verpflichtet haben, das Übernahmeangebot für die der jeweiligen Unwiderruflichen Annahmeverpflichtung zugrundeliegenden Anzahl von EASY SOFTWARE-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, anzunehmen.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter https://www.battery-ventures-offer.de veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 75 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft und der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Berlin, den 24. Juli 2020

deltus 36. AG

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Gremium beschließt Gutachten und legt Sache dem Landesgericht Wels vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens zum Unternehmenswert beauftragt. 

Der Sachverständige Dr. Rabel beurteilte den von der WAB Privatstiftung angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem Sachverständigengutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html

Nach einer weiteren Verhandlung vor dem Gremium hat der Sachverständige zu Fragen der Beteiligten (u.a. zur Marktrisikoprämie, zum Beta-Faktor und zum Maketing-/Werbeaufwand) in einem "Ergänzenden Gutachten" vom 3. Februar 2020 Stellung genommen und dabei die Ergebnisse seines Gutachtens bekräftigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Bei der Verhandlung vor dem Gremium am 3. März 2020 wurden das Ergänzungsgutachten und Bewertungsfragen erörtert. Der Antragsgegnervertreter erkannte das Gutachten als "korrekt und ordnungsgemäß" an. Er erläuterte jedoch, einen Vergleich allenfalls mit allen Antragstellern schließen zu wollen. Mehrere Antragsteller erklärten, nur bei einer Anhebung des Barabfindungsbetrags auf mindestens EUR 25,- zu einem Vergleich bereit zu sein (während ein anderer Antragsstellervertreter unter Hinweis auf "Überlegungen zum Betafaktor" zu einem Wert von über EUR 30,- kam). Herr Rasinger von der österreichischen Aktionärsvereinigung IVA schlug eine Nachzahlung von EUR 9,- je Aktie einschließlich Zinsen vor. Ein Vergleich kam nicht zustande, da die Antragsgegnerin nicht einmal bereit war, den vom Sachverständigen angeführten Betrag von EUR 23,- je Aktie anzubieten.

Das Gremium hat zwischenzeitlich die Sache am 26. Juni 2020 ohne die Parteien verhandelt und dabei sein von dem Berichterstatter im Entwurf vorgelegtes Gutachten beschlossen (nachdem der Antragsgegnervertreter erneut einen Vergleich abgelehnt hatte). Nach Zurückleitung der Akten an das Landesgericht Wels wird dieses über die Höhe der angemessenen Barabfindung entscheiden müssen. 

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): nunmehr EUR 6,25 je Aktie

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Bellevue Inv. GmbH & Co. KGaA macht Ihnen die Metafina GmbH, Hamburg, ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N 

WKN: 722078 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Metafina GmbH 

Abfindungspreis: 6,25 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 10.000 Aktien begrenzt. Sollten der Metafina GmbH mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Homepage der Gesellschaft unter www.metafina.de abrufen.    (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Bei Valora notieren die Bellevue-Aktien derzeit bei EUR 10,50 Geld (0) und EUR 11,94 Brief (3.130):

https://veh.de/isin/de0007220782

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N. 

WKN: 628863 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen

Die Mindestannahme beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist auf 25.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.07.2020 nachlesen.   (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Süwag-Aktien notieren bei Valora derzeit um mehr als das Doppelte höher (allerdings nur sehr sporadisch), letzter Handel zu EUR 39,50 (150 Stück) am 16. Juli 2019), siehe:
https://veh.de/isin/de0006288632

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung für den 22. September 2020 geplant

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die HAHN-Holding GmbH Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. 

WKN: A2BPK0 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: HAHN-Holding GmbH 

Abfindungspreis: 5,00 EUR je Aktie

Dieses öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Das Angebot ist auf 170.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 16.07.2020 entnehmen.   (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 02.Oktober 2020, 24:00 Uhr     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Bezüglich der Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG wurde 2014 ein Delisting beschlossen, das Anfang 2015 wirksam wurde: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/08/hahn-immobilien-beteiligungs-ag_20.html

Es gab zuletzt Übernahmeangebote zu deutlich niedrigeren Preisen, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-hahn.html  und

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-hahn_9.html

Zum Handel bei Valora: https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Verlängertes Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits darüber, dass Ihnen als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG die SD Grund GmbH, München, ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen macht. Die Bieterin hat die Angebotsfrist verlängert. Nehmen Sie daher bitte den neuen Weisungstermin zur Kenntnis!

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot
Anbieter: SD Grund GmbH
Zwischen-WKN: A2540F
Abfindungspreis: 57,00 EUR je Aktie

Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de) 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der BAY.GEWERBEBAU AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: 

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten. 

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 27.500 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.    (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 20. August 2020, 23:59 Uhr  (...) 

Anfechtungsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss bei der comdirect bank AG

comdirect bank Aktiengesellschaft

Quickborn

WKN: 542800

ISIN: DE0005428007

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 ( „Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)“) Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), hilfsweise Anfechtungsklage (§ 246 AktG), erhoben haben.

Die Klage ist vor dem Landgericht Itzehoe, Kammer für Handelssachen II, unter dem Aktenzeichen 8 HKO 15/20 rechtshängig.

Quickborn, im Juli 2020

comdirect bank Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juli 2020

QIAGEN N.V.: Thermo Fisher sagt Erhöhung der Bargegenleistung und Senkung der Annahmeschwelle des Übernahmeangebots für alle Aktien von QIAGEN zu

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Venlo, Niederlande, 16. Juli, 2020 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder "Gesellschaft") gibt bekannt, dass Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE: TMO, "Thermo Fisher") und QIAGEN eine Änderungsvereinbarung zum Business Combination Agreement in Zusammenhang mit dem laufenden öffentlichen Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an alle QIAGEN-Aktionäre für den Erwerb aller ausgegebenen Aktien der Gesellschaft abgeschlossen haben.

Gemäß der geänderten Vereinbarung wird Quebec B.V., die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Thermo Fisher, die das öffentliche Übernahmeangebot macht, die angebotene Bargegenleistung pro QIAGEN-Aktie von EUR 39,00 auf EUR 43,00 erhöhen. Darüber hinaus haben Thermo Fisher und QIAGEN vereinbart, die Mindestannahmeschwelle, die eine Bedingung für das Angebot ist, von 75% auf 66,67% zu senken und vereinbart, dass QIAGEN im Fall des Nichterreichens der Mindestannahmeschwelle eine Ausgleichszahlung in Höhe von 95 Millionen US-Dollar an Thermo Fisher zu leisten hat.

Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats von QIAGEN sind das erhöhte Angebot und die weiteren mit dem Angebot zusammenhängenden Transaktionsschritte gemäß den Bedingungen des geänderten Business Combination Agreement im besten Interesse von QIAGEN und seiner Stakeholder (einschließlich seiner Aktionäre) und Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre einhellige Unterstützung und Empfehlung des Angebots zur Annahme gegenüber den Aktionären von QIAGEN erneut bekräftigt.

Eine Änderung der Angebotsunterlage wird gemäß den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Quebec B.V. veröffentlicht werden und Thermo Fisher und/oder Quebec B.V. werden eine geänderte Angebotsunterlage bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") zu Schedule TO einreichen. Infolge der Änderung der Angebotsunterlage wird die Annahmefrist des Übernahmeangebots um zwei Wochen bis zum 10. August 2020, 24:00 Uhr (Mitternacht) MESZ (18:00 Uhr New Yorker Ortszeit), verlängert werden.

Scherzer & Co. AG: Verkauf Nachbesserungsrechte

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Scherzer & Co. AG hat heute einen Kaufvertrag über Nachbesserungsrechte abgeschlossen.

Gegenstand des Kaufvertrages sind Nachbesserungsrechte mit einem ursprünglichen Abfindungs- bzw. Andienungsvolumen von rund 25,6 Mio. EUR. Der vereinbarte Kaufpreis beträgt rund 9,1 Mio EUR und ist am 30.06.2020 fällig.

Ein Anteil von rund 8,5 Mio. EUR wird hiervon abzüglich etwaiger Ertragsteuern, deren Höhe heute noch nicht abgeschätzt werden kann, ertragswirksam und erhöht den Nettoinventarwert der Scherzer-Aktie.

Köln, 22.06.2020

Der Vorstand

German Startups Group GmbH & Co. KGaA: German Startups Group fusioniert mit SGT Capital und wird zu einem börsennotierten Private Equity-Asset Manager

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Fusion durch Erwerb einer Sacheinlage zu einer Bewertung von 2,92 bis 4,04 EUR pro ausgegebener neuer German Startups Group-Aktie

- Versechs- bis Verfünfzehnfachung der Aktienanzahl

- Nachhaltige, planbare Profitabilität und Wachstum anvisiert

Berlin, 15. Juli 2020 - Die 2012 gegründete German Startups Group (GSG), bislang ein führender Venture Capital-Investor in Deutschland, fusioniert vorbehaltlich der Zustimmung ihrer Hauptversammlung am 7. August 2020 mit SGT Capital Pte. Ltd., einem globalen Alternative Investment- und Private Equity-Asset Manager mit Hauptsitz in Singapur und Ländergesellschaft in Frankfurt am Main. Mit Abschluss der Fusion wird das zusammengeführte Unternehmen in SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA umfirmieren und ihren Sitz nach Frankfurt am Main verlegen.

Durch die Fusion entsteht ein in Deutschland beheimateter, börsennotierter Private Equity-Asset Manager. Das fusionierte Unternehmen rechnet mit nachhaltigen, planbaren Nettogewinnen aus marktüblichen Asset Management-Vergütungen von 0,15 bis 0,20 EUR pro GSG-Aktie in 2021 und von rund 0,20 bis 0,30 EUR p.a. ab 2022, je nach Fondsvolumen-Szenario, die überwiegend an die Aktionäre ausgeschüttet oder zu Aktienrückkäufen verwendet werden sollen. Daneben hat das fusionierte Unternehmen das Potential, Erträge aus den gut 30 Mio. EUR Aktiva der German Startups Group zu generieren, insbesondere aus der Anlage ihrer gut 7 Mio. EUR Liquidität und aus ihren VC Investments mit fairem Wert von über 20 Mio. EUR.

Zur Umsetzung der Transaktion erwirbt die GSG die SGT Capital Pte. Ltd. in Singapur, vorbehaltlich der Zustimmung ihrer für den 7. August 2020 geplanten Hauptversammlung, gegen die Ausgabe von 50,0 Mio. neuen GSG-Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der GSG-Altaktionäre, und gegen die Ausgabe einer Zwangswandelanleihe, die in Abhängigkeit von dem bis 31. Dezember 2022 eingeworbenen Fondsvolumen in weitere 1,0 Mio. bis 103,0 Mio. neue GSG-Aktien wandelt. Die auszugebenden neuen Aktien werden somit in vollem Umfang von der SGT Capital LLC gezeichnet und nicht im Markt platziert. Im Basisszenario eines Fondsvolumens von 1 Mrd. USD erhalten die Einbringenden somit insgesamt 51,0 Mio. GSG-Aktien, bei 2 Mrd. USD 92,8 Mio. GSG-Aktien, und maximal 153,0 Mio. GSG-Aktien im besten Szenario eines Fondsvolumens von 3,5 Mrd. USD. Der bis zum 31. Januar 2023 nicht in Aktien gewandelte Nominalbetrag der Zwangswandelanleihe verfällt ohne Zahlung. Mit der gewählten Mechanik profitieren sowohl die Einbringenden der Sacheinlage als auch die Altaktionäre der GSG von einem etwaigen Übertreffen des Mindestzielvolumens von 1 Mrd. USD. Für den Großteil der neuen GSG-Aktien wurden langfristige Lock-ups vereinbart. So dürfen bis 30. Juni 2022 höchstens 4,5 Mio. der neuen GSG-Aktien und bis 30. Juni 2025 höchstens 20 Mio. der neuen GSG-Aktien veräußert werden.

Der Transaktion liegt eine indikative Unternehmensbewertung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz zugrunde, die für die GSG auf Basis einer NAV-Bewertung unter Abzug des Barwerts künftiger Verwaltungskosten auf 2,35 EUR pro Aktie und für die Sacheinlage der SGT Capital Pte. Ltd. im Basisszenario zu einem Ertragswert von 148,7 Mio. EUR kommt, bis hin zu 618,3 Mio. EUR für das beste Szenario. Mit der ausgehandelten Gegenleistung von 51 Mio. neuen GSG-Aktien im Basisszenario wird die GSG-Aktie mit 2,92 EUR bewertet, und bei 153 Mio. neuen GSG-Aktien im besten Szenario mit 4,04 EUR.

Die Komplementärin der GSG, die German Startups Group Management GmbH, wird in SGT German Private Equity Management GmbH umfirmieren und ein Anteil an ihr in Höhe von 75% wird von ihrer Alleingesellschafterin, der Gerlinger & Partner GmbH, an die SGT Capital LLC veräußert, an der die Gerlinger & Partner GmbH wiederum minderheitsbeteiligt ist. In der neuen Struktur bleibt Christoph Gerlinger Geschäftsführer der Komplementärin und das gesamte GSG Team weiter tätig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Schriftliche Stellungnahme des Abfindungsprüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE bei der Verhandlung am 5. März 2020 die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer sowie Herr StB Jürgens von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Die für den 29. Mai 2020 vorgesehene weitere Anhörung hatte das Gericht aufgrund der Covid-19-Pandemie abgesagt und die Abfindungsprüfer um eine weitere schriftliche ergänzende Stellungnahme gebeten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html

Die Prüfer haben nunmehr ihre "Ergänzende Stellungnahme II" vorgelegt und dabei auf 35 Seiten Fragen des Gerichts zur Konvergenzphase, zur Ewigen Rente, zum Betafaktor, zum Wachstumsabschlag und zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen/Sonderwerte beantwortet. Nach ihren Angaben ergeben sich keine Änderungen, so dass sie auch keine (weitere) Alternativberechnungen erstellt haben.

Bei den zuvor vorgeleten Alternativberechnungen - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_23.html - kamen sie bei einer Marktrisikoprämie von 5,0 % und einer Ausschüttungsquote von 50 % auf eine Abfindung je Aktie in Höhe von EUR 10,55 bzw. bei einer Ausschüttungsquote von 40 % auf einen Betrag von EUR 10,66. Bei einer Eliminierung der inflationsbedingten Kursgewinnbesteuerung würde der Abfindungswert um weitere 10 Cent je Aktie steigen. Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von nur EUR 9,64 angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sixt Leasing SE: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Hyundai Capital Bank Europe GmbH vollzogen

- Joint Venture erwirbt rund 92 Prozent des Grundkapitals der Sixt Leasing SE zum Angebotspreis von 18,00 Euro je Aktie

- Strategische Partnerschaft ermöglicht gemeinsame Nutzung neuer Wachstumschancen

- Veränderungen im Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE

Pullach, 16. Juli 2020 - Die Hyundai Capital Bank Europe GmbH (HCBE), ein Joint Venture der Santander Consumer Bank AG und der Hyundai Capital Services Inc., hat heute den Vollzug ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Sixt Leasing SE bekanntgegeben. Im Februar hatte die HCBE eine Vereinbarung über den Erwerb der Aktien an der Sixt Leasing SE, Pullach, von der Sixt SE unterzeichnet. Darüber hinaus hatte sie allen Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer nennwertlosen Inhaberaktien unterbreitet, das erfolgreich angenommen wurde. HCBE hält nun insgesamt rund 92 Prozent der Aktien der Sixt Leasing SE.

Mit der Akquisition der Sixt Leasing SE beabsichtigt HCBE, seine Position im Bereich der Automobilfinanzierung auszubauen, indem das Produktportfolio um innovative Mobilitätsdienstleistungen ergänzt und das Flottengeschäft sowohl am Point of Sale als auch online ausgebaut wird.

Michael Ruhl, Vorstandsvorsitzender der Sixt Leasing SE: "Wir freuen uns, die Hyundai Capital Bank Europe GmbH als unseren neuen Großaktionär zu begrüßen. Damit ist sichergestellt, dass wir unsere Unternehmensstrategie erfolgreich fortsetzen können. Die strategische Partnerschaft versetzt uns in die Lage, gemeinsam neue Wachstumschancen zu nutzen."

Björn Waldow, Finanzvorstand der Sixt Leasing SE: "Neben den strategischen Vorteilen erhoffen wir uns aus der Integration von Sixt Leasing in die Gruppe der beiden internationalen und finanzstarken Konzerne Santander und Hyundai auch die Möglichkeit, die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft weiter optimieren zu können."

Veränderungen im Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE

Im Zusammenhang mit der Übernahme der Sixt Leasing SE durch die HCBE hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE, Herr Erich Sixt, sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 niedergelegt. Ebenso hat der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Marcus Englert, sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2020 niedergelegt. Herr Dr. Julian zu Putlitz wird sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt Leasing SE fortführen. Der Vorstand spricht den ausscheidenden Mitgliedern des Aufsichtsrates seinen herzlichen Dank für ihren Einsatz für die Gesellschaft aus.

Die Sixt Leasing SE beabsichtigt, den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wege der gerichtlichen Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder wieder zu vervollständigen.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): OLG Düsseldorf hält Befangenheitsgesuche gegen sachverständigen Prüfer für unzulässig

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hatten mehrere Antragsteller die zur Verhandlung geladenen Mitarbeiter der sachverständigen Prüferin wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt.

Dabei argumentiert sie, dass diese vom Gericht "als Sachverständige" geladen worden seien (S. 6). Auch enthalte die zur Vorbereitung des Termins angeforderte Stellungnahme sachverständige Schlussfolgerungen. Nach zivilprozessualen Grundsätzen werde ein sachverständiger Zeuge "automatisch" zum Sachverständigen, wenn er inhaltlich als solcher gehört werde. Einer der abgelehnten Wirtschaftsprüfer habe in der über den BuG beschließenden Hauptversammlung als "Experte im Lager der Antragsgegnerin" (wahrscheinlich gegen entsprechendes, bislang nicht offengelegtes Honorar) Fragen der Aktionäre beantwortet (S. 6). Auch werde aus der vorbereitenden Stellungnahme deutlich, dass die sachverständige Prüferin offenkundig keine neutrale Position einnehme, sondern sich "inhaltlich als Handlanger der Antragsgegnerin" sehe. Die Stellungnahme sei über die Fragen des Gerichts hinausgegangen. Die Prüferin habe "aktiv" versucht, das Gericht etwa von der fehlenden Aussagekraft des unternehmenseigene Betafaktors zu überzeugen (S. 7). Mehrere ablehende Antragsteller hatten ergänzend darauf hingewiesen, dass die Prüferin in einer "Mandantenstory" ihres Firmenmagazins über die Übernahme der Diebold Nixdorf AG durch die Antragsgegnerin berichtet habe. Sie sehe die Antragsgegnerin daher offensichtlkich als ihre Mandantin an, in deren Team und Lager sie sich selbst verorte.

Das LG Dortmund hat die Ablehnungsgesuche mit Beschluss vom 9. Januar 2020 zurückgewiesen. Die sachverständige Prüferin könne zwar wie ein Sachverständiger abgelehnt werden. Davon sei auch das OLG Frankfurt am Main in seinem Beschluss vom 2. Mai 2011 (Az. 21 W 3/11, AG 2011, 828 ff. Rn. 43) "ohne Weiteres" ausgegangen. Allerdings lägen keine Ablehnungsgründe vor.

Das OLG Düsseldorf weist in seinem Beschluss vom 8. Juni 2020 zu den gegen diese Entscheidung eingelegten Beschwerden dagegen darauf hin, dass die Ablehnungsgesuche bereits unzulässig seien. Die nach §§ 17 SpruchG, 30 Abs. 1 FamFG, 406 Abs. 1, 42 Abs. 2 ZPO für Sachverständige geltenden Vorschriften fänden keine Anwendung auf den sachverständigen Prüfer (S. 9). Den Antragstellern stehe daher schon im Ansatz kein Recht auf Ablehnung der sachverständigen Prüferin oder der für sie tätigen Wirtschaftprüfer zu. § 8 Abs. 2 Satz 1 SpruchG bezeichne den sachverständigen Prüfer als "sachverständigen Zeugen". Unabhängig von der Frage, ob es sich bei dieser Bezeichnung um eine Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung handele, habe der Gesetzgeber eine Abgrenzung dahingehend getroffen, dass sich der sachverständige Prüfer jedenfalls - ohne abweichende gerichtliche Beweisanordnung - von dem gerichtlichen Sachverständigen unterscheide (S. 10). 

Angesichts der "klaren gesetzlichen Vorgabe" in § 8 Abs. 2 Satz1 SpruchG mache eine über die bloße Bekundung von Tatsachen aus der Prüfungstätigkeit hinausgehende wertende bzw. beurteilende Tätigkeit oder Schlussfolgerung des sachverständigen Prüfers diesen nicht "automatisch" zum Sachverständigen (S. 11). Das Gesetz wolle zum Zwecke der Beschleunigung und Entlastung die Anwesenheit einer sachverständigen Person sicherstellen, die - als sachkundige Auskunftsperson - aufgrund ihrer Vorbefassung mit dem Bewertungsfall ohne größere Vorbereitung die stattgefundene Unternehemensbewertung samt den zugrunde liegenden Annahmen im Lichte ihrer Prüfung detailliert vor Gericht erläutern und einzelne Fragen mündlich oder schriftlich beantworten kann (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 24. September 2015, Az. I-26 W 13/15 AktE, BeckRS 2015, 19042 Rn. 27). Eine analoge Anwednung der Befangenheitsregeln auf den scahverständigen Prüfer scheide mit Blick auf den eindeutigen Wortlaut des § 406 Abs. 1 ZPO aus.

Kommentar:

Diese Entscheidung des OLG Düsseldorf klärt natürlich die problematische Stellung des sachverständigen Prüfers nicht abschließend. Hierzu wird der Gesetzgeber aufgefordert sein. Nach den Gesetzgebungsmaterialien sollte ein Näheverhältnis des Prüfers zum Hauptaktionär vermieden werden (BT-Drucks. 14/7477, S. 54):

„Ziel dieser Änderung ist, dem Eindruck der Nähe der Prüfer zum Hauptaktionär
von vornherein entgegenzuwirken und damit die Akzeptanz des Prüfungsergebnisses für
die Minderheitsaktionäre zu erhöhen.“

Von dieser Intention des Gesetzgebers einer Plausibilisierung durch einen unabhängigen Prüfer ist in der Praxis fast nichts übrig geblieben. Der sachverständige Prüfer wird in der Regel von dem (zukünftigen) Antragsgegner vorgeschlagen und von diesem auch bezahlt, wobei die Vergütung ohne Beteiligung des Gerichts völlig frei ausgehandelt werden kann. Dies ist dringend zu ändern. 

Viele als sachverständige Prüfer bestellte oder in Frage kommende Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sehen sich angesichts dieser pekuniären Ausgangslage ganz offen als Dienstleister des Hauptaktionärs, der sie ja schließlich auch bezahlt (ohne Einschaltung des Gerichts). So heißt es in einer vom Gericht zu Verfügung gestellten Vergütungsvereinbarung einer der großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften mit dem Hauptaktionär unmissverständlich: „Wir werden diesen Auftrag allein für Sie als unseren Mandanten und nicht im Interesse etwaiger Dritter durchführen.“ Dabei handele es sich bei den Leistungen der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder um "eine Prüfung noch eine prüferische Durchsicht bzw. Review nach deutschen oder internationalen Standards".

Bezeichnend ist dabei, dass die in Frage kommenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in diesem Zusammenhang dem Hauptaktionär zahlreiche weitere, zusätzlich zu vergütende "Unterstützungsleistungen" anbieten, die mit einer neutralen Stellung als sachverständiger Prüfer schlichtweg nicht zu vereinbaren sind. So werden in einer Vergütungsvereinbarung etwa folgende „optionalen Leistungen“ für den Hauptaktionär aufgeführt:

„- Review bzw. Formulierungen im Übertragungsbericht, den Sie gemeinsam mit Ihren Anwälten erstellen;
- Erstellen von Frage- und Antwortkatalogen zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung;
- Teilnahme an der Hauptversammlung im Back-Office;- Fachliche Unterstützung im Rahmen eines etwaigen Spruchverfahrens.“

Auch ist vorgesehen, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Entwürfe des Prüfberichts laufend dem Hauptaktionär vorlegt, so dass dieser „Änderungswünsche“ mitteilen kann. Von einer unabhängigen Plausibilitätsprüfung ist daher nicht auszugehen. Die vom OLG Düsseldorf als Vorteil angeführte Vorbefassung erweist sich daher als problematisch.

Das OLG Düsseldorf erwähnt am Ende seiner Entscheidung mögliche Schadensersatzansprüche gegen den Prüfer gemäß §§ 293d Abs. 2 AktG, 320 Abs. 3 Satz 3, 327c Abs. 2 Satz 4, § 323 HGB als Korrektiv. Die zitierte BGH-Entscheidung (Urteil vom 18. September 2006, Az. II ZR 225/04) verweist zwar auf entsprechende Schadensersatzansprüche als Möglichkeit, In der Praxis gab es aber keinen einzigen bekannten Haftungsfall. Eine schuldhafte Pflichtverletzung des Prüfers wird von einem geschädigten Minderheitsaktionäre schon gar nicht nachzuweisen sein, da entgegen der Gesetzesintention (Bundestags-Drucksache 15/371, S. 15: Vorlage der "vorbereitenden Arbeitspapiere der beauftragten Wirtschaftsprüfer") in den Spruchverfahren die Arbeitspapiere des Wirtschaftsprüfers nicht vorgelegt werden.

Spruchverfahren zum BuG:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8. Juni 2020, Az. I-26 W 7/20 AktE (Befangenheit)

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weitere Verhandlung am 25. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hatte das Gremium Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kam in dem Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_11.html. Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten.

Wegen der COVID-19-Krise hatte das Gremium den für den 18. März 2020 geplanten Termin verschoben. Die Sache soll nunmehr am 25. August 2020, 9:30 Uhr, verhandelt werden. Dabei soll das Sachverständigengutachten erörtert und eine Vergleichsmöglichkeit besprochen werden.

Für Nachbesserungsrechte (ISIN: AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht. Zuletzt wurden im Februar 2020 EUR 0,35 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/kaufangebot-fur-nachbesserungsrechte.html

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Griss

Literatur: Zur Notwendigkeit eines Sachverständigenbeweises im Spruchverfahren

Axel Halfmeier, Florian Jacoby: Zur Notwendigkeit eines Sachverständigenbeweises im Spruchverfahren, ZIP 2020, 203 ff.

Der Beitrag beruht auf einem in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG im Auftrag einer Minderheitsaktionärin erstellten und dort vorgelegten Gutachten. In diesem Verfahren hatte das Gericht keinen Sachverständigen bestellt, sondern lediglich den sachverständigen Prüfer angehört.

Die Autoren erörtern in dem Beitrag die Konsequenzen des in Spruchverfahren nach §§ 17 Abs. 1, 26 FamFG geltenden Amtsermittlungsgrundsatzes und der Vorgabe des § 30 Abs. 3 FamFG, dass ein auf die Beweismittel der ZPO zurückgreifendes Strengbeweisverfahren durchgeführt werden "solle", wenn entscheidungserhebliche "Tatsachen" von einem Beteiligten ausdrücklich bestritten werden. Nach ihrer Ansicht ist das dem Gericht mittels des Begriffs "soll" eingeräumte Ermessen in der Folgeinstanz voll und nicht nur eingeschränkt überprüfbar. Anschließend grenzen sie den sachverständigen Prüfer von einem (im Verfahren gerichtlich bestellten) Sachverständigen ab. Der sachverständige Prüfer habe im Verfahren nicht den Rang eines Sachverständigen und seine Unternehmensbewertung sei kein bereits vorliegendes Gutachten im Sinne des § 411a ZPO. Es sei deshalb irreführend, die Bestellung des sachverständigen Prüfer als vorgezogene (vorweggenommene) Beweisaufnahme zu bezeichnen. Unnötig sei die Bestellung eines (weiteren) Sachverständigen im Spruchverfahren nur bei Vorhandensein (regelmäßig fehlender) eigener Sachkunde des Gerichts oder beim Rückgriff auf den auch im Spruchverfahren anwendbaren § 287 ZPO (Schätzung durch das Gericht "nach freier Überzeugung"). Dies mache aber die Einholung eines Sachverständigengutachtens nicht überflüssig, wenn die Grundlagen für eine Fachwissen voraussetzende Schätzung umstritten seien.

Zu dem in dem gleichen Spruchverfahren vorgelegten Rechtsgutachten von Prof. Dr. Prütting siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/rechtsgutachten-von-prof-dr-prutting.html

Literatur: Die (un)mögliche Suche nach der Wahrheit bei der Unternehmensbewertung im Spruchverfahren

Tobias Höfling: Die (un)mögliche Suche nach der Wahrheit bei der Unternehmensbewertung im Spruchverfahren, NZG 2020, 136 ff.

Der Autor bespricht den Beschluss des OLG München vom 3.9.2019, Az. 31 Wx 358/16, NZG 2019, 1300, zu dem Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE. Nach seiner Ansicht könne es weder den einzig wahren Unternehmenswert noch die allein richtige Unternehmensbewertungsmethode geben. Daraus folge, dass Gerichte nur überprüfen könnten, ob der sich aus der strittigen Unternehmensbewertung ergebende Wert sich noch im Rahmen einer "angemessenen Bandbreite von Werten" bewege.

Literatur: Zur gerichtlichen Kontrolle von Abfindungen im Rahmen des Delistings

Dr. Catharina S. von Berg, MJur (Ocon): Zur gerichtlichen Kontrolle von Abfindungen im Rahmen des Delistings - Eine vergleichende Betrachtung, BKR 2020, 339 ff.

Anlässlich des Beschlusses des BGH vom 22. Oktober 2019, Az. XI 682/18, zur Notwendigkeit der Bezifferung von Anfechtungsklagen analysiert die Autorin die Dynamiken von Spruchverfahren einerseits und Zivil- und KapMug-Verfahren andererseits im Rehmen einer vergleichenden Darstellung. Sie legt dabei einen besonderen Focus auf die Neugestaltung der Delistingregulierung.  

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG: Bestellung der gemeinsamen Vertreterin

Landgericht Nürnberg-Fürth

1 HK O 1659/20

Bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth ist unter dem Aktenzeichen 1 HK O 1659/20 ein gerichtliches Verfahren für die Bestimmung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre wegen der in der Hauptversammlung der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG vom 29.11.2019 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin anhängig.

Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre wurde bestellt:

Frau Rechtsanwältin
Daniela Bergdolt
Nibelungenstr. 84
80639 München

Walther

Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2020

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der First Sensor AG im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Bensheim

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der

First Sensor AG, Berlin

– ISIN: DE0007201907 / WKN: 720 190 –

Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Bensheim ("TE Connectivity"), als herrschende Gesellschaft und die First Sensor AG, Berlin ("First Sensor"), als abhängige Gesellschaft haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ("Vertrag") geschlossen. Dem Vertrag haben die Hauptversammlung der TE Connectivity am 16. April 2020 und die Hauptversammlung der First Sensor am 26. Mai 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der First Sensor (HRB 69326) beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg am 6. Juli 2020 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 7. Juli 2020.

In dem Vertrag hat sich die TE Connectivity verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der First Sensor dessen auf den Inhaber lautende Stückaktie der First Sensor (ISIN DE0007201907) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 5,00 (jede einzeln eine "First Sensor-Aktie" und zusammen die "First Sensor-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 33,27 je First Sensor-Aktie

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 7. Juli 2020 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der First Sensor, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der First Sensor.

TE Connectivity garantiert den außenstehenden Aktionären von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß § 4 Abs. 3 des Vertrags als angemessenen Ausgleich ("Garantiedividende"). Soweit die für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je First Sensor-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird TE Connectivity jedem außenstehenden Aktionär von First Sensor den entsprechenden Differenzbetrag je First Sensor-Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 fällig.

TE Connectivity verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der First Sensor ab dem Geschäftsjahr der First Sensor, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird, für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung ("Ausgleichszahlung") zu zahlen.

Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung betragen für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor für jede First Sensor-Aktie brutto EUR 0,56 ("Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes ("Nettoausgleichsbetrag"), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2020 der First Sensor gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2020 wirksam wird. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der First Sensor gewährt, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird.

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der First Sensor endet oder First Sensor während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der TE Connectivity und der First Sensor auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der First Sensor der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden Aktionäre der First Sensor, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen First Sensor-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie

ab sofort

giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

zu übertragen.

Den Aktionären der First Sensor, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer First Sensor-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der First Sensor-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der First Sensor provisions- und spesenfrei sein.

Die Verpflichtung der TE Connectivity zum Erwerb der First Sensor-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 7. September 2020. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Ist die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots bereits abgelaufen und wird der Vertrag durch die TE Connectivity gekündigt, ist jeder Aktionär der First Sensor berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen First Sensor-Aktien nach näherer Maßgabe des Vertrags gegen Zahlung der Abfindung an die TE Connectivity zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich bzw. eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der First Sensor eine entsprechende Ergänzung des bereits erhaltenen Ausgleichs bzw. der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der First Sensor gleichgestellt, wenn sich die TE Connectivity gegenüber einem außenstehenden Aktionär der First Sensor in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren Ausgleichs bzw. einer höheren Abfindung verpflichtet.

Bensheim, im Juli 2020

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2020

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleich wird in einem Spurchverfahren gerichtlich überprüft. Insoweit verlängert sich die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG

VMS Deutschland Holdings GmbH

Darmstadt

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG, Bremen

Im Jahr 2015 schlossen die MeVis Medical Solutions AG, Bremen, als abhängiges Unternehmen und die VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt, als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Neben einer Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von EUR 1,13 (brutto), entsprechend EUR 0,95 (netto) je Aktie wurde in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,77 festgesetzt.

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) und der Abfindung (§ 305 AktG) aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MeVis Medical Solutions AG und der VMS Deutschland Holdings GmbH hat das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen (2 W 47/19) mit Beschluss vom 15. Mai 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Bremen (11 O 231/15) vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen. Das Landgericht Bremen hatte die Anträge auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung zurückgewiesen.

Die Beschlüsse des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen und des Landgerichts Bremen gibt die Geschäftsführung der VMS Deutschland Holdings GmbH wie folgt bekannt:

I.

Beschluss des Landgerichts Bremen

„Beschluss

In dem Rechtsstreit

1. NEXBTL-Neue Exklusive BioToys Lüllemann-GmbH, …
…
77.  SCI AG, …

Antragsteller

gegen

VMS Deutschland Holdings GmbH, vertr. durch ihre GF Jörg Fässler und John W. Kuo, Alsfelder Straße 6, 64289 Darmstadt,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Hengeler Mueller Rechtsanwälte, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

Herrn Dr. Andreas Meyer im Hagen, Bremen,

als Vertr. der außenstehenden Aktionäre

hat die 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Bremen am 27.12.2018 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Behrens und die Handelsrichter Gerkmann und Manigk beschlossen:

Die Anträge der Antragsteller auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Eine Erstattung der entstandenen außergerichtlichen Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf Euro 200.000,-- festgesetzt.

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer Euro 600,00 nicht übersteigt.“

II.

Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen

„Beschluss

In der Beschwerdesache

1. …
bis
77. …

Antragstellerinnen

gegen

VMS Deutschland Holdings GmbH, Alsfelder Straße 6, 64289 Darmstadt,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf,

Beteiligte:

Dr. Andreas Meyer im Hagen, Bremen,

Vertreter der außenstehenden Aktionäre

hat der 2. Zivilsenat des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Böhrnsen, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Schnelle und die Richterin am Oberlandesgericht Witt

am 15. Mai 2020 beschlossen:

Die Beschwerden der Antragsteller zu 5, 7, 12-15, 21-28, 30, 33, 54, 57-62 und 69-76 werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet nicht statt.

Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Darmstadt, im Juni 2020

VMS Deutschland Holdings GmbH

– Die Geschäftsführung –

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Juli 2020

ams AG: ams gibt erfolgreichen Abschluss der Übernahme von OSRAM bekannt, um weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik zu schaffen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Mit 69 % Anteil an OSRAM nach Abschluss heißt ams die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von OSRAM willkommen und freut sich auf den Beginn der erfolgreichen Integration

Premstätten, Österreich (9. Juli 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt den erfolgreichen Abschluss der Übernahme der OSRAM Licht AG (OSRAM) bekannt. Das Übernahmeangebot ist dabei durch Zahlung des Angebotspreises an die Inhaber der angedienten Aktien heute vollständig vollzogen worden.

Alexander Everke, CEO von ams, betont: "Wir sind stolz darauf, die Übernahme von OSRAM erfolgreich abgeschlossen zu haben. Der heutige Tag ist ein wichtiger Meilenstein, um aus ams und OSRAM einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik zu schaffen. Gemeinsam werden wir beeindruckende neue Produkte und Lösungen anbieten können und so die Innovation bei optischen Technologien vorantreiben.

Wir sind in Europa verwurzelt und werden die hervorragende technologische Basis, IP und Marktposition von OSRAM mit den Stärken von ams kombinieren. Damit sind wir überzeugt, ein weltweit führender Anbieter von optischen Technologien werden zu können. Als globales ams-Team heißen wir die OSRAM-Mitarbeiterinnen und - Mitarbeiter rund um den Globus willkommen und freuen uns darauf, mit der erfolgreichen Integration beider Unternehmen zu beginnen."

Nach Abschluss des Angebots hält ams 69 % aller Aktien von OSRAM auf der Grundlage des Übernahmeangebots und weiterer Zukäufe mit einem Transaktionswert von rund EUR 2,7 Mrd. (exkl. gehaltene eigene Aktien). Als Mehrheitsaktionärin von OSRAM geht ams davon aus, in Kürze im Aufsichtsrat von OSRAM basierend auf dem gehaltenen Aktienanteil vertreten zu sein. ams wird weitere Schritte im Hinblick auf die Integration der beiden Unternehmen zeitnah bekannt geben. 

Über ams

ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von hochwertigen Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen.

Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive.

ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 8.500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Exchange börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com

Übernahmeangebot für Aktien der Axel Springer SE

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der A.SPRINGER SE VNA macht die Tetrachord AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: A.SPRINGER SE VNA 

WKN: 550135 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Tetrachord AG 

Abfindungspreis: 74,00 EUR je Aktie

Dieses Angebot richtet sich nicht an 'US Persons' im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 1000 Aktien. Das Angebot ist auf 450.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 09.07.2020 entnehmen.   (...)

Deutsche Bank AG beendet Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem jahrelangen Streit um die Übernahme der Deutschen Postbank AG (mit anschließendem Squeeze-out) durch die Deutsche Bank wurde eines (von vielen) Kapiteln geschlossen: Die Deutsche Bank nahm die von ihr eingelegte Berufung zum OLG Köln zurück, die sich auf ein Anfechtungsverfahren zum Squeeze-out im Jahr 2015 bezog. Damit wird ein Urteil des LG Köln, das zugunsten der klagenden Postbank-Aktionäre ausfiel, rechtskräftig.

Das Landgericht Köln hatte mit Urteil vom 20. Oktober 2017 den Hauptverhandlungsbeschluss für nichtig erklärt und der Klage von sieben Minderheitsaktionären - Privatpersonen und Beteiligungsgesellschaften - stattgegeben (Az. 82 O 115/15). Zur Begründung hat das Landgericht darauf abgestellt, dass das Informationsrecht der Aktionäre auf der Hauptverhandlung verletzt worden sei. Es folgte der Argumentation der Kläger, dass die Deutsche Bank nicht erst im Jahr 2010, sondern bereits im Jahr 2008 aufgrund einer bereits damals erfolgten Kontollerlangung das Übernahmeangebot hätte unterbreiten müssen (als die Aktienkurse der Postbank noch deutlich besser standen). Daher stünde den Postbank-Aktionären noch eine signifikante Nachzahlung plus Zinsen zu. 

Die Deutsche Bank hatte die Postbank nämlich in zwei Schritten übernommen. Im Jahr 2008 erwarb sie von der Deutschen Post zunächst für EUR 57,25 je Aktie 29,75 % der Postbank-Aktien. Damit blieb die Deutsche Bank haarscharf unter der 30-Prozent-Marke, ab der ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre rechtlich vorgeschrieben gewesen wäre. Kaum zwei Jahre später kam dann das Übernahmeangebot an alle, allerdings erhielten die Postbank-Aktionäre dann nur noch EUR 25 pro Aktie. Das sei eine Ungleichbehandlung und verstoße gegen den Grundsatz, dass alle Aktionäre gleich behandelt werden müssten, trugen die Kläger vor. Durch Absprachen mit der Post habe die Deutsche Bank bereits 2008 die Kontrolle erlangt.

Am 7. Mai 2020 gab es im Berufungsverfahren am OLG Köln eine mündliche Verhandlung. Der Beklagten war bis 15. Juli eine Frist zur Stellungnahme eingeräumt worden, als Urteilsverkündigungstermin war der 1. Oktober 2020 avisiert. Dem kam die Deutsche Bank nun zuvor. „Die Deutsche Bank ist unverändert der Auffassung, dass die Anfechtungsklagen unbegründet waren. Der für das Verfahren erforderliche Aufwand steht jedoch in keinem angemessenen Verhältnis zur wirtschaftlichen Bedeutung dieses Anfechtungsverfahrens,“ teilte die Bank mit.

Neben dem nunmehr abgeschlossenen Anfechtungsverfahren gibt es noch ein Parallelverfahren am OLG Köln, das vom Effecten-Spiegel Verlag und weiteren 15 Aktionären eingeleitet worden war (Az. 13 U 166/11). Mit dieser Klage befasst sich der 13. Zivilsenat des Oberlandesgericht Köln. Die Beweisaufnahme ist weitgehend abgeschlossen. Laut Handelsblatt wurden von 17 geladenen Zeugen 16 gehört. Einige prominente Zeugen wie Ex-Vorstandschef Josef Ackermann, der frühere Privatkundenvorstand Rainer Neske sowie der ehemalige Finanzchef Stefan Krause machten von ihrem Zeugnisverweigerungsrecht Gebrauch. Aufgrund der Coronakrise kam es zuletzt zu Verzögerungen. Der nächste Verhandlungstag soll am 3. September stattfinden.

Der nunmehr rechtskräftig für nichtig erklärte Übertragungsbeschluss ist am 21. Dezember 2015 in das Handelsregister der Postbank (Amtsgericht Bonn) eingetragen worden. Nach zwischenzeitlicher Verschmelzung ist die Postbank nur noch eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank-Tochter DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Sowohl zum BuG wie auch zum anschließenden Squeeze-out laufen seit 2012 bzw. 2016 Spruchverfahren:

- Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

- Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG