Warwick Holding GmbH: MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS PLANT ERHÖHUNG IHRER BETEILIGUNG AN DER VTG AG UND KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT AN

- Von Morgan Stanley Infrastructure Partners gehaltene Beteiligung an der VTG Aktiengesellschaft soll von derzeit 29 Prozent auf mindestens 49 Prozent erhöht werden

- Im Zuge eines freiwilligen Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners würde die Kühne Holding AG ihren Anteil von rund 20 Prozent durch eine abgeschlossene Andienungsvereinbarung einliefern

- Barangebot von 53,00 Euro pro Aktie entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde

London / Hamburg, 16. Juli 2018 - Die Warwick Holding GmbH, eine indirekte 100-prozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. beraten werden, hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "VTG AG") (ISIN DE000VTG9999) abzugeben.

Diese Entscheidung steht im Zusammenhang mit der Möglichkeit, einen Anteil von rund 20 Prozent an der VTG AG zu erwerben, den derzeit die Kühne Holding AG hält. Die Kühne Holding AG wird ihre Beteiligung an der VTG AG im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots durch die Warwick Holding GmbH andienen und hat hierfür eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) unterzeichnet. Dadurch hat sich die Warwick Holding GmbH eine Beteiligung von 49 Prozent an der VTG AG gesichert. Da die Warwick Holding GmbH den Erwerb der Beteiligung von der Kühne Holding AG im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots vollziehen wird, ist die Warwick Holding GmbH nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet.

Den Aktionären der VTG AG sollen 53,00 Euro in bar pro Aktie angeboten werden. Das entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde. Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen, insbesondere zu üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem einschließlich
erforderlicher kartellrechtlicher Freigaben. Ferner muss im Laufe der Annahmefrist bestätigt worden sein, dass weder die VTG AG noch Tochtergesellschaften der Gesellschaft direkte oder indirekte
Geschäftsbeziehungen zu Personen oder Institutionen unterhalten, die auf Sanktionslisten des U.S. Office for Foreign Assets Control ("OFAC") des U.S. Department of the Treasury stehen. Darüber hinaus muss der Erwerb der CIT Rail Holdings (Europe) SAS, Paris, Frankreich durch die VTG AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften (die "NACCO-Übernahme") vollzogen worden sein.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. Die Warwick Holding GmbH behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen der Angebotsunterlage, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Das geplante Übernahmeangebot bietet allen Aktionären der VTG AG die einmalige Gelegenheit, ihre vergleichsweise illiquiden Aktien zu verkaufen.

Morgan Stanley Infrastructure Partners ist ein erfahrener Infrastrukturinvestor mit einem langfristigen Anlagehorizont. Seit dem Erwerb der 29-prozentigen Beteiligung durch die Warwick Holding GmbH im Oktober 2016 hat Morgan Stanley Infrastructure Partners die Wachstumsinitiativen der VTG AG aktiv unterstützt.

"Wir sind von der Erfolgsgeschichte der VTG AG beeindruckt und sind fest davon überzeugt, dass die Gesellschaft ein großes Potenzial hat. Wir haben freundliche Absichten und glauben, dass wir aufgrund unserer weltweiten Expertise im Bereich Infrastruktur ein hervorragender Partner sind, um das künftige Wachstum der VTG AG durch die konstruktive Zusammenarbeit mit allen Beteiligten zu unterstützen. Mit der Übernahme des 20-Prozent-Anteils von der Kühne Holding AG sichern wir zudem die Stabilität im Aktionärskreis", sagte Dr. Markus Hottenrott, Chief Investment Officer von Morgan Stanley Infrastructure Partners.

Morgan Stanley Infrastructure Partners setzt auf einen konstruktiven Dialog mit den Mitarbeitern und Betriebsräten der VTG AG. Des Weiteren soll die Gesellschaft bei der Schaffung von attraktiven Rahmenbedingungen zum Erhalt ihrer ausgezeichneten Mitarbeiterbasis unterstützt werden. Diese ist eine wesentliche Voraussetzung für die Weiterentwicklung der VTG AG.

Morgan Stanley Infrastructure Partners beabsichtigt weiterhin, weder Verbindlichkeiten auf die VTG zu übertragen noch das Verschuldungsprofil der Gesellschaft zu verändern. Die Finanzierung des geplanten Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners ist sichergestellt und ist
nicht auf den Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags angewiesen.

J.P. Morgan unterstützt Morgan Stanley Infrastructure Partners als Finanzberater, Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater. Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet werden muss, wird zu einem
späteren Zeitpunkt entsprechend dem anwendbaren Recht veröffentlicht. Danach wird sie unter http://warwickholding-angebot.de einsehbar sein. Diese Webseite ist ab heute zugänglich.

Zapf Creation AG: Großaktionär der Zapf Creation AG kündigt Gegenantrag zur Gewinnausschüttung an

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Rödental, den 03.07.2018

Der Vorstand der Zapf Creation AG (ISIN DE000A11QU78 / WKN A11QU7) wurde heute durch den Vertreter des Großaktionärs Larian Living Trust darüber informiert, dass der Larian Living Trust beabsichtigt, zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 04.07.2018 den Gegenantrag zu stellen und zu unterstützen, den gesamten im Geschäftsjahr 2017 erzielten
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 30.096.286,26 auf neue Rechnung vorzutragen, so dass keine Gewinnausschüttung erfolgen würde. Da der Larian Living Trust mehr als 50% der zur Hauptversammlung angemeldeten Stimmen vertritt, geht der Vorstand der Zapf Creation AG davon aus, dass sich der Gegenantrag des Larian Living Trust in der Beschlussfassung durchsetzen wird.

Die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 der morgigen Hauptversammlung, die eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,65 vorsehen, werden damit voraussichtlich keine Mehrheit in der Hauptversammlung finden. Zugleich dürfte auch das von der Verwaltung vorgeschlagene Wahlrecht der Aktionäre, die Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Zapf Creation AG aus dem Genehmigtem Kapital 2017 zu einem Preis von EUR 19,68 zu erhalten (Aktiendividende), gegenstandslos werden.

Der Vorstand
Zapf Creation AG

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Oberlandesgericht Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine sehr deutliche Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten. Insoweit könnte die Übernahme der Postbank für die Deutsche Bank deutlich teurer werden.

Die DB Beteiligungs-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Diese Beschwerde hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 5. Juli 2018 als unzulässig verworfen. Nach Auffassung des OLG ist die isolierte Anfechtung einer Zwischenverfügung, die den Umfang der beabsichtigten gerichtlichen Aufklärung vorgibt, ausgeschlossen und die Beschwerde damit nicht statthaft. Die Würdigungen und Rechtsauffassung des Gerichts könnten erst mit dem gegen die Endentscheidung gegebenen Rechtsmittel zur Überprüfung durch die nächste Instanz gestellt werden.

Damit bleibt es bei der Anordnung des Landgerichts, im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung auch die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots zu berücksichtigen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG)

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ncardia AG (Umfirmierung der Axiogenesis AG, deren Aktien vor mehreren Jahren delisted wurden) am 17. August 2018 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Die Gesellschaft ist ein Dienstleister für Wirkstoffentwickler. Mittels Stammzellentechnologie will sie dazu beitragen, bessere Medikamente schneller zum Patienten zu bringen. Zentral sind humane, induziert pluripotente Stammzellen, aus denen Herzmuskelzellen und verschiedene neuronale Zelltypen gezüchtet werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Das Grundkapital der Ncardia AG beträgt insgesamt EUR 280.128,00 und ist eingeteilt in insgesamt 280.128 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, hält gegenwärtig 276.748 Aktien, mithin rund 98,79 % des Grundkapitals der Ncardia AG.

Die Ncardia SA hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 5. Juli 2018 hat die Ncardia SA gegenüber dem Vorstand der Ncardia AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ncardia AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit demselben Schreiben hat die Ncardia SA die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Ncardia SA auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Ncardia SA vom 28. März 2018 vom Landgericht Köln ausgewählt und durch Beschluss vom 18. April 2018 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 5. Juli 2018 bestätigt.

Die Ncardia SA hat dem Vorstand der Ncardia AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die die ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Ncardia SA übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Ncardia AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Ncardia SA die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Ncardia SA mit Sitz in Gosselies, Belgien, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie der übrigen Aktionäre der Ncardia AG mit dem Sitz in Köln (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, (belgische Zentrale Datenbank der Unternehmen, Unternehmensnummer 0565.979.162 (RJP Charleroi)) (Hauptaktionärin) übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Ncardia SA in Höhe von EUR 40,50 je Aktie an der Ncardia AG.“  

(...)"

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hatte das Landgericht Düsseldorf die Sache am 20. März 2018 verhandelt und die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 1. Juni 2018 hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Ansicht des Gerichts bedürften die Planannahmen keiner Korrektur (S. 15 ff). Die Aufrundung des Basiszinssatzes "nach kaufmännischen Grundsätzen" wird vom Landgericht akzeptiert (S. 18). Gleiches gilt für den Ansatz der Marktrisikoprämie mit 5,50 % (S. 19 ff). Auch der mit 0,9 angesetzte unverschuldete Betafaktor bedürfe keiner Korrektur (S. 21 f). Der lediglich mit 0,5 % angesetzte Wachstumsabschlag sei nur auf Widerspruchsfreiheit und Plausibilität zu überprüfen (S. 22). Auch aus Rechtsgründen müsse der Wachstumsabschlag nicht grundsätzlich oberhalb der Inflationsrate angesetzt werden (S. 24).

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diesen Beschluss Beschwerden einzulegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Düsseldorf entscheiden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 1. Juni 2018, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. HairGroup GmbH (früher: HairGroup AG, zuvor: Essanelle Hair Group AG)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup GmbH: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Erwerbsangebot für Aktien der Synaxon AG

Aus dem im Bundesanzeiger vom 9. Juli 2018 veröffentlichten Erwerbsangebot:

"1. Präambel

Die Synaxon AG mit Sitz in Schloß Holte-Stukenbrock („Synaxon“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 36014 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 3.538.500,00 Euro ist eingeteilt in 3.538.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie. Die Aktien der Synaxon sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 40.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der Synaxon mit der ISIN DE0006873805 und WKN 687380 (im Folgenden auch die „Synaxon-Aktien“) durch die ACON Actienbank AG mit Sitz in München (nachfolgend „ACON“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der ACON aber im Auftrag eines Kunden der ACON.

Die ACON Actienbank AG erteilt den Inhabern von Synaxon-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt. Der letzte Kurs der Synaxon AG an der Börse Frankfurt wurde am 07.10.2015 mit 4,40 Euro festgestellt.

Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich, beispielsweise in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 40.000 der nennbetragslosen Stückaktien der Synaxon AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0006873805 und WKN 687380 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main girosammelverwahrt sind.

3. Angebot

Die ACON bietet allen Inhabern von Synaxon-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die Synaxon-Aktien gegen
Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je Synaxon-Aktie beträgt 2,25 EUR (in Worten: zwei EURO fünfundzwanzig Eurocent) (Stückpreis) je Synaxon-Aktie.

Der angebotene Kaufpreis für die Synaxon-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf
Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.  

(…)"

Anmerkung der Redaktion:

Aktien der Synaxon AG werden derzeit bei Valora zu deutlich höheren Kursen gehandelt:
https://valora.de/valora/kurse?isin=DE0006873805
(aktuell EUR 4,33 Geld und EUR 5,36 Brief)

Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG zum Übernahmeangebot der Jiye Auto Parts GmbH

Gemeinsame Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Annahme des Angebots

Amberg, 6. Juli 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot durch die Jiye Auto Parts GmbH, ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng, veröffentlicht. Die Bieterin hatte am 29. Mai 2018 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Grammer AG angekündigt und dieses nach erfolgter Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 25. Juni 2018 veröffentlicht. Die Bieterin bietet den Aktionären der Grammer AG eine Gegenleistung in Höhe von EUR 60,00 pro Aktie in bar. Im Vorfeld des Angebots hatten beide Gesellschaften eine Investorenvereinbarung mit weitreichenden Garantien für Arbeitsplätze, Standorte, Marke und Know-how des Grammer Konzerns unterzeichnet. Die Frist zur Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 25. Juni 2018 begonnen und endet am 23. Juli 2018 um 24:00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG haben die in der Angebotsunterlage dargelegten Ziele und Absichten sorgfältig und eingehend geprüft. Unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots sowie der Ziele und Absichten der Bieterin sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Durchführung des Angebots im Interesse von Grammer und der Grammer Aktionäre liegt. Außerdem bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat die von den Vertragspartnern im Rahmen des Business Combination Agreement geschlossenen Vereinbarungen im Hinblick auf die weitere Zusammenarbeit und künftige Geschäftsentwicklung von Grammer als positiv.

Unter Berücksichtigung der Zukunftsaussichten der Grammer Gruppe als eigenständigem Konzern, der Gesamtumstände des Angebots sowie der Ergebnisse von zwei Fairness Opinions halten Vorstand und Aufsichtsrat von Grammer die von der Bieterin angebotene Gegenleistung von EUR 60,00 je Grammer Aktie aus finanzieller Sicht zum Datum der Stellungnahme für angemessen.

In der gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat daher allen Grammer Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Die ausführliche begründete Stellungnahme finden Sie unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Anfang Februar 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MWG-Biotech AG hatte das Landgericht München I die Sache am 22. Februar 2018 verhandelt und den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn WP Marcus Jüngling von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Deutschland, angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 29. Juni 2018 lehnte das Landgericht eine Erhöhung der Barabfindung ab. Die Antragsgegnerin hat aber die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Zu dem früheren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (zu dem ein Spruchverfahren noch beim OLG München anhängig ist) hatte die Hauptaktionärin eine Barabfindung von EUR 2,20 angeboten. Für den Squeeze-out wurden EUR 3,20 je MWG-Aktie geboten.

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 29. Juni 2018, Az. 5 HK O 4268/17 - Squeeze-out
(LG München I, Az. 5 HK O 4736/11; OLG München, Az. 31 Wx 341/17- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Scheunert u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: EIFLER GRANDPIERRE WEBER Rechtsanwälte, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik), zuvor: Waldeck Rechtsanwälte

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Beschwerde der DB Beteiligungs-Holding GmbH vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html  Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten.

Die DB Finanz-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Dieser Beschwerde ist das Landgericht mit Nichtabhilfebeschluss vom 4. Mai 2018 nicht nachgekommen und hat die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt. Dort ist sie nunmehr unter dem Aktenzeichen I-26 W 12/18 AktE anhängig. Wann eine Beschwerdeentscheidung erheben wird, ist derzeit offen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Die Deutsche Postbank AG ist zwischenzeitlich verschmolzen worden und nunmehr nur noch eine Niederlassung der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Integrata AG: Konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG zum aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren durch die Qualification Star 2 GmbH

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MMVO und § 15 Abs. 1 WpHG

Stuttgart, den 06.07.2018 - Die Qualification Star 2 GmbH, Frankfurt am Main hat heute gegenüber dem Vorstand der Integrata AG ihr am 08. Mai 2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Integrata AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert.

Die Qualification Star 2 GmbH hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH auf EUR 16,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Integrata AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der Ordentlichen Hauptversammlung der Integrata AG gefasst werden, die für den 28. August 2018 geplant ist.

Stuttgart, 06. Juli 2018

Integrata AG und Cegos Group
Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.

Cegos Group
Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.

Kremlin AG: Geplantes Delisting - Prüfung Jahresabschluss zum 31.12.2017

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Steinheim - Es stehen Überlegungen an, die Aktien der Kremlin AG aus dem regulierten Markt zu delisten. Diesbezüglich wird nun mit der BaFin Kontakt aufgenommen, um die Voraussetzungen eines Delistings abzuklären.

Betreffend der Abschlussprüfung teilte uns die zuständige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit, dass sich die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2017 verzögern wird.

Des Weiteren haben wir soeben erfahren, dass die Aktien der Kremlin AG laut Homepage der BÖAG Börsen AG seit dem 17.05.2018 bis auf weiteres vom Handel ausgesetzt sind.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Umfassender Beweisbeschluss - Anordnung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das LG Dortmund Herrn Wirtschaftsprüfer Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens beauftragt.

Das Gericht führt in dem Beweisbeschluss vom 7. Juni 2018 aus, dass eine bloße Anhörung des Vertragsprüfers nicht ausreichend sei. Die noch aufzuklärenden Fragen griffen über den Prüfbericht des Vertragsprüfers hinaus. So müsste die Unternehmensplanung vor dem Hintergrund der tatsächlichen Zahlen zum 30. Juni 2016 nochmals auf Plausibilität überprüft werden, insbesondere auch im Hinblick auf die Rolling Forecasts Mai und Juni 2016 und den Halbjahresbericht 2016 (die nicht Gegenstand des Prüfberichts waren).

Darüber hinaus soll der Sachverständige eine ganze Reihe von Fragen des Gerichts beantworten, u.a. ob in der Phase der ewigen Rente eine Thesaurierung für den Wachstumsbeitrag vorzunehmen sei. Weitere Fragen betreffen den Betafaktor, die nicht betriebsnotwendige Liquidität und den Wachstumsabschlag.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hatte in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 11. Januar 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Diese hat nunmehr das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 28. Juni 2018 (und einer kurzen Begründung) zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Hamburg, Beschluss vom 28. Juni 2018, Az. 13 W 66/17
LG Hamburg, Beschluss vom 11. Januar 2017, Az. 415 HKO 27/15
SCI AG u.a. ./. HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG: P+P Pöllath + Partners, 80331 München

Sinner Aktiengesellschaft: Ankündigung Pflichtangebot durch SBS Familien-Verwaltungs AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sinner Aktiengesellschaft (General Standard Frankfurt, ISIN: DE0007241002 / WKN 724100) haben die am 2. Juli 2018 von der SBS Familien-Verwaltungs AG (die "Bieterin") bekannt gegebene Entscheidung, den Aktionären der Sinner Aktiengesellschaft im Wege eines Pflichtangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (die "Sinner-Aktien") zu erwerben (das "Pflichtangebot"), zur Kenntnis genommen.

Laut ihren weiteren Angaben beabsichtigt die Bieterin, das Pflichtangebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung (sog. Delisting) sämtlicher Sinner Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot sollen laut Angaben der Bieterin im Internet unter www.sbs-familien-verwaltungs-ag.de veröffentlicht werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden das Pflichtangebot und die Beantragung eines möglichen Delistings der Aktien der Sinner Aktiengesellschaft nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin prüfen und zu gegebener Zeit dazu Stellung nehmen.

3. Juli 2018

Sinner Aktiengesellschaft

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft

Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft
Bremen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
– ISIN DE0008086000 / WKN 808600 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft vom 11. Mai 2018 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (§§ 327a ff. AktG).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Juni 2018 in das Handelsregister der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Oldenburg unter HRB 3003 eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft eine Barabfindung in Höhe von EUR 24,86 je auf den Inhaber lautende Stückaktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Benedikt Kastrup, Partner bei HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Elsa Brändström-Str. 7, 33602 Bielefeld, als der mit Beschluss vom Landgericht Hannover ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.

Die beschlossene Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Landesbank Baden-Württemberg

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Wir gehen davon aus, dass die Notierung der Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft im regulierten Markt an den Börsen Hannover, Hamburg und Berlin spätestens am 29. Juni 2018 eingestellt wird.

Bremen, im Juni 2018

Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juni 2018

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der BOGESTRA: Vergleichsweise Anhebung der Barabfindung um EUR 10,- auf EUR 280,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft ("BOGESTRA"), Bochum, hat das LG Dortmund bei dem Termin am 6. Juni 2018 einen Vergleich protokolliert. Dieser sieht eine Anhebung der Barabfindung um EUR 10,- auf EUR 280,- vor. Der Erhöhungsbetrag ist nicht verzinst und verjährt innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

LG Dortmund, Az. 20 O 93/16 AktE
Eckert u.a.. ./. Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, 40227 Düsseldorf (RA Dr. Martin Wittmann)

SKW-Aufsichtsrätin Dr. Eva Nase legt nach nur wenigen Wochen ihr Amt nieder

Presseinformation

München, 3. Juli 2018 - Die auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 in den Aufsichtsrat der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG gewählte Rechtsanwältin Dr. Eva Nase hat ihr Amt mit Wirkung zum 10. Juli 2018 bereits wieder niedergelegt. Dies teilte der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Olaf Marx dem Vorstand mit. Demnach habe Frau Dr. Nase mitgeteilt, aufgrund eines Konflikts mit der aktuellen "Kanzlei-Policy" dem Aufsichtsrat nicht länger angehören zu können. Frau Dr. Nase ist Partnerin der Kanzlei P+P Pöllath + Partners. Sie war auf Vorschlag des Aktionärs MCGM GmbH, deren Geschäftsführer Dr. Marx ist, in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Das Amtsgericht München hatte am 1. Dezember 2017 das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung über das Vermögen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG eröffnet. Die Gesellschaft strebt die finanzielle Sanierung über einen Insolvenzplan an, der bei Gericht eingereicht ist.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 29. November 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung am 29. November 2018, 10:30 Uhr, anberaumt.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Verhandlung am 27. August 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG hat das bei der Finanzmarktaufsicht FMA eingerichtete Gremium in einer internen Sitzung (ohne Parteien) die Sachlage erörtert. Es hat für den 27. August 2018, 12:30 Uhr einen Verhandlungstermin mit den Parteien anberaumt. Dabei soll die Sach- und Rechtslage besprochen und geklärt werden, ob eine vergleichsweise Lösung möglich ist oder ein externen Sachverständigen bestellt wird.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) gab es im letzten Jahr mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30. Das Nachbesserungspotential dürfte allerdings deutlich höher sein.

Gremium zu Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: EUR 300 Millionen Nachbesserungsrechte

Laut der Wirtschaftszeitung "Handelsblatt" muss Volkswagen aufgrund der Erhöhungen durch das LG München I und das OLG München zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE mehr als EUR 300 Millionen nachzahlen.

Zu dem Handelsblatt-Beitrag:
https://www.handelsblatt.com/unternehmen/industrie/olg-beschluss-volkswagen-muss-man-aktionaeren-mehr-als-300-millionen-euro-nachzahlen/22753796.html?ticket=ST-1612823-dEsMEgL4AHbBWVZcefLI-ap6

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der 31. ordentlichen Hauptversammlung der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 23. Juni 2017 war der Squeeze-out der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre zugunsten des Hauptaktionärs Sastre Holding beschlossen worden. Sastre (hinter der die Paulsen Familiae Foundation steht) zahlte den Minderheitsaktionären eine Barabfindung von EUR 26,- je Stammaktie und EUR 18,50 je Vorzugsaktie.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre hatten die Überprüfung der Angemessenheit der angebotene Beträge beantragt. Das Handelsgericht Wien hat die eingegangenen Anträge verbunden und mit Beschluss vom 26. Juni 2018 Frau Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter zur gemeinsamen Vertreterin der nicht antragstellenden ehemaligen Aktionäre bestellt.

Die Marktteilnehmer erwarten offensichtlich eine Nachbesserung, da es mehrere Kaufangebote für Schlumberger-Nachbesserungsrechte bis zu EUR 1,50 gab:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/02/kaufangebot-des-iva-fur-bwt-und.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/12/kaufangebot-des-iva-fur-schlumberger.html

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• BUWOG AG: Squeeze-out

• Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018

• C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)

• Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out; Eintragung des Beschlusses steht unmittelbar bevor.

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Integrata AG: Squeeze-out

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)

• Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out am 27. Juni 2018 eingetragen und bekannt gemacht 

• Plaut AG: Squeeze-out 

• Softship AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. August 2018
  

• SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out
  

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018

 (Angaben ohne Gewähr)

MAN SE: Rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Volkswagen Truck & Bus AG

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Das Oberlandesgericht München hat heute seine rechtskräftige Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den am 26. April 2013 zwischen der MAN SE und der Volkswagen Truck & Bus AG geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verkündet. Das Oberlandesgericht München hat die in dem Vertrag angebotene Barabfindung auf EUR 90,29 je Aktie festgesetzt; der jährliche Ausgleich wurde auf EUR 5,50 brutto (abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz) je Aktie festgelegt. Der Beschluss des OLG München ist rechtskräftig.

Die Barabfindung kann gemäß § 305 Abs. 4 S. 3 AktG noch binnen zwei Monaten nach Bekanntmachung der Entscheidung des OLG München im Bundesanzeiger angenommen werden.

München, den 29.06.2018

MAN SE
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE: Entscheidungsgründe des OLG München

Die Entscheidung des OLG München ist u.a. von der Bayerischen Staatskanzlei ("Bayern.Recht") mit Leitsätzen veröffentlicht worden:

http://www.gesetze-bayern.de/Content/Document/Y-300-Z-BECKRS-B-2018-N-13298?hl=true

Leitsätze:

1. Für einen Stichtag im Juni 2013 ist eine Marktrisikoprämie von 5,0% (nach persönlichen Steuern) angemessen.

2. Das Gericht kann im Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Abfindung gem. § 305 AktG im Rahmen der Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode die im Diskontierungssatz anzusetzende Marktrisikoprämie auch unter den Mittelwert der vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW empfohlenen Bandbreite absenken.

3. Der Verrentungszinssatz für die Errechnung des angemessenen garantierten Ausgleichs nach § 304 AktG kann sich jedenfalls dann nicht nach dem stichtagsbezogenen Risiko des beherrschenden Unternehmens richten, wie es im Risiko-Spread einer langfristigen Unternehmensanleihe zum Ausdruck kommt, wenn der Markt zum Stichtag objektiv bestehende nicht unerhebliche wert- und risikorelevante Verhältnisse des beherrschenden Unternehmens, wie die Manipulation von Abgaswerten bei … AG, nicht kannte.

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Anmerkung zu Leitsatz 2: In der Praxis setzen die Antragsgegner bei der Ertragswertberechnung meist eine (nach unserer Auffassung überhöhte) Marktrisikoprämie in Höhe von 5,50 % an. Das Landgericht hatte diese "Prämie" auf 5 % reduziert, was vom OLG bestätigt wurde.