Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens
im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Haake-Beck AG
In dem Spruchverfahren beim Landgericht Bremen (Az. 12 O 94/17) zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung gibt die Haake-Beck AG den Inhalt des am 27.09.2017 gerichtlich protokollierten Vergleichs bekannt:
1. - 4. […]
(die Parteien unter 1-4 werden nachfolgend gemeinsam auch als „Antragsteller“ bezeichnet)
sowie
5. Herr Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstraße 37, 28195 Bremen
– als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –
und
6. Haake-Beck AG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen (nachfolgend als „Haake-Beck“ bezeichnet), vertreten durch ihren Vorstand,
– Verfahrensbevollmächtigter: Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main -
7. Brauerei Beck GmbH & Co. KG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen (nachfolgend als „Brauerei-Beck“ bezeichnet), vertreten durch ihre Komplementärin Kaiserbrauerei GmbH & Co. OHG, diese wiederum vertreten durch die Kaiserbrauerei GmbH vertreten durch ihre Geschäftsführer.
Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“), die Haake-Beck und die Brauerei-Beck werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
Präambel
Am 15. November 2016 beschloss die Gesellschafterversammlung der Haake-Beck die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft. Als Barabfindung nach § 207 UmwG wurde ein Betrag von EUR 1.940,01 je Stückaktie an der zukünftigen Haake-Beck AG angeboten. Der Formwechselbeschluss wurde am 10. Februar 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.
Ehemalige Kommanditisten der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen (Aktz. 12 O 94/17) anhängig ist.
Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren einvernehmlich zu beenden.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien im Einzelnen auf Vorschlag und Anraten des Gerichts was folgt:
§ 1
Erhöhung der Barabfindung
1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, jedem im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels vorhandenen Kommanditisten der Haake-Beck – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – zusätzlich zur angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.940,01 einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie an der zukünftigen Haake-Beck AG im Falle der Annahme des Barabfindungsangebots nach § 207 UmwG für die angenommenen Aktien zu zahlen. Eine Verzinsung des von der Brauerei-Beck zusätzlich zu zahlenden Betrags erfolgt nicht.
1.2 Die Auszahlung der Beträge ist für die Kommanditisten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.
§ 2
Beendigung des Verfahrens
2.1 Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter erkennen die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter Berücksichtigung des § 1.1 als angemessen an und erklären dieses Spruchverfahren für erledigt. Die Haake-Beck stimmt diesen Anerkenntnissen zu. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.
2.2 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren Aktz. 12 O 94/17 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und der Haake-Beck sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.
§ 3
[…]
§ 4
Bekanntmachung
Die Haake-Beck verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen Inhalt im Volltext mit Ausnahme […] auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem Informationsdienst für Nebenwerte „GSC-Research“ und in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt zu machen.
5.1 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
5.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.
5.3 Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und seiner Durchführung ist, soweit gesetzlich zulässig, Bremen.
Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung gemäß obigem Vergleich
Die aufgrund des Vergleichs nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie an der Haake-Beck AG nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, der Haake-Beck AG, Am Deich 18/19, 28199 Bremen, ihre Bankverbindung mitzuteilen.
Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Kommanditisten der Haake-Beck AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
Im Oktober 2017
Haake-Beck AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 2. November 2017
