STRABAG AG: ao. Hauptversammlung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out - Verschmelzungsvertrag beurkundet

Die außerordentliche Hauptversammlung der STRABAG AG, Köln, findet am 24. März 2017 im Congress Centrum Nord, Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Str., 50679 Köln (Deutz), ab 10 Uhr statt. Auf dieser Hauptversammlung soll der Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden, hier im Rahmen einer Verschmelzung (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Hierbei soll die STRABAG AG als übertragende Gesellschaft auf die Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG, Hoppegarten, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der STRABAG AG und der Ilbau, der am 30. Dezember 2016 beurkundet wurde. Der Vertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der STRABAG AG und der Ilbau eingereicht. 

Squeeze-out bei der AWD Holding AG: Spruchverfahren ohne Erhöhung der Barabfindung abgeschlossen

In dem seit 2009 laufenden Spruchverfahren zu Squeeze-out bei der AWD Holding AG hatte das LG Hannover die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerden hat das OLG Celle nunmehr mit Beschluss vom 28. Dezember 2016, Az. 9 W 115/16, zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Celle, Beschluss vom 28. Dezember 2016, Az. 9 W 115/16

LG Hannover, Beschluss vom 2. März 2016, Az. 23 O 191/09

123 Antragsteller, davon 10 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg

primion Technologies AG: Handelsaussetzung

VEH-News vom 5. Januar 2017:

Der Handel mit den Aktien der primion Technologies AG wurde heute um 12:39 Uhr bis auf weiteres ausgesetzt. Die Gesellschaft wird in den nächsten Tagen eine wichtige Meldung veröffentlichen. 

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Beweisbeschluss des LG Berlin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG einen Beweisbeschluss getroffen. Laut dem Beschluss vom 20. Dezember 2016 soll Herr Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny ein schriftliches Sachverständigengutachten über die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung erstellen.

Der Sachverständige soll die Planungen der GSW (hier vor allem die außerhalb des regulären Planungsprozesses der Gesellschaft erfolgten) auf Plausibilität überprüfen. So sei nicht auszuschließen, dass die überaus dynamische Entwicklung des Berliner Marktes für Mietwohnungen unterschätzt worden sei. Die starke Zuwanderung nach Berlin und der damit einhergehende stetig ansteigende Nachfrageüberhang nach Wohnraum seien zum Bewertungsstichtag vorhersehbar gewesen (S. 2). Auch soll der Gutachter prüfen, ob der in der Planung enthaltene, relativ moderate Anstieg der Sollmieten von lediglich 1% ab 2019 als realistisch anzusehen ist (S. 3). Des Weiteren soll er die Annahme einer dauerhaften Leerstandsquote von 2,6% überprüfen (S. 4).

Dem Gericht dränge sich angesichts der Anpassung bei den Instandhaltungskosten der Verdacht auf, dass es sich bei den Planungsänderungen per 12. Dezember 2013 um "anlassbedingte Änderungen" handele (S. 4). Daher sei eine Einflussnahme der Antragsgegnerin zu untersuchen. Im Übrigen sei zu prüfen, ob die zum Bewertungsstichtag zu erwartenden (unechten) Synergien nachvollziehbar ermittelt und plausibel zwischen beiden Unternehmen aufgeteilt worden seien (S. 5).

Hinsichtlich des Kapitalisierungszinssatzes soll der Ansatz eines einheitlichen Basiszinssatzes von 2,50% für den Stichtag überprüft werden (S. 5). Das Gericht hält die vom IDW vorgeschlagene Rundung auf das nächste Viertelprozent für willkürlich. Lediglich die Überlegung sei gerechtfertigt, mit einer Auf- oder Abrundung erkennbare Tendenzen in der weiteren Zinsentwicklung zu berücksichtigen. Für die Marktrisikoprämie sei von einem Nachsteuerwert von 4,5% auszugehen (S. 5). Angesichts der zum Stichtag bestehenden Unterschiede in den Geschäftsmodellen von GSW und Deutsche Wohnen hält das Gericht den Ansatz eines identischen Betafaktors für beide Unternehmen nicht unbedingt für plausibel. Das unverschuldete Raw-Beta der GSW habe konsistent unter demjenigen der Deutschen Wohnen gelegen (S. 6). Gerade in der näheren Zukunft dürften für die GSW mit ihren ausschließlich in Berlin belegenen Wohnungsbeständen von höheren Wachstumsraten als dem angesetzten Wachstumsabschlag von 1% auszugehen sein (S. 6).

Das LG Berlin hatte mit Verfügung vom 26. April 2016 eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses auf 1 : 2,75 vorgeschlagen (von 1 : 2,33) und eine Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto bzw. EUR 1,80 netto. Die Antragsgegnerin lehnte den gerichtlichen Vorschlag jedoch als überhöht ab, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Innerer Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Dezember 2016 betrug 95,62 € pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 46,5 % seit Jahresbeginn (31.12.2015: 65,26 €).

Zum Portfolio:

Am 20. Dezember 2016 erhöhte die Amadeus Corporate Business AG, den Kaufpreis für die Aktien der I:FAO AG (WKN: 622452) im Delisting-Erwerbsangebot auf 30,00 €. Zusätzlich wird unter bestimmten Voraussetzungen eine Nachbesserung von bis zu 5,00 € gewährt. Die Shareholder Value Beteiligungen AG war an den Verhandlungen zur Erhöhung des Angebotspreises federführend beteiligt und hat das Angebot zu diesen verbesserten Konditionen angenommen. Damit wird seit Anschaffung der Aktien ein Gewinn von knapp 7 Mio. € realisiert. Weitere Positionen, die zur Wertentwicklung des Portfolios im Dezember wesentlich beitrugen, waren die Secunet Security Networks AG (WKN: 727650), die SMT Scharf AG (WKN: 575198) sowie die Stada-Arzneimittel AG (WKN: 725180).

Quelle: Shareholder Value Beteiligungen AG

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der PETROTEC AG wirksam

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Verschmelzung der PETROTEC AG auf die REG Germany AG, München, ist am 2. Januar 2017 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Amtsgericht München) eingetragen und am 3. Januar 2017 bekannt gemacht worden. Mit dieser Eintragung ist auch der auf der Hauptversammlung am 15. November 2016 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der PETROTEC AG wirksam geworden.

Für den Squeeze-out hatte die Hauptaktionärin eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der PETROTEC AG angeboten. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG: Gerichtlicher Gutachter kommt auf EUR 13,29 je Medion-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH, Berlin, hat der mit Beschluss vom 22. Oktober 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Herr Dr. Lars Franken, Wirtschaftsprüfer bei der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, kommt in dem auf den 8. Dezember 2016 datierten Gutachten auf einen etwas höheren Barabfindungsbetrag als von der Antragsgegnerin angeboten. Er ermittelt einen Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens in Höhe von EUR 593,9 Mio., entsprechend EUR 13,29 je MEDION-Aktie. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von EUR 13,- je Medion-Stückaktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 brutto je Stückaktie angeboten. Nach Ansicht des Sachverständigen sind EUR 0,84 brutto bzw. EUR 0,71 netto (nach Abzug der Körperschaftssteuern inkl. Solidaritätszuschlag) als Ausgleichszahlung angemessen.

Die Beteiligten können innerhalb von sechs Wochen zu dem Gutachten Stellung nehmen.

Landgericht Dortmund, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham, & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Generalversammlung lehnt Ausschüttung einer Dividende an Aktionäre der Highlight Communications AG ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 30. Dezember 2016

Die Generalversammlung der Highlight Communications AG hat heute den Vorschlag des Verwaltungsrats, eine Dividende ohne Verrechnungssteuerabzug von CHF 0.20 pro dividenden-berechtigter Inhaberaktie zu je CHF 1.00 Nennwert auszuschütten, abgelehnt. Damit wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Dividende an die Aktionäre der Highlight Communications AG ausgeschüttet.

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2016 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2016 von SpruchZ

KUKA Aktiengesellschaft: Verkauf des Systems US-Aerospace-Bereichs

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die KUKA Aerospace Holdings LLC hat mit heutiger Zustimmung des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft ihren in einer Tochtergesellschaft gebündelten Systems US-Aerospace-Bereich an das USamerikanische Unternehmen Advanced Integration Technology, Inc., verkauft. Der Verkauf des US-Aerospace-Bereichs ist vor dem Hintergrund des Übernahmeangebots der MECCA International (BVI) Limited, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., vom 16. Juni 2016 zu sehen. Für den Vollzug des Übernahmeangebots müssen die Freigaben durch die USamerikanischen Behörden CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) und DDTC (Directorate of Defense Trade Controls) vorliegen. Hierfür ist die Veräußerung des Systems US-Aerospace-Bereichs eine wichtige Voraussetzung. 

Augsburg, 15. Dezember 2016 

KUKA Aktiengesellschaft 

Der Vorstand 

KUKA Aktiengesellschaft: US-Behörden geben Übernahme von KUKA durch Midea frei

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR 

Die US-amerikanischen Behörden CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) und DDTC (Directorate of Defense Trade Controls) haben am 29. Dezember 2016 die Übernahme der KUKA Aktiengesellschaft durch MECCA International (BVI) Limited, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., freigegeben. Damit sind alle Vollzugsbedingungen für das Übernahmeangebot vom 16. Juni 2016 erfüllt. Die Abwicklung des Übernahmeangebots kann für die erste Januarhälfte 2017 erwartet werden.

Augsburg, 30. Dezember 2016

KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft: Entscheidungsverkündung am 8. Februar 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die TKH Technologie Deutschland AG) hatte das Landgericht München I die Sache am 7. April 2016 und am 12. August 2016 verhandelt. Dabei wurden die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau WP Susann Ihlau und Herr WP Hendrik Duscha von der Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, angehört.

Der zunächst für den 30. Dezember 2016 angesetzte Verkündungstermin wurde nunmehr auf Mittwoch, den 8. Februar 2017, 9:00 Uhr, verschoben.

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Augusta Technologie-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK 7347/15
Bäßler, F. u.a. ./. TKH Technologie Deutschland AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TKH Technologie Deutschland AG: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Sachstand des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass eine weitere verfahrensleitende Verfügung frühestens Ende November 2017 erfolgen werde. Der Referatsrichter werde Ende September 2017 ausscheiden. Zunächst müsste eine "Vielzahl anhängiger älterer Spruchverfahren" erledigt werden.

Der Antragsgegnerin wurde eine Frist zur Stellungnahme bis zum 31. Mai 2017 gesetzt.

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

LG Stuttgart, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Sachstand des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Jetter AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Jetter AG mitgeteilt, dass eine weitere verfahrenleitende Verfügung frühestens Ende November 2017 erfolgen werde. Der Referatsrichter werde Ende September 2017 ausscheiden. Zunächst müsste eine "Vielzahl anhängiger älterer Spruchverfahren" erledigt werden.

Der Antragsgegnerin wurde eine Frist zur Stellungnahme bis zum 31. Mai 2017 gesetzt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung AG
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt. Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schwarz Pharma AG beendet: Auch das OLG Düsseldorf lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 8. Juli 2009 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Schwarz Pharma AG, Monheim, hatte das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 28. November 2013 eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der UCB GmbH, angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Hauptaktionärin hatte EUR 111,44 je Aktie angeboten, etwas mehr als zu dem 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (EUR 104,60 je Aktie).

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 12. Dezember 2016 zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

Das OLG verweist in seiner Begründung im Wesentlichen auf die Ausführungen des Landgerichts (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/12/squeeze-out-shwarz-pharma-ag-lg.html). Für die Barabfindung beim Squeeze-out sei auch nicht der Barwert der Ausgleichszahlungen nach dem 2007 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich. Auch angesichts des Beschlusses des BGH vom 12. Januar 2016 (Az. II ZB 25/14, AG 2016, 359 ff.) halte das OLG an seiner bisherigen Rechtsprechung fest, dass sich die Höhe der Barabfindung regelmäßig nicht auf der Basis des Barwerts des Ausgleichs aus dem früheren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag berechne. Vielmehr bilde auch in diesem Fall der Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses die Grundlage der Barabfindung. Dies gelte auch dann, wenn die kapitalisierte Ausgleichszahlung zu einem höheren Wert führen würde (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. November 2016, Az.- I-26 W 2/16 (AktE) und weitere Entscheidungen).

LG Düsseldorf, Beschluss vom 28. November 2013, Az. 33 O 175/09 AktE
84 Antragsteller, davon 7 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UCB GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV-Beschluss am 29. Dezember 2016
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 2. Dezember 2016)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
• Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016) 
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV-Beschluss am 13. Dezember 2016)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht
• WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out)

 (Angaben ohne Gewähr)

PNE WIND AG: PNE WIND AG hat Verkauf des Windpark-Portfolios erfolgreich abgeschlossen

Pressemitteilung

- PNE WIND bleibt zu 20 Prozent an den Windparks beteiligt

- Hohe Liquidität für zukunftsweisende Investitionen

Cuxhaven, 29. Dezember 2016 - Die PNE WIND AG hat den größten Windparkverkauf der Unternehmensgeschichte erfolgreich abgeschlossen und den Kaufpreis von rund 103 Mio. Euro erhalten. Nachdem das Bundeskartellamt eine Freigabe für den Verkauf von 80 Prozent der Gesellschaftsanteile des 142 MW Windpark-Portfolios an eine Tochtergesellschaft der AREF II Renewables Investment Holding S.à r.l erteilt hatte, konnte die Abwicklung vollzogen werden. Bei dem Käufer handelt es sich um eine Gesellschaft des Energie- und Infrastrukturfonds Allianz Renewable Energy Fund II, der von Allianz Global Investors GmbH (AllianzGI) verwaltet wird.

Damit konnte die PNE WIND AG erneut Windenergieprojekte für einen dreistelligen Millionenbetrag an einen international renommierten Käufer veräußern, wie schon beim Verkauf von Offshore-Projekten an DONG Energy und beim Verkauf der britischen Projektpipeline an Brookfield.
Markus Lesser, Vorstandsvorsitzender der PNE WIND AG: "Mit AllianzGI haben wir einen verlässlichen und langfristigen Partner für das Windpark- Portfolio. Das freut uns, denn es zeigt Vertrauen in die Qualität unserer Windparks und das Betriebsmanagement. Durch den Verkauf verfügt PNE WIND jetzt über eine hohe Liquidität, die Grundlage für weitere Projekte und zukunftsweisende Investitionen sein wird. Außerdem konnten wir die Segmente Stromerzeugung und Dienstleistungen für Windparks durch das Portfolio deutlich stärken."

Der Windenergie-Spezialist PNE WIND AG hält nach dem Verkauf weiterhin 20 Prozent des Portfolios und bleibt langfristig als Dienstleister für das Betriebsmanagement der Windparks tätig.
In den Aufbau des Windpark-Portfolios hatte PNE WIND seit dem Jahr 2014 investiert. Fertiggestellte Windparks wurden sukzessive in dieser Gesellschaft gebündelt. In einem der veräußerten Windparks befinden sich noch zwei Windenergieanlagen mit einer Nennleistung von zusammen 6 MW in Bau. Ein zusätzlicher Windpark mit rund 10 MW durchläuft das Genehmigungsverfahren und soll später in das Portfolio integriert werden. In den Windparks des verkauften Portfolios wird umweltfreundlicher Strom erzeugt, der den durchschnittlichen Jahresbedarf von rund 125.000 Haushalten abdeckt.

Über die PNE WIND-Gruppe

Die PNE WIND-Gruppe mit ihren Marken PNE WIND und WKN ist ein führender deutscher Windpark-Projektierer. Mit rund 360 Mitarbeitern bietet die PNE WIND-Gruppe seit über 25 Jahren die gesamte Wertschöpfungskette von Entwicklung, Projektierung, Realisierung, Finanzierung, Betrieb, Vertrieb und Repowering von Windparks im In- und Ausland an Land aus einer Hand an. Nach Übergabe der fertiggestellten Anlagen an die Betreiber zählt zudem das technische und kaufmännische Betriebsmanagement einschließlich der regelmäßigen Wartung zum Leistungsspektrum der PNE WIND-Gruppe. Auf See werden Offshore-Windkraftwerke bis zur Baureife entwickelt und Dienstleistungen bis zum Betrieb der Anlagen durchgeführt. Neben der Geschäftstätigkeit im etablierten deutschen Heimatmarkt ist die PNE WIND- Gruppe international positioniert, um von dem enormen Wachstumspotenzial des globalen Windenergiemarktes zu profitieren, und expandiert in dynamischen Wachstumsmärkten.

ADLER Real Estate AG: Ankündigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-Out)

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, (ISIN: DE0005008007) gibt bekannt, dass der Vorstand der Gesellschaft am heutigen Tage mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen hat, dass die Gesellschaft als Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin einen aktienrechtlichen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft nach §§ 327a ff. AktG durchführt. Dazu hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft heute gegenüber der WESTGRUND Aktiengesellschaft angekündigt, dass sie ein formales Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die WESTGRUND Aktiengesellschaft richten wird, dass die Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-Out).

Ebenfalls am heutigen Tage hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft einen Aktienkaufvertrag mit einem Aktionär der WESTGRUND Aktiengesellschaft über den Erwerb eines Aktienpakets zur Erreichung eines Anteils von mehr als 95 % des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft abgeschlossen, wodurch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Berlin, den 29. Dezember 2016
Der Vorstand

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Ankündigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-Out) durch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Die WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin, (ISIN: DE000A0HN4T3) gibt bekannt, dass die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, heute gegenüber der WESTGRUND Aktiengesellschaft angekündigt hat, dass sie ein formales Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die WESTGRUND Aktiengesellschaft richten wird, dass die Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (Squeeze-Out).

In diesem Zusammenhang hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft der WESTGRUND Aktiengesellschaft ebenfalls mitgeteilt und nachgewiesen, dass sie am heutigen Tage einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb eines Aktienpakets zur Erreichung eines Anteils von mehr als 95% des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft abgeschlossen hat, wodurch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Hauptaktionärin der WESTGRUND Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird.

WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin

Berlin, den 29. Dezember 2016 

Der Vorstand

Sachstand in den AXA-Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat den Beteiligten in den Spruchverfahren

• Az. 82 O 130/07 - SdK u.a. ./. AXA S.A. (Squeeze-out bei der Kölnischen Verwaltungs-AG für Versicherungswerte - KVAG)
• Az. 82 O 135/07 - Obert u.a. ./. AXA S.A. (Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft)
• Az. 82 O 137/07 - Laudick u.a. ./. AXA Konzern AG (Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft)

auf Antrag der jeweiligen Antragsgegnerin die Frist zur Stellungnahme zu den mehrere tausend Seiten umfassenden gerichtlichen Gutachten von Niethammer, Posewang & Partner (NPP) bis 28. Februar 2017 verlängert. Entscheidungen in den genannten Verfahren dürften daher erst frühestens in der zweiten Jahreshälfte 2017 ergehen.

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft kommt NPP zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie.

Die KVAG war zum Zeitpunkt des Squeeze-outs mit 25,63% an der AXA Konzern AG beteiligt. Diese Beteiligung an der AXA Konzern AG stellte den wesentlichen Vermögensgegenstand der KVAG dar.

HIRSCH Servo AG zeigt der Wiener Börse AG die Zurückziehung der Aktien vom geregelten Freiverkehr an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR vom 23. Dezember 2016

Die HIRSCH Servo AG zeigt der Wiener Börse AG heute die Zurückziehung der Aktien (ISIN AT0000849757) vom geregelten Freiverkehr der Wiener Börse an und ersucht die Wiener Börse AG, den letzten Handelstag im geregelten Freiverkehr der Wiener Börse unter Beachtung der Monatsfrist des § 83 Abs 4 BörseG mit 31.1.2017 festzusetzen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Entscheidungsverkündung am 28. April 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG hat das Landgericht München I am 8. Dezember 2016 die Sache mündlich verhandelt. Dabei wurde der gerichtlich bestellte Sachverständige, WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu seinem Gutachten angehört (siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/verhandlungstermin-im-squeeze-out.html).

Der Sachverständige soll bis zum 31. Januar 2017 noch eine ergänzende Stellungnahme bei Gericht einreichen. Dabei soll er u.a. Alternativberechnungen mit folgenden Zinssätzen vornehmen: Basiszinssatz 3,0% vor Steuern, Marktrisikoprämie 4,5% und 5,0% jeweils nach Steuern, Wachstumsabschlag 1,5% und Betafaktor entsprechend dem Sachverständigengutachten (0,98).

Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Freitag, den 28. April 2017, 9:00 Uhr, bestimmt.

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out, HV am 29. Dezember 2016
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
• Bremer Straßenbahn AG (Squeeze-out angekündigt)
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
• DO Deutsche Office AG: Formwechsel in GmbH & Co. KG, Eintragung am 9. Dezember 2016 (Widerspruch auf der Hauptversammlung erforderlich)
• DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, HV am 2. Dezember 2016)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out angekündigt)
• MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV am 13. Dezember 2016)
• PETROTEC AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr am 1. Dezember 2016 eingetragen und bekannt gemacht

 (Angaben ohne Gewähr)

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. 

F24 AG: Vertragsabschluss zum Erwerb der Aktienmehrheit durch Finanzinvestor A. II Holding AG; Konkretisierung des geplanten Erwerbsangebots

München, Deutschland, 19. Dezember 2016. Der Vorstand der F24 AG (WKN: A12UK2) gibt bekannt, dass die Gründer und Hauptaktionäre der Gesellschaft, Ralf Meister und Christian Götz, die zusammen ca. 74% der Aktien der F24 AG halten, die Verträge zur Veräußerung ihrer Anteile an die A. II Holding AG unterzeichnet haben (vgl. Adhoc-Mitteilung der F24 AG vom 13. Dezember 2016). Gleichzeitig wird sich der gesamte Vorstand der F24 AG signifikant an der Erwerberstruktur beteiligen. Der Vollzug der Verträge ist von der Erfüllung bestimmter Bedingungen abhängig und erfolgt voraussichtlich im Februar 2017.

Die A. II Holding AG ist eine Gesellschaft der Armira Gruppe. Armira ist eine unternehmerisch geführte Industrieholding mit Sitz in München, die sich an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum beteiligt. Die A.II Holding AG, die sich insgesamt bereits 75,2% der Aktien an der F24 gesichert hat, plant nach Kenntnis des Vorstands der F24 AG, den übrigen Aktionären der F24 AG im Januar 2017 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu unterbreiten. Der Angebotspreis soll 20,00 Euro in bar je F24 Aktie betragen. Die Angebotsfrist soll voraussichtlich vom 9. bis 31. Januar 2017 laufen.

Über die F24:

Die F24 Gruppe ist der Anbieter für hochsichere Messaging-, Alarmierungs- und Krisenmanagementlösungen aus der Cloud. Mittlere und große Unternehmen sowie öffentliche Organisationen weltweit nutzen im Ernstfall die Services FACT24 und Sikado vom Ausbruch der Krise über die erfolgreiche Bewältigung bis hin zur Nachbereitung. Der Service eCall bietet hochvolumige Informationsverteilung auch außerhalb kritischer Ereignisse, bestens integriert in die Geschäftsprozesse der Kunden. Die Tochtergesellschaft TrustCase GmbH bereichert das Service-Portfolio um eine hochsichere, mobile Messaging- und Kollaborationslösung.

Die F24 AG nimmt mit den Tochtergesellschaften in der Schweiz, Spanien, Großbritannien und Frankreich eine führende Stellung in ihrem Markt ein. Über alle Geschäftsbereiche hinweg bestehen weltweit über 1.450 Kundenaufträge. Mehr als 50% der DAX30 Unternehmen und 10% der Europe Top 500 zählen bereits zu den Kunden. Die Kunden stammen aus den Bereichen Energie & Industrie, Gesundheit & Pharma, Verkehr & Logistik, Handel, Banken & Versicherungen, IT & Telekommunikation sowie öffentlichen Organisationen.