VBH Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-Out

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Absicht zur Konzernverschmelzung der VBH Holding AG auf die Skylinehöhe 86. V V AG (künftig: TLF Holding AG) und Absicht zur Abgabe eines Verlangens auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding AG (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Korntal-Münchingen, 19. Mai 2016

Die Ascalon Holding GmbH, die LISOMA Beteiligungs GmbH, die ADWIAN oHG und Herr Wieland Frank (zusammen die "Großaktionäre") haben der VBH Holding AG (ISIN DE000A161002 / WKN A16100) (die "VBH") heute mitgeteilt, dass sie zusammen mit 33.024.976 Aktien an der VBH beteiligt sind, was einer Beteiligung von rund 92,55 % am Grundkapital der VBH entspricht.

Sie haben ferner mitgeteilt, dass sie die alleinigen Aktionäre der Skylinehöhe 86. V V AG mit Sitz in Frankfurt am Main (künftig: TLF Holding AG) sind und sich mit Gesellschaftervereinbarung vom 17. Mai 2016 verpflichtet haben, ihre sämtlichen Aktien der VBH in die Skylinehöhe 86. V V AG einzubringen. Im Anschluss an die Einbringung ist beabsichtigt, im Wege eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff AktG die Minderheitsaktionäre der VBH aus der VBH auszuschließen und die VBH sodann als übertragenden Rechtsträger auf die Skylinehöhe 86. V V AG als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen.

Die Großaktionäre haben angekündigt, dass die Skylinehöhe 86. V V AG vor diesem Hintergrund ein Verlangen nach § 327 a Abs. 1 AktG an die VBH richten wird, wonach eine außerordentliche Hauptversammlung der VBH einberufen werden soll, in der über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VBH (Minderheitsaktionäre) auf die Skylinehöhe 86. V V AG (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Beschluss gefasst werden soll. Dieses Verlangen wird voraussichtlich am 14. Juni 2016 erfolgen, sobald die VBH Aktien der Großaktionäre in das Wertpapierdepot der Skylinehöhe 86. V V AG eingebucht sind. Mit dem formalen Übertragungsverlangen soll nach Angaben der Großaktionäre zugleich die von der Skylinehöhe 86. V V AG dann festgelegte Höhe der angemessenen Barabfindung je Aktie der VBH mitgeteilt werden. Als Datum für die außerordentliche Hauptversammlung streben die Großaktionäre den 25. Juli 2016 an.

Korntal-Münchingen, den 19. Mai 2016

Der Vorstand

KUKA Aktiengesellschaft: Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots an KUKA Aktionäre durch Midea Gruppe

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG 

MECCA International (BVI) Limited ("Bieter"), eine 100%ige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd. ("Midea"), hat dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft ("KUKA") heute ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden Aktien der KUKA mitgeteilt. Danach will der Bieter allen Aktionären der Gesellschaft eine Gegenleistung in Höhe von 115,00 EUR je KUKA-Aktie in bar anbieten. Dies entspräche einem Aufschlag von 59,6% gegenüber dem unbeeinflussten XETRA Schlusskurs vom 3. Februar 2016 (Tag vor der Bekanntmachung des Midea Anteilsbesitzes von 10,2% an KUKA) und einem Aufschlag von rund 36,2% auf den aktuellen KUKA-Aktienkurs (Schlusskurs in XETRA am 17. Mai 2016). 

Gleichzeitig hat Midea folgendes erklärt: Midea beabsichtigt, KUKA bei ihrem Wachstum zu unterstützen, insbesondere als führender deutscher Anbieter von Industrie 4.0-Lösungen sowie bei der weiteren Marktdurchdringung in China. Des Weiteren sichert Midea insbesondere den Erhalt des Hauptsitzes der Gesellschaft in Augsburg, der derzeitigen Belegschaftsstärke in Deutschland und den ausländischen Standorten, der Marke "KUKA" sowie die weitere Notierung der Aktien der KUKA in Deutschland. Zudem würde Midea den Verbleib des bestehenden Managements ebenso wie den Verbleib der beiden großen deutschen Aktionäre in der Gesellschaft begrüßen. 

Nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat diese sorgfältig prüfen und die begründete öffentliche Stellungnahme zu dem Angebot abgeben. Die begründete Stellungnahme und ggf. weitere Informationen zu dem Angebot werden von der KUKA Aktiengesellschaft auf deren Homepage unter www.kuka.com veröffentlicht. 

Augsburg, 18. Mai 2016 

KUKA Aktiengesellschaft 

Der Vorstand

Übernahmeangebot für Deufol-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf den Aktionären der Deufol SE bis zum 12.06.2016 an, ihre Aktien für EUR 0,76 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Deufol SE betrug am 13.05.2016 an der Börse in Hamburg EUR 0,71 (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 1.000.000 Aktien.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Weng Fine Art AG: Kündigung der Einbeziehung der Weng Fine Art AG-Aktien in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse

Pressemitteilung vom 13. Mai 2016

Am heutigen Tag hat der Vorstand der Weng Fine Art AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Weng Fine Art AG (ISIN DE0005181606 | WKN 518160 | Kürzel WFT) in den Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Ein entsprechendes Kündigungsschreiben wird am 16. Mai 2016 an die Deutsche Börse AG übermittelt werden. Die Frist bis zum Wirksamwerden der Kündigung beträgt sechs Wochen und läuft daher am 28. Juni 2016 ab. Es ist zu erwarten, dass die Frankfurter Wertpapierbörse den Handel von Aktien der Weng Fine Art AG unmittelbar nach Ablauf der Kündigungsfrist und somit zum Ablauf des 28. Juni 2016 einstellt. Die Anleger haben bis zum Wirksamwerden der Kündigung die Möglichkeit, die Aktien der Weng Fine Art AG weiterhin im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln.

Mit dem Entfall der Einbeziehung in den Entry Standard können bevorstehend Kostenerhöhungen im Zusammenhang mit den erweiterten Transparenzpflichten der am 3. Juli 2016 in Kraft tretenden Europäischen Marktmissbrauchsverordnung vermieden und damit der zukünftige Verwaltungs- und
Kostenaufwand der Weng Fine Art AG erheblich reduziert werden. Dies betrifft nicht nur die direkten Kosten der Börsennotierung, sondern auch Aufwendungen in den Bereichen Buchführung, Bilanzierung und Rechtsberatung. Ein weiterer Grund für den Rückzug aus dem Entry Standard ist, dass die Börse in den letzten Jahren keine Bedeutung für die Finanzierung der Gesellschaft mehr hatte, da diese sich zu wesentlich günstigeren Konditionen bei ihren acht Hausbanken refinanzieren kann. Der Rückzug von der Börse wird die Ertragskraft der Gesellschaft nach Ansicht des Vorstands
deutlich stärken.

Auch nach Einstellung der Einbeziehung der Aktien der Weng Fine Art AG in den Entry Standard soll die konstruktive Zusammenarbeit mit den Aktionären der Gesellschaft fortgesetzt werden.

Die Umsatz- und Ergebnisprognose des Vorstands vom 18. April 2016 für das laufende Geschäftsjahr hat unverändert Gültigkeit, da die Kostenvorteile aus dem Rückzug von der Börse erst im Jahr 2017 voll zur Geltung kommen werden.

Die Gesellschaft hat das Ziel, ihre Ausschüttungspolitik zukünftig dahingehend zu ändern, dass nach Erreichen einer Eigenkapitalquote von etwa 40 % in der konsolidierten Bilanz der Großteil der Erträge an die Anteilseigner ausgeschüttet werden soll.

Die Gesellschaft wird sich bemühen, einen außerbörsliche Handel der Aktie bei der VEH (Valora Effektenhandel AG) sicherzustellen und ihren Aktionären wichtige Informationen weiterhin zur Kenntnis zu bringen, insbesondere über ihre Webseite.

ÜBER DIE WENG FINE ART AG
Die Weng Fine Art AG (www.wengfineart.com) mit Konzerngesellschaften in Deutschland und der Schweiz ist ein führendes, international agierendes Kunsthandels- und Beratungsunternehmen. Die gründergeführte Gesellschaft vereint langjährige Expertise im Kunstmarkt mit wirtschaftlichem Know-how. Weitere Erfolgsfaktoren sind der große Bestand an Kunstwerken mit Schwerpunkt auf der Kunst des 20. und 21. Jahrhunderts sowie attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Ergänzend zum traditionellen Kunsthandel strebt das Unternehmen eine führende Rolle im Kunst E-Commerce an. Die Aktien der Weng Fine Art AG notieren noch bis zum 28. Juni 2016 im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG hat das Landgericht Dortmund die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 22. Februar 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 20 O 17/15 (AktE) verbunden. Mit Beschluss vom 4. Mai 2016 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsteller können innerhalb von drei Monaten zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Weiterer Verhandlungstermin am 20. Juni 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I den zunächst für den 18. Mai 2016 angesetzten weiteren Termin zur mündlichen Verhandlung auf Montag, den 20. Juni 2016, 10:00 Uhr, verlegt. Als Grund wurde die "Ermöglichung einer sachgerechten Vorbereitung für alle Beteiligten" genannt. Mehrere Antragsteller hatten umfangreich zu der Ergänzenden Stellungnahme des Vertragsprüfers vom 22. März 2016 vortragen und weitere gutachterliche Stellungnahmen vorgelegt (u.a. von Rödl & Partner).

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./.  Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

LensWista AG: Delisting der Aktie der LensWista AG

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Berlin - Widerruf der Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr der Börse Berlin für die Aktien der LensWista AG.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 10. Mai 2016 beschlossen, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der LensWista AG (WKN AOL R80/ISIN DE000 AOLR803) in den Handel im Freiverkehr der Börse Berlin zu beantragen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am 10. Mai 2016 zugestimmt.
(Korrektur durch den Verfasser: Die korrekte ISIN lautet: DE000A0LR80)

Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien und der Anleihe entscheidet die Börse Berlin.

Der Vorstand hat sich zu diesem Schritt entschlossen, weil der wirtschaftliche Nutzen einer Notiz im Freiverkehr den damit verbundenen Aufwand insbesondere im Hinblick auf die Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) und die erhöhten Folgepflichten nicht mehr rechtfertigt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sedo Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sedo Holding AG  hatte das Landgericht Köln die Spruchanträge erstinstanzlich mit Beschluss vom 22. März 2016 zurückgewiesen. Gegen diese Entscheidung des LG Köln haben mehrere Antragsteller Beschwerde einlegen. Das Spruchverfahren wird somit fortgesetzt.

LG Köln, Beschluss vom 22. März 2016, Az. 91 O 30/14
Zürn u.a. ./. United Internet Ventures AG
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Albrecht M. Wenner
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, United Internet Ventures AG:
Rechtsanwälte Hoffmann & de Vries, 20144 Hamburg

Ehemalige AUA-Aktionäre erhalten im Vergleichsweg eine Nachbesserung in Höhe von EUR 3,30

Sieben Jahre nachdem die Lufthansa die österreichische Austrian Airlines AG (AUA) übernommen hat, konnte das gerichtliche Überprüfungsverfahren nunmehr vergleichsweise beendet werden. Der Vergleich sieht eine Zahlung je Nachbesserungsschein in Höhe von EUR 3,30 inklusive Zinsen vor. Sowohl die Aktionäre als auch die Airline hätten sich "stark bewegt" und so einen Vergleich ermöglicht.

Bei der AUA-Übernahme hatte die Lufthansa EUR 4,49 je Aktie gezahlt, während sie beim danach folgenden Squeeze-out mit lediglich EUR 0,50 deutlich darunter blieb. Bei den betroffenen rund drei Millionen Nachbesserungsscheinen muss die Lufthansa ca. 10 Mio. Euro in die Hand nehmen.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Demag Cranes AG: Verhandlung am 27. Oktober 2016

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Demag Cranes AG, Düsseldorf, und der Terex Germany GmbH & Co. KG als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Düsseldorf den ursprünglich auf den 21. Juli 2016 angesetzten Verhandlungstermin auf den 27. Oktober 2016, 10:30 Uhr, verlegt.

Zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der in Terex Material Handling & Port Solutions AG umbenannten Gesellschaft (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) läuft unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 (AktE) ein weiteres Spruchverfahren, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html. Bei dem Squeeze-out hatte die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von Euro 60,48 angeboten.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 19/12 (AktE)
Verbraucherzentrale für Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Terex Germany GmbH & Co. KG
105 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger: Richtigstellung zu Constantia Packaging-Nachbesserungsrechte

In einem namentlich nicht gezeichneten Artikel im trend 18/16 werden durch falsche und einseitige Informationen eines anonymen "Insiders" der IVA und meine Person tendenziös in ein "Zwielicht" gerückt.

Dazu die Fakten:

• Die Nachbesserungsrechte wurden vom IVA und nicht von mir als Privatperson angekauft. 
• Kein einziges Stück wurde unter Ausnützung einer völlig frei erfundenen mir unterstellten Vorausinformation erworben. 
• Der IVA ist ein gemeinnütziger Verein, der Vorstand erhält für seine Tätigkeit keine Vergütung. 
• Ein möglicher Überschuss aus dem Ankauf von Nachbesserungsrechten wird zur Deckung der Kosten verwendet (Insertion in der "Wiener Zeitung“, Spesen und Gebühren der Transaktion). 
• Alle Verkaufswilligen wurden eingehend informiert und darauf aufmerksam gemacht, dass ein Behalt der Nachbesserungsrechte mit hoher Wahrscheinlichkeit wirtschaftlich günstiger ist. 
• Das Angebot war schon aufgrund der beschränkten Finanzmittel des IVA limitiert. 
• Das Angebot war als defensive Maßnahme und Reaktion auf im Markt kursierende Angebote, die bei vielen Privatanlegern Verwirrung auslösten, konzipiert. 
• Die Ergänzung des Gutachtens vom 19.9.2013 ist mit 29.5.2015 datiert und stellt einen um ca. einen Euro geringeren (!) Nachbesserungswert fest. 
• Die Ergebnisse des Gutachtens wurden von den Antragsgegnern in der Sitzung vom 28.1.2016 nicht akzeptiert. Es ist daher mit einer weiteren, signifikanten zeitlichen Verzögerung mit unsicherem Ausgang zu rechnen. 

Zusammenfassend kann festgestellt, dass dem IVA bislang, nach immerhin fast drei Jahren, nur Kosten entstanden sind. Sollte in den nächsten Jahren ein Überschuss entstehen, der naturgemäss nur gering sein kann, so wird dieser für die Aktivitäten des IVA und für den Anlegerschutz in Österreich verwendet.

Dr. Wilhelm Rasinger

Quelle: IVA

Atevia AG: CINETIC konkretisiert Squeeze Out-Verlangen und legt Barabfindung auf EUR 7,13 fest

Karlsruhe, 4. Mai 2016 - In Bestätigung und Konkretisierung des Squeeze-Out-Verlangens vom 17. Februar 2016 hat die CINETIC Gesellschaft zur Entwicklung und Vertrieb von Medientechnik mbH (CINETIC) heute an die Atevia AG das Verlangen gerichtet, die Hauptversammlung der Atevia AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die CINETIC als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-out). Die CINETIC hat die Höhe der Barabfindung auf EUR 7,13 je auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktie der Atevia AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 festgelegt.

Über den Squeeze-out soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Atevia AG Beschluss gefasst werden. Diese wird voraussichtlich am 23. Juni 2016 in Karlsruhe stattfinden.

Kontakt: Investor Relations: Nina Hill
Tel. +49 721 5160 3800 nina.hill@atevia.com

TonerPartner.de SE: Delisting

München, 4. Mai 2016.

Der Verwaltungsrat der TonerPartner.de SE (ISIN DE000A1ML7M5) hat beschlossen, das Listing im Freiverkehr der Börse Berlin zur widerrufen. Der Antrag auf Einstellung der Notiz wurde gestellt. Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien entscheidet die Börse Berlin.

TonerPartner.de SE - Ausgezeichneter Spezialist für Toner und Tinte
TonerPartner.de SE (ISIN DE000A1ML7M5) ist Spezialist für den Onlinehandel von Tonern und Tinte. Das 1993 gegründete Unternehmen gehört zu den führenden Onlinehändlern des Segments in Deutschland und der Schweiz. Insgesamt umfasst das Sortiment rund 9.000 Produkte. Dazu gehören Markenprodukte für rund 100 Bürogeräte-Hersteller und auch kompatible und preisgünstigere Tinte und Toner Alternativen. Mehr als eine Million Privat- und Geschäftskunden haben bereits von den attraktiven Preisen und der schnellen Lieferung des Unternehmens profitiert. Das Unternehmen beschäftigt derzeit 45 Mitarbeiter und ist an der Börse Berlin gelistet.

Kontakt Presse & Investor Relations: TonerPartner.de SE
E: presse@tonerpartner.de www.TonerPartner.de

Squeeze-out-Spruchverfahren Süd-Chemie AG: Anhörungstermin vor dem LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 5. April 2013 Herrn WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen benannt. Der Sachverständige kam in seinem kürzlich vorgelegten, auf den 14. Dezember 2015 datierten Gutachten u.a. zu dem Ergebnis, dass der angesetzte Basiszinssatz in Höhe von 3,5 % zum Bewertungsstichtag zu hoch war. Der von KPMG herangezogene Wachstumsabschlag in Höhe von 1,0 % sei vor dem Hintergrund, dass das zugrundeliegende nachhaltige Gesamtwachstum der Süd-Chemie AG 4,53 % betrage (und damit oberhalb der allgemeinen Inflationsrate liege), "nicht zwingenderweise unplausibel".

Die 5. Kammer für Handelssachen des LG München I hat nunmehr einen Anhörungstermin auf den 8. Dezember 2016, 10:30 Uhr, festgesetzt. Der Sachverständige Creutzmann soll dabei sein Gutachten erläutern. Voran soll er in einem Ergänzungsgutachten zu zahlreichen Fragen der Antragsteller Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, c/o TaylorWessing, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG:
Rechtsanwälte White Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Squeeze-out Brau und Brunnen AG: Anhörungstermin vor dem Landgericht Dortmund

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Brau und Brunnen AG hat das Landgericht Dortmund einen Anhörungstermin auf den 22. September 2016, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Prof. Dr. Bernhard Großfeld, angehört werden (insbesondere zu den Einwendungen der Antragsgegnerin gemäß der von ihr beauftragten Stellungnahme PwC).

Das LG Dortmund hatte die Barabfindung 2010 deutlich angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, sollte demnach EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen.

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin hatte das OLG Düsseldorf die beiden Verfahren zum BuG und zum Squeeze-out an das Landgericht Dortmund zurückverwiesen. Bei dem Squeeze-out-Verfahren habe keine mündliche Verhandlung stattgefunden, was erforderlich gewesen wäre. Auf jeden Fall müsse der gerichtlich bestellte Sachverständige Prof. Dr. Großfeld angehört werden.

Das Landgericht Dortmund hatte entsprechend den Ausführungen des OLG am 5. Dezember 2013 den gerichtlich bestellten Sachverständigen Prof. Dr. Bernhard Großfeld einvernommen. In ihrer hierzu vorgelegten Stellungnahme (Schriftsatz vom 24. März 2014) versuchte die Antragsgegnerin, Herrn Prof. Großfeld mehrfach als inkompetent hinzustellen, während die Ausführungen des PwC-Vertreters Andreas Grün als "eindrucksvoll" geschildert wurden.

LG Dortmund, Az. 18 O 158/05 AktE
Sterzelmaier u.a. ./. RB Brauholding GmbH

Sanacorp: Delisting

Mitteilung gemäß Börsenordnung

Planegg (03.05.2016) - Am heutigen Tage hat der Vorstand der Sanacorp Pharmaholding AG (Sanacorp AG) mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die Einbeziehung der Vorzugsaktien der Sanacorp AG (ISIN DE0007163131, WKN 716313) in den Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 23 Abs. 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Ein entsprechendes Kündigungsschreiben wurde vom Vorstand der Sanacorp AG heute an die Deutsche Börse AG übermittelt. Die Frist bis zum Wirksamwerden der Kündigung (Kündigungsfrist) beträgt sechs Wochen und läuft daher am 14. Juni 2016 ab.

Es ist zu erwarten, dass die Frankfurter Wertpapierbörse den Handel von Vorzugsaktien der Sanacorp AG unmittelbar nach Ablauf der Kündigungsfrist und somit zum Ablauf des 14. Juni 2016 einstellt. Das Ende der Einbeziehung der Vorzugsaktien der Sanacorp AG in den Entry Standard macht die Deutsche Börse auch auf ihrer Webseite bekannt.

Mit dem Entfall der Einbeziehung in den Entry Standard können bevorstehende Kostenerhöhungen im Zusammenhang mit den erweiterten Transparenzpflichten der am 3. Juli 2016 in Kraft tretenden EU Marktmissbrauchsverordnung vermieden und damit der zukünftige Verwaltungs- und Kostenaufwand der Sanacorp AG erheblich reduziert werden.

Ferner hat die Stammaktionärin der Gesellschaft, die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung (Sanacorp eG), Planegg, die derzeit mit 100 % der stimmberechtigten Stammaktien im Aktienregister des Unternehmens eingetragen ist, dem Vorstand der Sanacorp AG mitgeteilt, dass die Sanacorp eG beabsichtigt, den Vorzugsaktionären der Sanacorp AG ein freiwilliges Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten. Der von der Sanacorp eG vorgesehene Erwerbspreis von insgesamt 25,99 EUR soll sich dabei aus einem Preis von 25,00 EUR je Vorzugsaktie zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von 0,99 EUR je Vorzugsaktie zusammensetzen. Gemäß Angaben der Sanacorp eG soll eine entsprechende Angebotsunterlage voraussichtlich am 9. Mai 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Annahmefrist soll voraussichtlich am 9. Mai 2016 beginnen und am 13. Juni 2016 enden.

Vorbehaltlich der Veröffentlichung des endgültigen Erwerbsangebotes bietet die Sanacorp eG mit dem Erwerbspreis von 25,99 EUR eine Prämie gegenüber dem Schlusskurs der Vorzugsaktie der Sanacorp AG vom 2. Mai 2016 am Börsenplatz Frankfurt von rund 8,2 % und gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate eine Prämie von rund 12,7 %. Der Dividendenausgleich in Höhe von 0,99 Euro je Vorzugsaktie stellt sicher, dass verkaufswillige Vorzugsaktionäre in vollem Umfang von der seitens der Sanacorp AG beabsichtigten Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2015 profitieren, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2016 beschlossen werden soll.

Mit dem zu erwartenden freiwilligen Erwerbsangebot bietet die Sanacorp eG allen Vorzugsaktionären der Sanacorp AG eine attraktive Ausstiegsmöglichkeit. Vorstand und Aufsichtsrat der Sanacorp AG unterstützen daher das von der Sanacorp eG beabsichtigte Erwerbsangebot und empfehlen dessen Annahme.

Auch nach Einstellung der Einbeziehung der Vorzugsaktien der Sanacorp AG in den Entry Standard und des Ablaufs des freiwilligen Erwerbsangebotes der Sanacorp eG soll die konstruktive Zusammenarbeit mit den verbleibenden Vorzugsaktionären der Sanacorp AG fortgesetzt werden.

Sanacorp Pharmaholding AG
Der Vorstand

Website: www.sanacorp-investor.de

ISIN(s): DE0007163131 (Aktie)
Börsen: Entry Standard in Frankfurt, Freiverkehr in München

Rechtsformwechsel der update Software AG: comdirect bank veralbert Depotkunden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die früher börsennotierte update Software AG, Wien, ist im letzten Jahr in eine österreichische GmbH unter der neuen, dem Hauptgesellschafter, der Aurea Software FZ-LLC, angeglichenen Firma Aurea Software GmbH umgewandelt worden. Die bisherigen Aktionäre der update Software AG sind somit nunmehr eigentlich Gesellschafter der Aurea Software GmbH. Bei dieser soll nunmehr ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) durchgeführt werden.

So weit, so gut, wenn man nicht die comdirect bank als Depotbank hat. Die hat nämlich die update-Aktien einfach „gegenwertlos“ ausgebucht. Den comdirect-Kunden wurde mitgeteilt, dass die update Software AG liquidiert worden sei und die Aktien für wertlos erklärt worden seien. Eine Liquidationsausschüttung erfolge nicht. Auch auf mehrere Anwaltsschreiben, u.a. mit Vorlage der amtlichen Veröffentlichung im Amtsblatt der Wiener Zeitung (www.firmenmonitor.at), hin war die comdirect bank bis heute nicht bereit, diese Mitteilung zu korrigieren und den Kunden bei der Eintragung als GmbH-Gesellschafter zu unterstützen. Die Bank meint weiterhin, Alles richtig gemacht zu haben und verweist auf (nicht vorgelegte) Meldungen in den Wertpapier-Mitteilungen und „die Lagerstelle“ (ohne weitere Identifizierung). Es habe sich um eine Ausbuchung im Rahmen einer Liquidation gehandelt (was ersichtlich unzutreffend ist).

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Nachtrag vom 10. Mai 2016: Die comdirect bank AG hat nunmehr mitgeteilt, dass sie "die Unannehmlichkeiten unseres Kunden" sehr bedauere. Ein Fehlverhalten könne man gleichwohl nicht erkennen.

WP AG: Ende des Börselistings

Adhoc Mitteilung gemäß § 48d Abs. 1 BörseG

- Letzter Handelstag: 10. Juni 2016 (ISIN AT0000A1DDL3)
- Annahmefrist des Übernahmeangebots endet am 25. Mai 2016

Die WP AG teilt mit, dass die Zurückziehung der Aktien vom Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse dem Börseunternehmen angezeigt wurde. Die Zurückziehung der Aktien der WP AG vom Geregelten Freiverkehr erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 10. Juni 2016.

Die CROSS Industries AG ist Mehrheitsaktionärin der WP AG. Am 29. März 2016 hat die CROSS Industries AG ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG an die Aktionäre der WP AG als flankierende Maßnahme für die Zurückziehung der Aktien der WP AG vom Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse angekündigt. Die Angebotsunterlage wurde am 21. April 2016 veröffentlicht und ist am Sitz der WP AG, Gewerbegebiet Nord 8, 5222 Munderfing, sowie bei der Annahme- und Zahlstelle Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich. Die Angebotsunterlage ist ferner auf den Websites der Übernahmekommission (www.takeover.at), der CROSS Industries AG (www.crossindustries.at) sowie der WP AG (www.wp-group.com) abrufbar.

Das Angebot kann in der Zeit vom 21. April 2016 bis zum 25. Mai 2016 von Aktionären der WP AG angenommen werden. Der Angebotspreis beträgt EUR 18 pro Aktie der WP AG.

Rechtlicher Hinweis:
Diese ad-hoc Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Aktien noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien der WP AG dar.

Squeeze-out bei der Immovaria Real Estate AG abgesagt

Corporate News

Immovaria Real Estate AG: außerordentliche Hauptversammlung

Berlin, 29. April 2016 – Der Hauptaktionär Axtmann Holding AG teilte heute mit, dass er sein Verlangen vom 15.12.2015, die Aktionäre der Immovaria Real Estate AG innerhalb einer außerordentlichen Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Axtmann Holding AG, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, nicht weiter verfolgt.

Es wird daher keine außerordentliche Hauptversammlung hierzu einberufen werden.

Über die Immovaria Real Estate AG
Die Immovaria Real Estate AG ist eine Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft die ihr Vermögen in Immobilien und Beteiligungen aller Art ohne Aufnahme von Fremdkapital investiert. Den Anlageschwerpunkt stellen dabei unterbewertete Immobilien und Immobilienobjektgesellschaften in renditestarken Ballungsräumen der Bundesrepublik Deutschland und Unternehmensbeteiligungen an
Unternehmen mit erfolgreicher Immobilienbewirtschaftung dar. Die Immovaria Real Estate AG beschränkt sich bei ihren Investitionsentscheidungen nicht auf bestimmte Märkte. Entscheidend ist vielmehr das Ertragspotenzial eines Immobilienerwerbs bzw. einer möglichen Beteiligung.
Die Aktien der Gesellschaft werden im Qualitätssegment m:access der Börse München gehandelt.

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG: LG München I hebt Barabfindung um 6% an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 7,63 auf EUR 8,09 angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um 6%.

Das nunmehrige Ergebnis ist etwas geringer als der gerichtliche Vergleichsvorschlag am Ende der mündlichen Verhandlung am 14. August 2015 (vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 8,20).

LG München, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 9122/14
Jaeckel, P. u.a. ./. Global Entertainment GmbH
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Global Entertainment GmbH:
Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE: LG München I hebt Barabfindung um mehr als 7% an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um ca. 7,3%. Der Nachbesserungsbetrag ist ab dem 4. Oktober 2014 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Der Ausgleich (sog. Garantiedividende) in Höhe von EUR 1,02 brutto (bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,86 netto) wurde dagegen vom Gericht nicht erhöht.

Dieses Ergebnis entspricht dem gerichtlichen Vergleichsvorschlag am Ende der mündlichen Verhandlung am 15. Oktober 2015.

Mit Wirkung zum 30. September 2014 erfolgte ein Downlisting der Pulsion-Aktien, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/pulsion-medical-systems-se.html.

LG München I, Beschluss vom 25. April 2016, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

net mobile AG: Barabfindung für Squeeze-Out-Verlangen durch DOCOMO Digital GmbH festgelegt

CORPORATE NEWS

Düsseldorf, 29. April 2016 - Die DOCOMO Digital GmbH, Hauptaktionärin der net mobile AG, hat dieser heute mitgeteilt, dass sie die Höhe der gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG an die Minderheitsaktionäre zu zahlende angemessene Barabfindung festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung beträgt 6,40 EUR je auf den Inhaber lautende(r) nennwertlose(r) Stückaktie(n) der net mobile AG.

DOCOMO Digital hat damit das Verlangen auf Übertragung der Aktien gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 24. Februar 2016 bestätigt und konkretisiert.

In der nächsten Hauptversammlung der net mobile AG soll aus diesem Grund ein Squeeze-Out, also ein Beschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre herbeigeführt werden. Die Hauptversammlung wird voraussichtlich im Juni 2016 stattfinden.

Nach einem öffentlichen Erwerbsangebot im Januar 2016 hat die DOCOMO Digital GmbH im Februar diesen Jahres ihren Aktienbesitz auf über 95% aufgestockt und das Squeeze-Out-Verfahren bei der net mobile AG eingeleitet.

Über net mobile AG
Die net mobile AG ist ein international führender Full-Service-Provider für mobile Mehrwertdienste und Payment Lösungen. Das im November 2000 gegründete Unternehmen gilt als Innovationsführer im Markt. Zum weltweiten Kundenstamm gehören national und global operierende Mobilfunkanbieter, Medienunternehmen, Portale, Markenartikler sowie TV-Sendeanstalten, für die komplette White Label Lösungen wie Direct Carrier Billing und Mobile-TV Dienste bereitgestellt werden. Seit Februar 2016 ist die DOCOMO Digital GmbH, eine hundertprozentige Tochter der NTT DOCOMO, INC., mit mehr als 95% Aktienanteil, Hauptaktionärin. Weitere Informationen finden Sie unter www.net-mobile.com.

GBS Asset Management AG: Ankündigung eines Delistings

GBS: Notiz im "Telefonhandel" bei Schnigge in Prüfung 

Übach-Palenberg, 28.04.2016 - Der Vorstand der GBS Asset Management AG, Übach-Palenberg, hat am 20.04.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Notiz der Aktien der GBS Asset Management AG im Freiverkehr der Börsen Hamburg und Berlin zu widerrufen. Der Antrag auf Einstellung der Notiz wird in Kürze gestellt werden. Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien entscheiden die beiden genannten Börsen. 

Vor dem Hintergrund der Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), die am 3. Juli 2016 in Kraft tritt, hat sich die Gesellschaft zu diesem Schritt entschlossen, da sich mit dieser Einführung die Folgepflichten für den Freiverkehr deutlich erhöhen werden. So wird u.a. die Pflicht zur Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen und zum Führen von Insiderverzeichnissen eingeführt, was den Verwaltungsaufwand für die Gesellschaft deutlich erhöhen würde. Unabhängig davon, prüft die GBS Asset Management AG, ob eine Einbeziehung in den "Telefonhandel" der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf, nach Ende der Notiz im Freiverkehr der Börse Hamburg und Berlin möglich ist. 

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Die Firmierung der GBS Asset Management AG geht auf die Grevener Baumwollspinnerei zurück, daher rührt die Abkürzung GBS. In den späten 1990er Jahren wurde die Gesellschaft nach zuvor betriebenen Textilaktivitäten abgewickelt und richtete sich als Kapitalmarkdienstleister mit Fokus auf Nebenwerte neu aus. Das Grundkapital ist in 427.000 Aktien eingeteilt. Die GBS-Aktie notiert im Freiverkehr der Börsen Hamburg und Berlin (WKN: 589870).

Ströer: Startet ein Aktienrückkaufprogramm?

Haar, 28. April 2016 – Der US-Investor Muddy Waters hat es auf den Werbeflächen-Vermarkter
Ströer abgesehen. Ein sehr kritischer Kommentar von Muddy Waters hat die Aktie von Ströer
jüngst massiv einbrechen lassen. Gleichzeitig waren die Amerikaner short in dem Papier und
hatten an dem Kursrutsch massiv partizipiert. Ströer-Chef Udo Müller versuchte in einer Stellungnahme auf die negativen Vorwürfe detailliert zu reagieren und hat die entsprechenden Vorwürfe scharf zurückgewiesen. Muddy Waters würde mit falschen Behauptungen und Unterstellungen arbeiten. Zudem hat das Unternehmen mitgeteilt, dass der Jahresauftakt stark ausgefallen ist und die Aussichten für das Jahr 2016 unverändert positiv sind.

Müller will es wissen. Die Kölner wollen unter anderem mit allen juristischen Mitteln gegen den Angriff von Muddy Waters vorgehen. Am morgigen Freitag trifft sich das Management von Ströer zum Capital Markets Day in London. Diverse Maßnahmen, um sich gegen die Leerverkäufer zur Wehr zu setzen, sind in Arbeit. Wie die Vorstandswoche aus Frankfurter Bankenkreisen hört, will Müller in Kürze ein Aktienrückkaufprogramm starten. Möglicherweise wird der CEO dies bereits in London offiziell verkünden. Ein Aktienrückkaufprogramm dürfte sich positiv auf das Ströer-Papier auswirken.

Pressemitteilung der NWN Nebenwerte Nachrichten AG/Die Vorstandswoche

Esterer Aktiengesellschaft: Delisting

Der Vorstand der Esterer AG, Altötting, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Notiz der Aktien der Esterer AG im Freiverkehr der Börse München zu widerrufen. Der Antrag auf Einstellung der Notiz wird heute gestellt. Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien entscheidet die Börse München.

Vor dem Hintergrund der Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Juli 2016 hat sich die Gesellschaft zu diesem Schritt entschlossen, da sich mit dieser Einführung die Folgepflichten für den Freiverkehr deutlich erhöhen werden. So wird insbesondere die Pflicht zur Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen und zum Führen von Insiderverzeichnissen eingeführt, was den Verwaltungsaufwand für die Gesellschaft deutlich erhöhen würde.

Die Allerthal-Werke AG, Köln, wird als Mehrheitsaktionärin der Esterer AG (aktuell angabegemäß 83,4 % des Grundkapitals) den außenstehenden Aktionären ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) in Höhe von EUR 250,60 je nennwertloser Namensstückaktie der Esterer AG unterbreiten. Hierzu hat uns die Allerthal-Werke AG folgendes mitgeteilt:

Das Erwerbsangebot wird voraussichtlich wertpapiertechnisch durch die Solventis Wertpapierhandelsbank begleitet und zeitnah im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Das Erwerbsangebot ist auf insgesamt 1.742 Namensstückaktien der Esterer AG (entspricht 10,6 % des Grundkapitals) beschränkt, die sich noch nicht im Besitz der Allerthal-Werke AG befinden. Aktionäre mit einem Aktienbesitz von bis zu 75 Aktien werden bei der Annahme des Angebots bevorrechtigt und können ihren Gesamtbestand im Rahmen des Angebots veräußern.

Köln, den 27. April 2016

Esterer Aktiengesellschaft
Der Vorstand