Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bau-Verein zu Hamburg AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bau-Verein zu Hamburg AG zugunsten der TAG Immobilien AG hatte das Landgericht die Spruchanträge mit Beschluss vom 29. Juni 2015 zurückgewiesen. Das LG Hamburg verwies darauf, dass der Abfindungsbetrag zutreffend unter Zugrundelegung des gewichteten Börsenkurses in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ermittelt worden sei.

Gegen die Entscheidung des LG Hamburg haben sieben Antragsteller Beschwerde eingelegt. Den Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 30. Oktober 2015 nicht abgeholfen und die Sache dem Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg vorgelegt.

LG Hamburg, Beschluss vom 29. Juni 2015, Az. 412 HKO 178/12
Zürn, T. u.a. ./. TAG Immobilien AG
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, c/o Causaconcilio, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Anterra Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 18. August 2015 (Az. 3-05 O 87/11) den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 4,93 erhöht (Anhebung um fast 53% zu dem von der Antragsgegnerin festgelegten Betrag in Höhe von lediglich EUR 3,25 je Anterra-Aktie).

Dagegen hat die Antragsgegnerin, die LEI ANTERRA Germany Holding GmbH, umgehend mit Schriftsatz vom 25. September 2015 Beschwerde eingelegt. Sie argumentiert u.a. damit, dass es sich um eine Überraschungsentscheidung gehandelt habe. Das Landgericht habe unzutreffend darauf abgestellt, dass es zur Liquidation eines Hauptversammlungsbeschlusses bedurft hätte.

Das Landgericht hat diese Argumentation zurückgewiesen, mit Beschluss vom 13. Oktober 2015 der Beschwerde nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 18. August 2015, Az. 3-05 O 87/11
Arendts ./. LEI ANTERRA Germany Holding GmbH
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Häfele, 60596 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin LEI ANTERRA Germany Holding GmbH:
Allen & Overy LLP, Hamburg

Literatur: Marktrisikoprämie in der Finanzkrise: Aktuelle Übersicht über die Rspr. in Spruchverfahren

Prof. Dr. Dirk Hachmeister/Veronika Hufnagel, Marktrisikoprämie in der Finanzkrise: Aktuelle Übersicht über die Rspr. in Spruchverfahren, DB vom 30.10.2015, Heft 44, Seite 2521 - 2523

Im Zuge der Finanz- und Schuldenkrise sind die Renditen deutscher Staatsanleihen auf ein historisch niedriges Niveau gesunken, was eine Anpassung der Bandbreitenempfehlung des IDW-Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft zur Marktrisikoprämie bewirkte. Demgegenüber zeigt sich die aktuelle Rspr. hinsichtlich möglicher Auswirkungen auf die Marktrisikoprämie im Rahmen der Abfindungsbemessung mit Stichtagen nach Ausbruch der Finanzkrise uneinheitlich. Insgesamt dürften künftig zunehmend mehr Spruchverfahren beendet werden, die sich mit den Effekten der Krise konfrontiert sehen; weitere Stellungnahmen der Rspr. sind daher ausstehend.

https://recherche.der-betrieb.de/document.aspx?docid=DB1128522

Die Autoren beschäftigen sich insbesonderer mit der Rechtsprechung des LG Frankfurt/M. (Beschluss vom 16.12.2014 - 3-05 O 164/13; Beschluss vom 25.11.2014 - 3-O5 O 43/13; Beschluss vom 27.05.2014 - 3-05 O 34/13), das einer Erhöhung der Marktrisikoprämie infolge der Finanzkrise klar ablehnend gegenübersteht. Des Weiteren stellen sie den Beschluss des LG Hamburg vom 29.06.2015 - 412 HK0 178/12 - dar und machen deutlich, dass das Gericht die Argumentation des FAUB, dass mit niedrigen Zinssätzen für sichere Anlagen eine höhere Marktrisikoprämie einhergehe, nicht nachvollziehbar sei. Es könnte - so das LG Hamburg - vielmehr erwartet werden, dass aus dem Druck niedriger Zinsen, der Anleger zu Kompromissen bei der Risikobereitschaft veranlasst sein könnte.

Endspiel-Studie 2015 der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH

Die 10. Endspiel-Studie der Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH ist da.

Unter „ Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, bei denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting oder Squeeze-Out bereits angekündigt oder durchgeführt wurden, und Unternehmen, bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte.

Erneut beschäftigen wir uns mit dem Thema Delisting. Hier liegt ein Gesetzentwurf vor, der die für Minderheiten schutzlose Situation seit der Frosta-Entscheidung beenden soll. Alles deutet leider darauf hin, dass der Generalangriff auf WpÜG und Spruchverfahren durch die gesetzlichen Regelungen nicht entscheidend entschärft wird.

Sie erfahren, was sich seit der letzten Endspiel-Studie (Okt. 2014) bei den Endspielen im Wesentlichen getan hat. Insbesondere heben wir die Fälle hervor, bei denen der Mehrheitsaktionär weiter aufgestockt oder maßgebliche Schwellen überschritten hat.

Endspiele bieten nach wie vor rentable Chancen bei vergleichsweise geringen Risiken. Die Renditen der seit Oktober 2014 abgeschlossenen Endspiele sind erstmals seit 4 Jahren wieder deutlich gestiegen. Zudem berechnen wir die Performance inklusive der Verzinsung der Nachbesserung.

Unser Endspiel-Universum umfasst wieder mehr als 200 Unternehmen. Sie sind nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Unsere 12 Endspiel-Kandidaten halten wir unter fundamentalen Gesichtspunkten für kaufenswert. Sie bieten Kurspotential und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

Abgerundet wird die fast 70-seitige Studie, die bereits im 10. Jahr erscheint, von einer übersichtlichen Zusammenstellung der wesentlichen Eckdaten der mehr als 200 Unternehmen.

Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH bietet Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer an.

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Sie können die Studie wie folgt bestellen:

- Per E-Mail an info@solventis.de
- Per Fax an die Nummer 06131-4860-519
- Telefonisch unter 06131-4860-500

Quelle: Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH

Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out

Corporate News

Leutkirch im Allgäu, 30.10.2015 - Die pdm Holding AG hat heute dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG mitgeteilt, dass sie mit rund 94,24 % am Grundkapital der Gruschwitz Textilwerke AG beteiligt ist.

Die pdm Holding AG hat den Vorstand ferner über ihre Entscheidung informiert, eine Verschmelzung der Gruschwitz Textilwerke AG (als übertragender Rechtsträger) auf die pdm Holding AG (als übernehmender Rechtsträger) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i. V. m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen soll. Die pdm Holding AG beabsichtigt daher, mit der Gruschwitz Textilwerke AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. In den Verschmelzungsvertrag soll die Angabe aufgenommen werden, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen soll.

Zugleich hat die pdm Holding AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen gestellt, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Der Termin der außerordentlichen Hauptversammlung, in der über diese Vereinfachung der Konzernstruktur Beschluss gefasst werden soll, wird von der Gesellschaft rechtzeitig bekanntgegeben.

Der Vorstand

Leutkirch, den 30.10.2015

Squeeze-out bei der Shigo Asia AG: OLG Hamburg kippt erstinstanzliche Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 deutlich auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.

Aufgrund der von der Antragsgegnerin gegen diesen Beschluss eingelegte Beschwerde
hat das OLG die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung nunmehr überraschend ohne mündliche Verhandlung zurückgewiesen (heute zugestellter Beschluss vom 18. September 2015). Von der erstinstanzlichen Entscheidung bleibt nur die Kostenregelung zugunsten der Antragsteller übrig.

Das OLG stützt sich im Wesentlichen darauf, dass anstatt der vom Landgericht angesetzten Marktrisikoprämie in Höhe von 4,5% eine Prämie in Höhe von 5% anzusetzen sei (S. 9 ff.). Zwar sei die Begründung für den Ansatz des zu Stichtag oberen Wertes von 5% (damalige Empfehlung des FAUB: 4 - 5%) nicht sehr ausführlich. Der Kapitalmarkt sei jedoch zum Stichtag durch eine gestiegene Risikoaversion geprägt gewesen. Die Wirtschaftsprüfer hätten darauf hingewiesen, dass der FAUB mit Verlautbarung vom 10. Januar 2012 die Prüfung des Ansatz einer Risikoprämie am oberen Ende der empfohlenen Bandbreite empfohlen habe (S. 11). Insoweit bestehe keine hinreichende Tatsachengrundlage für eine eigene, von den sachverständigen Feststellungen abweichende Schätzung der Marktrisikoprämie. Auch die Erhöhung der Marktrisikoprämie um einen länderspezifischen Zuschlag in Höhe von 1,05% hält das OLG für sachgerecht (S. 11 ff).

OLG Hamburg, Az. 13 W 44/14
LG Hamburg, Az. 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Hansen Sicherheitstechnik AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Hansen Sicherheitstechnik AG, München, hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 20. Oktober 2015 den Abschluss eines Vergleichs zwischen den Beteiligten festgestellt.

Die Hauptaktionärin Kopex S.A. hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 46,92 je Hansen-Aktie angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/bekanntmachung-uber-die-abfindung-der.html. Die vergleichsweise Regelung sieht eine Anhebung um EUR 6,08 auf EUR 53,- je Stückaktie vor. Die entspricht einer Erhöhung um ca. 13%. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem Tag der Hauptversammlung (6. August 2013) mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
 
LG München I, Az. 5 HK O 22594/13
Vogel, E. u.a. ./. Kopex S.A.
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin, Kopex S.A.:
Rechtsanwalt Dr. Jacek Franek

YOUNIQ AG: Konkretisierung des Squeeze-out-Verlangens, Festlegung der Barabfindung

Quasi-Ad-hoc-Mitteilung der YOUNIQ AG (ISIN: DE 000 A0B 7EZ 7, WKN: A0B 7EZ)

Die Corestate Ben BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat dem Vorstand der YOUNIQ AG mit Schreiben vom heutigen Tage mitgeteilt, dass sie ihr Übertragungsverlangen vom 10. August 2015 bestätigt und konkretisiert. Die Corestate Ben BidCo AG hat die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG auf die Corestate Ben BidCo AG (als Hauptaktionärin) im Rahmen des geplanten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der YOUNIQ AG gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 1,70 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der YOUNIQ AG festgelegt.

Über den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer für den 10. Dezember 2015 geplanten Hauptversammlung der YOUNIQ AG Beschluss gefasst werden.

Frankfurt am Main, 29. Oktober 2015

Der Vorstand

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elster Group SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Elster Group SE, Essen, hat die Antragsgegnerin (eine  Tochtergesellschaft der Melrose Industries plc) eine vergleichsweise Erhöhung des Barabfindungsbetrags von EUR 70,32 auf EUR 98,- angeboten.

LG Dortmund, Az. 20 O 101/13 AktE
Neugebauer u.a. ./. Mintford AG (jetzt: GmbH)
31 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

White & Case: LG Ham­burg zum Squeeze-out bei C.J. Vogel

Die Otto AG war vertreten durch White & Case vor dem LG Hamburg in einem Spruchverfahren nach dem Squeeze-out bei der C.J. Vogel AG erfolgreich. Die Anträge von außenstehenden Aktionären auf Erhöhung der Barabfindung wurden abgewiesen. 

Das Spruchverfahren war nach dem im Februar 2014 bei der börsennotierten C.J. Vogel Aktiengesellschaft für Beteiligungen durchgeführten Squeeze-out von den außenstehenden Aktionären beantragt worden.

Eine Besonderheit des Squeeze-out war, dass in der maßgeblichen dreimonatigen Referenzperiode vor dessen Ankündigung keinerlei Börsenhandel in der Aktie stattgefunden hatte. Es lagen ausschließlich Geldkurse vor.

"Das Landgericht Hamburg ist unserer Argumentation vollumfänglich gefolgt, wonach ein Fall der sogenannten Marktenge bestand", sagt White & Case-Partner Dr. Volker Land. "Es hatte keinerlei Handel mit Aktien der C.J. Vogel Aktiengesellschaft für Beteiligungen stattgefunden. Die innerhalb des Referenzzeitraums vereinzelt festgestellten Geldkurse hat das Gericht nicht für maßgeblich erachtet. Vielmehr wurde die im Ertragswertverfahren ermittelte Barabfindung als angemessen bestätigt."

Beteiligte Personen
White & Case für Otto AG:
Dr. Volker Land, M&A/Corporate, Partner, Hamburg
Jessica Hallermayer, M&A/Corporate, Local Partnerin

Quelle: White & Case

Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG hat das Landgericht Gera zum Verhandlungstermin am 21. Januar 2016, 14:00 Uhr, geladen. Vor einer Entscheidung, ob ein gerichtliches Gutachten einzuholen ist, soll zunächst der sachverständige Prüfer (WP StB Tobias Zickmann, c/o RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co KG) zu den Einwänden der Antragsteller Stellung nehmen (Kennzahlengrundlage, zulässige Bereinigungen/bilanzielle Behandlung von Rückstellungen für Fördermittel und Lizenzverpflichtungen, Basiszinssatz, Marktrisikoprämie: 4,5% oder 5,5%?, Zusammenstellung der Peer Group, Wachstumsabschlag, Vorerwerbspreise). Nach Vorlage dieser ergänzenden Stellungnahme wird das Landgericht entscheiden, ob der Prüfer zur Anhörung zu laden ist.

LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckl, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Advanced Inflight Alliance AG hat das Landgericht München I am Ende der mündlichen Verhandlung am 14. August 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 8,20 angeregt.

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG auf die Global Entertainment AG (nunmehr: GmbH) erfolgte gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,63 je Stückaktie der Advanced Inflight Alliance AG, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/advanced-inflight-alliance-ag.html.

LG München, Az. 5 HK O 9122/14
Jaeckel, P. u.a. ./. Global Entertainment GmbH
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Global Entertainment GmbH:
Rechtsanwälte King & Wood Mallesons LLP, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG: OLG Düsseldorf weist Beschwerde der Antragsgegnerin zurück

In dem seit mehr als zwölf Jahren beim Landgericht Dortmund laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG hatte die Antragsgegnerin eine Aussetzung des Verfahrens beantragt. Dies hatte das Landgericht mit Beschluss vom 10. Juni 2015 zurückgewiesen. Die dagegen von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 19. Oktober 2015 zurückgewiesen. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der notwendigen Auslagen der Antragsteller zu tragen.

Hinsichtlich des Aussetzungsbegehrens der Antragsgegnerin liege kein Fall der Vorgreiflichkeit im Sinne des § 148 ZPO vor. Das beim BGH nach § 28 Abs. 2 FGG anhängige Vorlageverfahren, auf das die Antragsgegnerin verwiesen hatte, entfalte für das vorliegende Spruchverfahren weder materielle Rechtskraft noch habe es Gestaltungs- oder Interventionswirkung.

Soweit die Antragsgegnerin sich dagegen gewandt hatte, dass das Landgericht die Kostenerinnerung verbunden mit dem Antrag, von der Erhebung weiterer Honorarvorschüsse abzusehen, zurückgewiesen hatte, war die Beschwerde bereits unzulässig. Zwischenentscheidungen in Spruchverfahren unterliegen grundsätzlich nicht dem Rechtsmittel der Beschwerde. Insbesondere die Anordnung von Vorschussleistungen ist nicht selbständig anfechtbar.
 
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19. Oktober 2015, Az. I-26 W 14/15 AktE
LG Dortmund, Az. 20 O 513/03
Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Barabfindung für Aktien auf 0,50 EUR je Aktie festgesetzt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Thelen Holding GmbH hat heute gegenüber dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG das am 30.06.2015 gemäß § 327 a) Abs. 1 AktG gestellte Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze out).

Die Thelen Holding GmbH hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die Thelen Holding GmbH auf 0,50 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG gefasst werden, die für den 10. Dezember 2015 geplant ist.

Essen, den 28. Oktober 2015

Areal Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand

Verschmelzung der DAB Bank AG mit der BNP Paribas S.A.: DAB Bank zukünftig nur noch Marke

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die DAB Bank AG, bei der kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out durchgeführt wurde, hat ihre Kunden mit Schreiben vom 26. Oktober 2015 darauf hingewiesen, dass die DAB Bank AG zum 1. Januar 2016 mit der BNP Paribas S.A. verschmelzen und somit in die deutsche Zweigniederlassung der BNP Paribas S.A. „überführt“ werden wird. Die DAB Bank ist damit zukünftig – wie bereits derzeit die Consorsbank (früher: Cortal Consors) – rechtlich gesehen nur noch eine Marke der BNP Paribas S.A. Die Geschäfte der Muttergesellschaft (einschließlich der unter der Marke „Consorsbank“ betriebenen Geschäfte) werden damit vollkommen mit den Geschäften der DAB Bank AG zusammengeführt („integriert“). Hierdurch ergeben sich erheblich Einsparungen (u.a. hinsichtlich des in dem Schreiben erwähnten Einlagesicherungssystems).

Die bezüglich des verschmelzunsgrechtlichen Squeeze-outs angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html. Die Frist zur Stellung entsprechender Spruchanträgen läuft heute aus.

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG hat das Landgericht Mannheim mit Verfügung vom 5. Oktober 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt. Die Antragsgegnerin, die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 4,14 festgelegt (weit unterhalb der Börsenkurse).

In dem Verfahren war ein Gutachten von dem gerichtlich bestellten Sachverständigen Dr. Thorsten Freihube, Sachverständigen-Societät Vogelsang & Sachs, zu den Börsenkursen erstellt worden. Das Gericht verweist in diesem Zusammenhang auf eine neuere Entscheidung des OLG Karlsruhe (Beschluss vom 22. Juni 2015, Az. 12a W 5/15), nach der für das Vorliegen einer Marktenge auf § 5 IV WpÜGAngebVO abzustellen ist (so dass hier Marktenge gegeben sei). Das Gericht bezweifelt, ob bei Geldkursen, denen ein tatsächliches Verkaufsgeschehen nicht zur Grunde liegt, von eine Deinvestitionsmöglichkeit gesprochen werden könne (vgl. Land/Hallermayer, AG 2015, 659, 664 ff). Auf der Basis des Gutachtens seien daher wohl EUR 7,21 je Aktie anzusetzen, wobei der objektive Unternehmenswert, der über ein weiteres Gutachten zu ermitteln sei, auch darüber liegen könne.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I am Ende der mündlichen Verhandlung am 15. Oktober 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 18,27 angeregt (Anhebung um ca. 7,3%). Der Ausgleich soll dagegen unverändert bleiben. Die Beteiligten können hierzu bis zum 16. November 2015 Stellung nehmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den die ao. Hauptversammlung der Pulsion am 14. August 2014 zugestimmt hatte, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung (Garantiedividende) für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,02 brutto (bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,86 netto) sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,03 je Pulsion-Aktie vor.

Mit Wirkung zum 30. September 2014 erfolgte ein Downlisting der Pulsion-Aktien, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/pulsion-medical-systems-se.html.

LG München I, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MVS Miete Vertrieb Service AG hat der gemeinsame Vertreter eine vergleichsweise Regelung angeregt. Der mit der Antragsgegnerin abgestimmte Vergleichsvorschlag sieht eine Erhöhung der Barabfindung von EUR 2,40 um EUR 0,60 auf EUR 3,- je MVS-Stückaktie vor. Dies entspricht einer Anhebung um 25%.

LG Berlin, Az. 102 O 96/13.SpruchG
Vogel u.a. ./. Comas Verwaltungs GmbH
32 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Antragsgegnerin Comas Verwaltungs GmbH anwaltlich nicht vertreten
 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Leipzig hat die eingegangen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 01 HK O 2401/15 verbunden und mit Beschluss vom 19. Oktober 2015 Herrn Rechtsanwalt Dr. Claus Wagner zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegegeben, innerhalb von drei Monaten auf die Anträge zu erwidern.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden

MdB Gerhard Schick (GRÜNE) zur Delisting-Neuregelung: Schlechter Schutz von Kleinaktionären

Im Hauruckverfahren hat die Koalition neue Regeln für das sogenannte Delisting, also den Rückzug eines Unternehmens von der Börse, verabschiedet. Leider mehr schlecht als recht. Bereits im Rahmen der Aktienrechtsnovelle Anfang des Jahres hatte ich die Koalition dazu aufgefordert, zum Schutz von kleinen Aktionären endlich aktiv zu werden.

Die Sachverständigen haben diese Forderung in der Anhörung nachdrücklich unterstützt. Jetzt haben die Koalitionäre in einem anderen Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie eilig eine Regelung geschaffen, die Aktionäre bei einem Börsenrückzug besser schützen soll. Doch wird durch das Gesetz von Union und SPD kein ausreichender Schutz von kleinen Aktionären erreicht, weil sich das vorgesehene Kaufangebot an die Aktionäre am Börsenkurs orientiert. Dieser Ansatz ist anfällig für Manipulation und Zufallsergebnisse. Hier geht’s zu meiner Rede.

MeVis Medical Solutions AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der VMS Deutschland Holdings GmbH in das Handelsregister eingetragen

Corporate News

Bremen, 23. November 2015 - Die MeVis Medical Solutions AG gibt heute bekannt, dass der am 10. August 2015 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen am 20. Oktober 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bremen eingetragen wurde und damit rechtswirksam geworden ist. Die Eintragung in das Handelsregister wurde vom Amtsgericht Bremen am 21. Oktober 2015 bekanntgegeben. Die Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG hatten diesem Vertrag in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. September 2015 bereits mit großer Mehrheit zugestimmt.

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die VMS Deutschland Holdings GmbH, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen MeVis-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,77 je Aktie zu erwerben.

Wahlweise garantiert die VMS Deutschland Holdings GmbH denjenigen außenstehenden Aktionären der MeVis Medical Solutions AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, für die Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Leistung einer jährlichen Ausgleichszahlung pro Geschäftsjahr der MeVis Medical Solutions AG für jede auf den Namen lautende Aktie der MeVis Medical Solutions AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie in Höhe von brutto 1,13 Euro / netto 0,95 Euro.

Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN: Landgericht Hamburg lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentliche Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, am 14. Februar 2014 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hat Landgericht Hamburg eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (Beschluss vom 15. Oktober 2015, Az. 403 HKO 42/14).

In seiner Entscheidung erklärt das Landgericht die deutlich höheren Börsenkurse angesichts der nur geringen Handelsvolumina für nicht maßgeblich (Gründe, S. 12 ff). Auch nach dem Ertragswertverfahren ergebe sich kein höherer Unternehmenswert (S. 15 ff.). Da es sich bei der Gesellschaft um eine reine Holdinggesellschaft handelt (die über die AURUM KG am Otto-Konzern beteiligt ist), ist auf die künftige Ertragskraft der Otto Group abzustellen. Nach Ansicht des Landgerichts sind die Planungen plausibel. Die von der Antragsgegnerin angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5% sei nicht zu hoch. Der angesetzte unverschuldete Betafaktor von 0,85 gebe das spezifische Unternehmensrisiko wieder (was zu verschuldeten Betafaktoren von 1,05 bis 1,30 führt, in der ewigen Rente bei 1,14). Auch der Wachstumsabschlag von 1,1% sei nicht zu gering bemessen.

Diese erstinstanzliche Entscheidung wird vom Oberlandesgericht in II. Instanz überprüft werden.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 42/14
Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg

Planar Semiconductor AG: Delisting

Corporate News vom 21. Oktober 2015

Der Vorstand der Planar Semiconductor AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98924 und mit Sitz in Frankfurt am Main, beabsichtigt bei der Börse Hamburg einen Antrag auf Beendigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr sowie der Einbeziehung in das Segment HIGH RISK MARKET der Börse Hamburg zu stellen. Der Vorstand rechnet mit dem Wirksamwerden der Beendigung noch vor Ende des Jahres 2015. Nach dem Wirksamwerden der Beendigung der Einbeziehung werden die Aktien der Gesellschaft an keiner Börse mehr im regulierten Markt oder im Freiverkehr notiert sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Harpen AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/squeeze-out-bei-der-harpen-ag.html. Gegen diese Entscheidung hatten die Antragsgegnerin, die RWE AG, und ein Antragssteller Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren nunmehr in zweiter Instanz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf anhängig ist.

Das Oberlandesgericht hat kürzlich mitgeteilt, zunächst die Entscheidung des Bundesgerichtshofs zu der Parallelsache zu dem Aktenzeichen I-26 W 9/12 (AktE) abwarten zu wollen. Das OLG Düsseldorf hat in dieser Sache dem BGH die (umstrittene) Frage vorgelegt, ob und ggf. unter welchen Umständen eine in der Wirtschaftswissenschaft angewendete Bewertungsmethode - IDW S1 2005 - rückwirkend anzuwenden ist (vgl. hierzu SpruchZ 2015, 11: Spruchverfahren Squeeze-out Stinnes AG: Gutachtenschlacht um rückwirkende Anwendung des IDW S1 2005).

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 10/15 (AktE)
LG Dortmund, Beschluss vom 22. Juli 2015, Az. 20 O 115/05 (AktE)
Lindemann u.a. gegen RWE AG
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.E.T. Automotive Systems AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.E.T. Automotive Systems AG, 85235 Odelzhausen, hat das Landgericht München I mit Verfügung vom 1. Oktober 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 95,53 vorgeschlagen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der W.E.T. eine von der Gentherm zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 90,05 je Stückaktie. Die Nachbesserung würde somit einer Anhebung um ca. 6,09% entsprechen.

LG München I, Az. 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH

67 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o Rechtsanwälte TaylorWessing, 80331 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP,  80539 München