Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Klöckner-Werke AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Klöckner-Werke AG, Duisburg, hatte das Landgericht Düsseldorf eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 20. Februar 2014, Az. 31 O 6/11 AktE), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-klockner-werke-ag.html.

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat daraufhin im Abhilfeverfahren die von Antragstellerseite als fehlend bemängelte Einvernahme des sachverständigen Prüfers in einem Beweisaufnahmetermin am 20. November 2014 nachgeholt.

Das OLG führt das Verfahren nunmehr unter dem Aktenzeichen I-26 W 22/14 (AktE). Die Beschwerden können bis zum 5. Mai 2015 (weitergehend) begründet werden.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 22/14 (AktE)
LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/11 AktE
73 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.  Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH & Co. KG, 42103 Wuppertal
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Salzgitter Mannesmann GmbH (jetzt: Salzgitter Klöckner-Werke GmbH): Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der EPCOS AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der EPCOS AG, München, hatte das Landgericht München I - wie berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=epcos&max-results=20&by-date=true - eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt.

Mehrere Antragsteller haben gegen den Beschluss des LG München I vom 19. Dezember 2014 Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 23. März 2015 gesetzt. Über die Beschwerden wird das Oberlandesgericht München entscheiden.

LG München I, Beschluss vom 19. Dezember 2014, Az. 5 HK O 20316/09
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. TDK Corporation
120 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TDK Corporation:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der INTERSEROH SE (jetzt: ALBA SE): Gutachter kommt zu höheren Werten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem zwischen der INTERSEROH SE (nunmehr: ALBA SE) als abhängiger Gesellschaft und der ALBA Group plc & Co. KG als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat der vom Landgericht Köln bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Prof. Dr. Christian Aders, CVA, CEFA von der ValueTrust Financial Advisors SE kommt darin zu einer nach seiner Auffassung angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 47,87 je Aktie und auf eine Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 4,31. Die Antragsgegnerin hatte einen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 46,38 und einen Ausgleich in Höhe von EUR 3,25 netto (bzw. EUR 3,94 brutto) angeboten.

In dem Gutachten vom 26. Januar 2015 nennt der Sachverständige eine Bandbreite von EUR 46,83 bis EUR 51,23 bei einer Bewertung anhand der DCF-Methode. Anhand von Multiplikator-Analysen ermittelte er eine Bandbreite von EUR 43,34 bis EUR 50,23 je INTERSEROH-Aktie.

Die Aktien der nunmehrigen ALBA SE notierten in der Zwischenzeit (seit Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) meist über EUR 60,-, in der Spitze bis über EUR 65,-, zuletzt bei ca. EUR 50,-.

LG Köln, Az. 82 O 66/11
Wiederhold u.a. ./. ALBA Group plc & Co. KG
84 Antragsteller

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Berlin, 16. Februar 2015. Die WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin (ISIN DE000A0HN4T3, WKN A0HN4T), gibt bekannt, dass die ADLER Real Estate AG, Frankfurt am Main, heute gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht hat, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (in der Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots) an alle Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der WESTGRUND Aktiengesellschaft abzugeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft wird die ADLER Real Estate AG eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ADLER Real Estate AG von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1.Januar 2015 aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von EUR 9,00 für jeweils drei WESTGRUND-Aktien.

Das Übernahmeangebot soll unter dem Vorbehalt der üblichen und in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Nach Angaben der ADLER Real Estate AG haben sich bestehende Aktionäre verpflichtet (Irrevocable Undertakings), das Angebot der ADLER Real Estate AG anzunehmen; diese Verpflichtungen entsprechen insgesamt rund 40 % des Grundkapitals der WESTGRUND Aktiengesellschaft. Die ADLER Real Estate AG geht davon aus, dass kurzfristig im Hinblick auf weitere rund 10 % der WESTGRUND-Aktien derartige Vereinbarungen mit Aktionären abgeschlossen werden können.

Nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) wird die ADLER Real Estate AG innerhalbe der nächsten vier Wochen die Details ihres Angebots in Form der so genannten Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen. Nach Veröffentlichung dieses Dokuments werden Vorstand und Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft, den gesetzlichen Vorgaben entsprechend, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und der Angemessenheit des Angebotspreises abgeben. Nach erster Einschätzung begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat grundsätzlich das Angebot.

Der Vorstand

Sky Deutschland AG: Übermittlung eines Squeeze-out-Verlangens durch Sky German Holdings GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Unterföhring, 17. Februar 2015 - Die Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München (eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Sky plc mit Sitz in London) hat heute der Sky Deutschland AG ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Sky Deutschland AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Sky German Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out). Am 7. Januar 2015 hatte die Sky German Holdings GmbH eine Pressemitteilung veröffentlicht, dass sie mit mehr als 95% am Grundkapital der Sky Deutschland AG beteiligt ist.

Der Übertragungsbeschluss soll voraussichtlich in einer Hauptversammlung der Sky Deutschland AG gefasst werden, die zeitnah erfolgen wird.

Kontakt für Investoren und Analysten: Christine Scheil,
Senior Vice President Investor Relations
Tel.: +49 89/99 58-10 10 christine.scheil@sky.de
Kontakt für Medien: Dr. Jörg E. Allgäuer,Vice President Corporate Communications Relations
Tel.: +49 89/99 58-63 77 joerg.allgaeuer@sky.de

Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für conwert Immobilien Invest SE an

- Deutsche Wohnen plant einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie für alle ausstehenden Aktien
- Prämie von rund 21,5 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen 6 Monate der Conwert-Aktie
- Haselsteiner Familien-Privatstiftung sowie Karl Ehlerding und Familie haben sich verpflichtet, rund 25 Prozent ihrer direkt und indirekt gehaltenen Anteile an Conwert unter dem Angebot zu verkaufen
- Gute strategische Ergänzung des Deutsche Wohnen Portfolios in der Ausrichtung auf Metropolregionen
- Durch Deutsche Wohnen wird Conwert einen exzellenten Zugang zum Eigen- und Fremdkapitalmarkt erhalten
- Angebot sieht Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent +1 Aktie aller ausstehenden Aktien vor
- Angebot umfasst auch die von Conwert ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
- Zeitgleiche Abgabe eines antizipatorischen Pflichtangebots für die ausstehenden Aktien der ECO, einer Tochtergesellschaft der Conwert geplant

Berlin, 15. Februar 2015. Die Deutsche Wohnen AG ('Deutsche Wohnen') hat heute auf Basis der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat bekannt gegeben, dass sie ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die ausstehenden Aktien und Wandelschuldverschreibungen der conwert Immobilien Invest SE ('Conwert') abzugeben beabsichtigt.

Deutsche Wohnen, eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, plant einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie für alle ausstehenden Aktien. Der größte Conwert-Aktionär, die Haselsteiner Familien-Privatstiftung ('HFP'), unterstützt das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen. Die HFP hat sich verpflichtet, mit einem direkt und indirekt gehaltenen Anteil von rund 19 Prozent des Grundkapitals an dem Übernahmeangebot teilzunehmen. Damit reduziert sie ihren Anteil an Conwert auf 5,1 Prozent (vollständig verwässert). Neben der HFP haben sich auch Investor Karl Ehlerding sowie Mitglieder der Familie Ehlerding verpflichtet, ihre Aktien und Optionen und damit 6,6 Prozent der umlaufenden Aktien unter dem Übernahmeangebot zu verkaufen (davon 1,2 Prozent in der Nachfrist).

Die Deutsche Wohnen will mit dem heute angekündigten Übernahmeangebot die strategische Führung von Conwert übernehmen und strebt daher eine Mehrheitsposition an. Entsprechend steht das Übernahmeangebot unter der Bedingung, dass 50 Prozent + 1 Aktie der ausstehenden Aktien angedient werden.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, sagte dazu: 'Conwert steht nach schwierigen Jahren vor großen Herausforderungen. Wir wollen ein starker Partner sein und das Unternehmen operativ und finanziell neu aufstellen. Den Aktionären unterbreiten wir ein faires Angebot. Wir freuen uns, dass zwei Haupt-Anteilseigner mit ihren Aktien am Bar-Angebot teilnehmen werden.'

Transaktion unterstreicht Portfolio- und Akquisitions-Strategie der Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen hat ihre Portfoliostrategie auf deutsche Ballungszentren und Metropolregionen, sogenannte Core+- und Core-Regionen, ausgerichtet. Aktuell besitzt sie in Deutschland rund 149.000 Wohn- und Gewerbeeinheiten, vor allem in Berlin, Rhein-Main, Rheinland, Dresden und Hannover. Das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen weist eine durchschnittliche Leerstandsquote von 2,4 Prozent auf. Damit ist das Unternehmen eines der effizientesten und operativ stärksten in der deutschen Wohnimmobilienbranche.

Rund 25.000 Wohneinheiten und somit ca. 90 Prozent des Wohnungsbestandes von Conwert liegen in Deutschland. Etwa die Hälfte des Wohnungsbestandes befindet sich in den Core+- und Core-Regionen Berlin, Potsdam, Dresden, Wien und Leipzig. Damit passt das Portfolio der Conwert gut zur Strategie der Deutsche Wohnen. Die Deutsche Wohnen kann durch die beabsichtigte Integration des Managements der Conwert-Objekte ihren betreuten Bestand in attraktiven Metropolregionen weiter expandieren und zudem ihr Portfolio diversifizieren.

Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigt die Deutsche Wohnen eine weitere Überprüfung des Conwert Immobilienportfolios, was kurz- bis mittelfristig zu einem Verkauf darin enthaltener Non-Core-Bestände führen kann.

Gleichlaufend zum Übernahmeangebot für die Aktien der Conwert plant die Deutsche Wohnen gleichfalls ein antizipatorisches Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der ECO Business-Immobilien AG ('ECO'), die nicht von der Conwert gehalten werden. Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen Bar-Angebotspreis von 6,35 Euro je ECO-Aktie anzubieten. Derzeit hält die Conwert rund 95,8 Prozent an ECO, die sich auf das aktive Management von Büroimmobilien fokussiert hat.

Nach Einschätzung der Deutsche Wohnen passt die ECO langfristig nicht zur eigenen Strategie. Nach erfolgreichem Abschluss der Übernahmen von Conwert und ECO plant die Deutsche Wohnen daher den Verkauf der ECO.

Erhebliche Aufwendungen durch erforderliche Restrukturierung

Der Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie bedeutet gegenüber dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der vergangenen drei Jahre bzw. sechs Monate eine Prämie von rund 28,2 bzw. 21,5 Prozent. Auf den letzten Kurs vor dem Übernahmeangebot stellt das Angebot eine Prämie von rund 5 Prozent dar. Michael Zahn sagte dazu: 'Angesichts der Restrukturierungsrisiken und erforderlichen erheblichen Aufwendungen bei der Umsetzung der Transaktion und Optimierung der Conwert erhalten die Aktionäre einen fairen Preis für ihre Anteile.'

In der Annahmefrist will die Deutsche Wohnen zudem 111.868 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 119.295 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 bieten. Der Bar-Angebotspreis in der Nachfrist wird voraussichtlich 107.376 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 102.041 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 betragen.

Die Deutsche Wohnen hat in der jüngeren Vergangenheit bereits umfangreiche Akquisitionskompetenz unter Beweis gestellt, zuletzt durch die vollständige Übernahme und Integration der GSW Immobilien AG. Davor hat die Deutsche Wohnen bereits die Portfolien der GEHAG und BauBeCon erfolgreich integriert.

Die Rahmenbedingungen für einen strukturellen Neuanfang sind gut: Markt- und Finanzierungsumfeld sind günstig, die Nachfrage nach Wohn- und Gewerbeimmobilien ist generell hoch. Dieses Umfeld bietet Conwert Chancen, die sie mit Hilfe eines starken Partners nutzen kann. Bei einer erfolgreichen Übernahme durch die Deutsche Wohnen hätte die Conwert durch den etablierten Zugang der Deutsche Wohnen zu Finanzierungen mit vorteilhaften Konditionen deutlich günstigere Refinanzierungsmöglichkeiten.

Brückenfinanzierung und Kapitalerhöhung

Die Deutsche Wohnen hat die nötige Finanzkraft, um die Übernahme umzusetzen. Die Finanzierung der Transaktion wird über eine Brückenfinanzierung durch die beteiligten Banken über rund 900 Mio. Euro sowie freie Liquidität erfolgen. Im Laufe des Jahres 2015 soll die in Anspruch genommene Brückenfinanzierung vollständig durch eine Kapitalerhöhung abgelöst werden. Die Deutsche Wohnen hält zudem an ihrer Prognose für ihren Verschuldungsgrad von rund 50 Prozent zum Jahresende 2015 fest.

Weitere Details zum Übernahmeangebot werden Bestandteil der von der österreichischen Übernahmekommission zu gestattenden Angebotsunterlage sein. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage rechnet die Deutsche Wohnen in den nächsten Wochen.

Goldman Sachs und UBS agieren als Finanzberater der Deutsche Wohnen. Als Rechtsberater fungieren Sullivan & Cromwell LLP und Schönherr Rechtsanwälte GmbH.

Das Angebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen.

Über Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobilien-Gesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Wohnungsbestands liegt. Das Portfolio umfasst zum 30. September 2014 insgesamt 148.900 Einheiten, davon 146.800 Wohneinheiten und 2.100 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 100 geführt.

Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Conwert oder der ECO dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und Inhabern von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts ('Übernahmegesetz'), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit österreichischer Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Conwert -Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Conwert-Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Curanum AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Verschmelzung der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG wirksam

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Vorstand hat heute erfahren, dass die Verschmelzung der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG, München, gestern durch Eintragung in das Handelsregister der Korian Deutschland AG wirksam geworden ist. Die Curanum AG ist damit erloschen. Gleichzeitig ist der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG am 19. Dezember 2014 gefasste Beschluss über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Hauptaktionärin Korian Deutschland AG gegen Gewährung einer von der Korian Deutschland AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 3,03 je Curanum-Aktie gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG wirksam geworden (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Curanum AG auf die Korian Deutschland AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Curanum AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein bis zur Einstellung der Börsennotierung noch stattfindender Börsenhandel wird nur noch Barabfindungsansprüche der Minderheitsaktionäre umfassen. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Korian Deutschland AG gesondert veröffentlichen.

München, den 13. Februar 2015

Curanum AG
Der Vorstand

LTO: Diskusssion der geplanten Delisting-Neuregelung

Auf dem juristischen Portal Legal Tribune Online (LTO) erörtert Prof. Dr. Tim Drygala (Universität Leipzig) unter der Überschrift

"Gesetzgeber will Anlegerschutz beim Delisting regeln: Frosta ist für alle da – aber nicht mehr lange"

die Möglichkeiten einer gesetzlichen Neuregelung. Er plädiert für eine "pragmatische Korrektur".

http://www.lto.de/recht/hintergruende/h/anlegerschutz-delisting-frosta/

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG

Bekanntmachung gemäß § 121 AktG

HOMAG Group AG
Schopfloch
ISIN: DE0005297204 Wertpapierkennnummer: 529720
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der HOMAG Group AG ein, die am Donnerstag, den 5. März 2015, um 10.30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt, Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet.

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG

Die Dürr Technologies GmbH, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Dürr Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Stuttgart, hält 8.761.238 der insgesamt 15.688.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der HOMAG Group AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.

Die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt zu schließen:

- Die HOMAG Group AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr Technologies GmbH. Diese hat danach das Recht, dem Vorstand der HOMAG Group AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der HOMAG Group AG ist verpflichtet, den Weisungen der Dürr Technologies GmbH Folge zu leisten.

- Die HOMAG Group AG verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Dürr Technologies GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen, der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.

- Sofern und in dem Umfang, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die HOMAG Group AG mit Zustimmung der Dürr Technologies GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Dürr Technologies GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

- Die Gewinnabführungsverpflichtung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahrs oder des späteren Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen.

- Die Dürr Technologies GmbH ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die Verlustübernahmeverpflichtung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HOMAG Group AG auf Verlustübernahme wird zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG fällig und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der HOMAG Group AG zu erfüllen.

- Die Dürr Technologies GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG für das Geschäftsjahr 2015 eine Garantiedividende und ab dem Geschäftsjahr der HOMAG Group AG, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird, für die Dauer des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr die Zahlung eines angemessenen Ausgleichs von brutto EUR 1,27 je HOMAG-Aktie abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag.

- Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,47 je HOMAG-Aktie zu erwerben. Die Erwerbsverpflichtung der Dürr Technologies GmbH endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der HOMAG Group AG bekannt gemacht worden ist. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.

- Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Barabfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Barabfindung je HOMAG-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs und/oder eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je HOMAG-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Dürr Technologies GmbH gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären der HOMAG Group AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Garantiedividende und/oder eines höheren Ausgleichs und/oder einer höheren Abfindung verpflichtet.

- Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung durch eine der Vertragsparteien nach Ablauf der Frist zur Annahme der Barabfindung, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der HOMAG Group AG berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen HOMAG-Aktien gegen Zahlung der im Vertrag bestimmten Barabfindung an die Dürr Technologies GmbH zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht endet zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister.

- Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der HOMAG Group AG gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, für das der Anspruch der Dürr Technologies GmbH auf Gewinnabführung wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht insbesondere dann, wenn der Dürr Technologies GmbH nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den HOMAG-Aktien zusteht. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

- Die Dürr Aktiengesellschaft hat eine Patronatserklärung abgegeben, wonach sie sich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Dürr Technologies GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Dürr Technologies GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten aus dem Vertrag fristgemäß zu erfüllen.

- Auf den Vertrag findet deutsches Recht Anwendung. Der Vertrag enthält eine sog. salvatorische Klausel.

(...)

Matica Technologies AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlage zum Erwerb der noch nicht von ihr gehaltenen Anteile an der Matica System S.p.A.

Veröffentlichung gemäß § 19 Abs. 1 (c) der AGB der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurt Wertpapierbörse

Esslingen am Necker, 10. Februar 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der Matica Technologies AG (ISIN: DE 000A0JELZ5) haben heute beschlossen, unverzüglich eine Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen, die über eine Erhöhung des Grundkapitals um bis zu rund Euro 18,5 Mio. gegen Bar- und Sacheinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre beschließen soll. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2015 gewinnanteilberechtigt.

Die Sacheinlage besteht in den noch nicht von der Gesellschaft gehaltenen rund 82% der Anteile an ihrer Muttergesellschaft, der Matica System S.p.A., Novara/Italien, die von den Gesellschaftern der Matica System, der HFX S.A., Luxemburg, und der Katakana SA, Lugano/Schweiz (vormals Gruppo Matica), gegen die Gewährung von insgesamt 13,3 Mio. neuen Aktien in die Matica Technologies eingebracht werden.

Im Hinblick auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu rund EUR 5,2 Mio. wird den übrigen Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt, zu den gleichen Bedingungen wie die Gesellschafter der Matica System neue Aktien gegen Bareinzahlung im Rahmen eines Bezugsrechtsangebots zu zeichnen. Das Bezugsverhältnis beträgt 2:5 (d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug von 5 neuen Aktien), der Bezugspreis wird Euro 2,23 je neuer Aktie betragen, was dem Bezugspreis der einbringenden Gesellschafter der Matica System entspricht, an die die Matica System ihre Bezugsrechte abtritt.

Die als Folge des Erwerbs der restlichen Anteile an der Matica System mittelbar erworbenen Stück 5,32 Mio. eigenen Aktien sollen nach der Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum Ende des Jahres im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung eingezogen werden. Auch hierüber sowie über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 7,7 Mio. soll die Hauptversammlung beschließen.

Die Einberufung der Hauptversammlung wird in den nächsten Tagen veröffentlicht werden.

Die Matica System ist ein Hersteller von Secure ID-Druckern und Kartenpersonalisierungssystemen und zählt zu den führenden internationalen Anbietern in über 100 Ländern der Welt. Matica entwickelt und produziert innovative System- und Softwarelösungen zur Produktion und Personalisierung von Karten, Reisepässen und RFID-Anwendungen - von Desktopgeräten bis hin zu High Performance-/High Volume Geräten - und ist vor allem in den Märkten für Finanz- und Identifikationskarten, Transport und Telekommunikation tätig.

Niederlassungen befinden sich in Italien, Frankreich, den Vereinigten Arabischen Emiraten, Singapore, China und den USA.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft erwarten aufgrund der Einbringung der Matica System eine Reihe von Synergieeffekten und Wettbewerbsvorteilen. Insbesondere erhält die Gesellschaft ein erfahrenes, eigenes  F&E-Team, bestehend aus ca. 40 Entwicklern, und eine eigene Produktion. In der Vergangenheit war die Matica Technologies vollständig von dritten Hardwarelieferanten abhängig. Zudem ermöglicht der Erwerb der Anteile der Matica Technologies, ihr Produktangebot zu erweitern. Künftig soll es Drucker- und Lasergeräte, Desktop-Produkte, Midrange- und Großsysteme sowie Mailer umfassen.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG abgeschlossen: Erhöhung des Ausgleichs auf netto EUR 0,93

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Sophos Holdings GmbH mit der Utimaco Safeware AG, Oberursel, als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main den Ausgleich von dem angebotenen Betrag in Höhe von 0,87 auf netto EUR 0,91 (bzw. brutto EUR 1,08) angehoben (Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

Gegen diesen Beschluss hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Sophos Holdings GmbH, wie auch ein Antragsteller sofortige Beschwerde eingelegt. Die zweitinstanzliche Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main brachte eine geringfügige Anhebung des Ausgleichs. Diese wurde nach mündlicher Verhandlung am 19. Dezember 2014 mit Beschluss vom 26. Januar 2015 auf EUR 0,93 je Utimaco-Aktie angehoben (Erhöhung um ca. 6,9 %).

Nach dem Beschluss des OLG hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster Instanz zur Hälfte und zweiter Instanz in vollem Umfang zu erstatten.

Zwischenzeitlich sind die Utimaco-Minderheitsaktionäre mit Eintragung im Handelsregister am 8. August 2012 zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 16,- je Utimaco-Aktie ausgeschlossen worden (Squeeze-out). Diesbezüglich läuft beim LG Frankfurt am Main ein weiteres Spruchverfahren (Az. 3-05 O 150/12).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. Januar 2015, Az. 21 W 26/13
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09
SCI AG u.a. ./. Sophos Holdings GmbH
69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sophos Holdings GmbH:
Kanzlei Freshfields, Rechtsanwalt Dr. Christian E. Decher, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PC-Ware Information Technologies AG ohne Erhöhung abgeschlossen

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PC-Ware Information Technologies AG (nunmehr: COMPAREX Deutschland AG), Leipzig, hatte das Landgericht Leipzig die Spruchanträge - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/spruchverfahren-squeeze-out-pc-ware-lg.html - zurückgewiesen (Beschluss vom 8. März 2013, Az. 01 HK O 422/11). Das Landgericht hatte sich dabei vor allem auf das im Auftrag der Hauptaktionärin, der Peruni Holding GmbH, erstellte Gutachten von PwC gestützt.

Dagegen hatten mehrere Antragsteller und der gemeinsame Vertreter Beschwerden eingelegt. Das OLG Dresden hat diese nunmehr mit Beschluss vom 7. Januar 2015 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgeschlossen.

Das OLG folgt in der Entscheidung den Ausführungen des Landgerichts, ohne eine weitere Überprüfung für erforderlich zu halten. Es hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen.

OLG Dresden, Az. 11 W 357/13
LG Leipzig, Az. 01 HK O 422/11
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Peruni Holding GmbH:
Rechtsanwälte DLA Piper UK LLP, 50672 Köln

Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Salamander Aktiengesellschaft: keine Erhöhung

EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH

Stuttgart

(vormals EnBW Beteiligungen AG, Kornwestheim,

davor Salamander Aktiengesellschaft, Kornwestheim)

Bekanntmachung der rechtskräftigen Entscheidung im Spruchverfahren nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Salamander Aktiengesellschaft

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Salamander Aktiengesellschaft vom 11. September 2002 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf deren Hauptaktionärin EnBW Energie Baden-Württemberg AG gegen eine Barabfindung in Höhe von 22,71 € je Salamander-Aktie übertragen. Gegen den Hauptversammlungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre wurde von Aktionären beim Landgericht Stuttgart Anfechtungsklage erhoben. Dieses Verfahren wurde durch einen am 20. Dezember 2002 vor dem Landgericht Stuttgart geschlossenen Vergleich beendet, in dem die EnBW Energie Baden-Württemberg AG die Barabfindung je Salamander-Aktie für alle Aktionäre auf 26,00 € erhöht hat.

Mehrere Aktionäre haben die Auffassung vertreten, dass sowohl die Barabfindung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 11. September 2002 in Höhe von 22,71 € als auch die durch den Vergleich vom 20. Dezember 2002 auf 26,00 € erhöhte Barabfindung je Salamander-Aktie unangemessen niedrig sei und haben beim Landgericht Stuttgart nach § 327f Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz alter Fassung beantragt, ein angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das Verfahren wurde beim Landgericht Stuttgart unter dem Aktenzeichen 32 AktE 8/03 KfH geführt.

Gemäß § 306 Absatz 6 Aktiengesetz alter Fassung in Verbindung mit § 327f Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz alter Fassung wird nun bekannt gemacht:

Die 32. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart hat im Verfahren 32 AktE 8/03 KfH durch Beschluss vom 16. Oktober 2012 alle Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen.

Antragsteller: 1. – 22. (…)

Vertreter der nichtantragstellenden Aktionäre:
- Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Bongen, Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart

Antragsgegner:
1. EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe
Prozessbevollmächtigte: Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

2. Salamander Aktiengesellschaft, Kornwestheim
(nach Änderung der Firmierung, Sitzverlegung und formwechselnder Umwandlung nunmehr: EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH mit Sitz in Stuttgart)
Prozessbevollmächtigte: Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

Die gegen den Beschluss der 32. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 16. Oktober 2012 von einigen der Antragstellern beim Oberlandesgericht Stuttgart erhobenen sofortigen Beschwerden wurden dort unter dem Aktenzeichen 20 W 3/12 geführt. Alle diese Beschwerden wurden durch Beschluss des 20. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 17. Juli 2014 zurückgewiesen.

Infolge der Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 17. Juli 2014 ist die Entscheidung des Landgerichts Stuttgart vom 16. Oktober 2012 rechtskräftig geworden. Somit wurde gerichtlich keine andere Barabfindung bestimmt, als die durch die Hauptversammlung der Salamander Aktiengesellschaft vom 11. September 2002 in Höhe von 22,71 € beschlossene und durch den Vergleich vom 20. Dezember 2002 auf 26,00 € erhöhte Barabfindung je Salamander-Aktie.

Karlsruhe, im Januar 2015

EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Februar 2015

MME MOVIEMENT AG beschließt Delisting

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Berlin, den 6. Februar 2015 - Der Vorstand der MME MOVIEMENT AG mit Sitz in Berlin, ISIN DE0005761159, (MME) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein sogenanntes Delisting durchzuführen. Derzeit sind die Aktien der MME ausschließlich an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zugelassen. Zudem sind die Aktien in den jeweiligen Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Der Vorstand der MME wird kurzfristig bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der bestehenden Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) stellen. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam werden. Die Aktien der MME würden dann nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Die bestehenden Notierungen im Freiverkehr würden vom Widerrufsantrag der MME sowie der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse nicht berührt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Matth. Hohner AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die Spruchanträge zum Squeeze-out bei dem 1857 gegründeten und weltweit bekannten Musikinstrumentenhersteller Matth. Hohner AG, Trossingen, mit Beschluss vom 26. Januar 2015 unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 26/14 KfH Spruch verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Aktionäre wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, bestellt.

Der auf der Hauptversammlung am 24. März 2014 gefasste Squeeze-out-Beschluss war am 22. Mai 2014 eingetragen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/matth-hohner-ag-eintragung-des-squeeze.html. Die Hauptaktionärin, die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je Stückaktie angeboten, deren Angemessenheit nunmehr gerichtlich überprüft wird.

LG Stuttgart, Az. 31 O 26/14 KfH Spruch
Zürn ./. HS Investment Group Inc.
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Maser, Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HS Investment Group Inc., Tortola, British Virgin Islands: Rechtsanwälte Dr. Heiss & Partner, 80801 München

MME MOVIEMENT AG beschließt Delisting

Mitteilung vom 6. Februar 2015

Heute hat der Vorstand beschlossen, kurzfristig bei Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft zu stellen. Die Notierung der Aktien im regulierten Markt (General Standard) wird voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung beendet werden.

Der Vorstand der MME MOVIEMENT AG mit Sitz in Berlin, ISIN DE0005761159, (MME) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein sogenanntes Delisting durchzuführen. Derzeit sind die Aktien der MME ausschließlich an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zugelassen. Zudem sind die Aktien in den jeweiligen Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Der Vorstand der MME wird kurzfristig bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der bestehenden Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) stellen. Nach positiver Bescheidung des Antrags auf Widerruf der Börsenzulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting voraussichtlich sechs Monate nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse wirksam werden. Die Aktien der MME würden dann nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse gehandelt werden. Die bestehenden Notierungen im Freiverkehr würden vom Widerrufsantrag der MME sowie der Widerrufsentscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse nicht berührt.

Mit dem Delisting beabsichtigt MME eine Reduktion des zunehmenden Kosten- und verwaltungstechnischen Aufwands für die Börsennotierung und die Rechnungslegung. Die aufgrund der Börsennotierung verursachten Kosten stehen nach Ansicht der MME außer Verhältnis zu dem hieraus für die MME entstehenden wirtschaftlichen Nutzen. Dem Schutz der Anleger wird dadurch Rechnung getragen, dass der Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt nicht sofort wirksam wird, sondern entsprechend § 46 Absatz 2 Satz 3 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung. Zudem werden die Notierungen der Aktien der MME im Freiverkehr der regionalen Börsen fortbestehen. Darüber hinaus haben die Minderheitsaktionäre noch bis zum Ablauf des 2. April 2015 weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien in das Abfindungsangebot unter dem zwischen der MME und der ALL3MEDIA Deutschland GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum gerichtlich festgesetzten Abfindungspreis in Höhe von EUR 8,63 einzuliefern und damit eine effektive Deinvestitionsentscheidung zu treffen.

Über MME MOVIEMENT AG

MME MME MOVIEMENT AG ist einer der führenden unabhängigen Content-Produzenten für TV-Unterhaltung im deutschen Markt.

MME MME MOVIEMENT AG gehört zu knapp 94% zur All3Media. All3Media ist die größte, unabhängige Produktionsgruppe in Großbritannien mit dem Headquarters in London. Die Kernmärkte des Unternehmens liegen in den U.S., in Deutschland, den Niederlanden und Neuseeland. Es verfügt über 26 Kreativzentren, in den größten TV-produzierenden Märkten der Welt. All3Media bietet einen abwechslungsreichen Katalog mit mehr als 8.000 Stunden genreübergreifenden Content mit besonders starker Produktionsleistung in den Segmenten Drama, Comedy, Factual und Factual Entertainment Programming.

Die MME MOVIEMENT AG beliefert mit ihren Produktionen in den Programmbereichen Fiction, Scripted Entertainment, Factual Entertainment sowie Show/Quiz/Game alle großen TV-Sender in Deutschland. Mit filmpool und MME verfügt MME MOVIEMENT AG über zwei starke Produzentenmarken. MME MOVIEMENT AG verfolgt eine wachstumsorientierte Unternehmensstrategie. Im Fokus stehen der weitere Ausbau des erfolgreichen Kerngeschäfts Fernsehproduktion, die Ausnutzung von Chancen durch die Digitalisierung im deutschen Medienmarkt sowie eine Verstärkung der Internationalisierung durch Intensivierung des Lizenzgeschäftes. Seit Mai 2007 gehört die MME MOVIEMENT AG mehrheitlich zu dem führendneunabhängigen britischen TV-Produktions- und Vertriebsunternehmen ALL3MEDIA. Im vergangenen Geschäftsjahr 2013/2014 erwirtschaftete MME MOVIEMENT einen Jahresumsatz von rund EUR 104,0 Mio. Euro und ist damit einer der größten MME MOVIEMENT AG unabhängigen TV-Produzenten in Deutschland.

Das Kerngeschäft der Unternehmen der MME MOVIEMENT AG bilden derzeit verschiedene tägliche und teilweise langlaufende Programme wie "Köln 50667", und "Berlin - Tag & Nacht" (beide RTL II), "Verdachtsfälle" (RTL), "Anwälte im Einsatz" und "Auf Streife" (beide Sat.1) sowie Doku-Soaps wie "Undercover Boss" und "Secret Millionaire (beide RTL). Hinzu kommt eine langjährige Expertise in der Entwicklung und Herstellung von fiktionalen Inhalten wie aktuell z.B. "Münster-Tatort" (ARD), "Polizeiruf 110 - Rostock" (ARD).

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Anmerkung: Zu dem kürzlichen Abschluss des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag siehe:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/02/abschluss-des-spruchverfahren-zu-dem_5.html

ADCURAM blickt nach Erfolgsjahr erwartungsvoll auf 2015

Frank Straub und Martin Komischke neue Aufsichtsräte

München, 6. Februar 2015 - ADCURAM blickt auf ein Erfolgsjahr zurück. Durch den Verkauf der beiden Tochtergesellschaften DURAN Group und Nuvisan verzeichnete die Industriegruppe signifikante Wertrealisierungen. Mit dem erfolgreichen Abschluss des Squeeze-outs bei der Bien-Zenker GmbH und der Übernahme von Hanse Haus ist ADCURAM jetzt zweitgrößter Anbieter im deutschen Fertighausmarkt. Bei allen Tochterunternehmen verzeichnete die Gruppe signifikante Wertsteigerungen. Ins neue Jahr geht ADCURAM mit den beiden neuen Aufsichtsräten Frank Straub und Martin Komischke.

Hinter ADCURAM liegt ein spannendes Transaktionsjahr. Im Juli hat ADCURAM die 100-prozentige Übernahme von Bien-Zenker nach einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erfolgreich abgeschlossen. Im November übernahm ADCURAM zusätzlich den Fertighaushersteller Hanse Haus von der Unternehmensgruppe Schörghuber.

Getrennt hat sich ADCURAM im Jahr 2014 von DURAN und Nuvisan. Nach zehn Jahren erfolgreicher Weiterentwicklung verkaufte ADCURAM die DURAN-Gruppe, einen der heute weltweit führenden Hersteller für Borosilikatglas, an die Beteiligungsgesellschaft One Equity Partners. ADCURAM hatte die DURAN-Gruppe im Rahmen eines Carve-outs im Jahr 2005 von der Schott AG erworben.

Die Nuvisan Gruppe veräußerte ADCURAM in zwei Schritten: Zunächst wurde der Unternehmensbereich Klinische Arzneimittelentwicklung Anfang Dezember an den japanischen Strategen Linical Co., Ltd. verkauft. Die bei Nuvisan verbliebenen Unternehmensbereiche Labor und Phase-1-Studien erwarb im Anschluss ein renommiertes Family Office gemeinsam mit dem Nuvisan Management. ADCURAM hatte Nuvisan im Jahr 2010 gekauft und zu einem etablierten mittelgroßen klinischen Forschungsunternehmen für bioanalytische Labordienstleistungen entwickelt.

"Wir sind sehr zufrieden mit dem Jahr 2014", sagt ADCURAM-Vorstand Dr. Florian Meise: "Bei unseren Tochtergesellschaften verzeichnen wir signifikante Wertsteigerungen. Mit unseren beiden Fertighausherstellern sind wir heute schon der zweitgrößte Anbieter in Deutschland. Zwei Jahre nach dem Start des ADCURAM-Fonds haben wir bereits mehr als ein Drittel des Kapitals investiert. Unsere Kassen sind voll. Das liegt nicht nur an den Fondsmitteln, sondern auch an der sehr erfolgreichen Wertsteigerung, die wir zum Beispiel bei DURAN realisiert haben."

Ausblick auf 2015

ADCURAM ist für künftige Herausforderungen breit aufgestellt. "Das gilt für zahlreiche Unternehmenssituationen, zum Beispiel Restrukturierung, aber auch Nachfolge", sagt Meise. Bei vielversprechenden Targets ist ADCURAM bereit, im Einzelfall bis zu 50 Millionen Euro zu investieren. Meise: "Dies ermöglicht uns in den kommenden Jahren, die vielfältigsten Akquisitionen am Markt durchzuführen. Bei einer gut gefüllten Projektpipeline und mit einem dynamischen Team blickt ADCURAM erwartungsvoll auf 2015."

Zwei renommierte neue Aufsichtratsmitglieder

Der Aufsichtsrat von ADCURAM hat zwei neue Mitglieder. Die Gesellschafter haben Frank Straub und Martin Komischke zu Mitgliedern des Gremiums bestellt. Der Aufsichtsrat bei ADCURAM berät unter Vorsitz Yorck von Schmeling-Diringshofens den Vorstand vor allem in strategischen Fragen.

"Frank Straub und Martin Komischke werden unseren Aufsichtsrat bereichern. Frank Straub ist ein erfahrener, nachhaltig erfolgreicher Familienunternehmer mit hohem Anspruch an die werteorientierte Unternehmensführung. Martin Komischke ist ein langjähriger CEO mit breiter, grenzübergreifender Industrieerfahrung und beeindruckender Technik-Expertise. Wir schätzen uns sehr glücklich, diese beiden großen Unternehmerpersönlichkeiten an Bord zu haben und freuen uns auf ihre Impulse", sagt Meise.

Frank Straub ist Chef des Verwaltungsrats der Schwestergesellschaften Blanco und Blanco Professional, die auf die Herstellung von Küchenarmaturen und die Ausstattung von Großküchen spezialisiert sind. Seit 1976 vertritt er seinen Familienstamm Blanc im Verwaltungsrat der EGO Blanc & Fischer Gruppe, einer Familiengruppe mit mehr als einer Milliarde Euro Jahresumsatz.

Dr.-Ing. Martin Komischke ist seit 2004 Vorsitzender der Konzernleitung der Hoerbiger Holding AG, einem auf Kompressortechnik, Automatisierungstechnik und Antriebstechnik spezialisierten Konzern mit Sitz im schweizerischen Zug.

Corporate News von ADCURIAM

Abschluss des Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MME Moviement AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, ist das gerichtliche Spruchstellenverfahren abgeschlossen.

Die Barabfindung in Höhe von EUR 7,00 je Aktie der MME Moviement AG wird nunmehr auf EUR 8,63 je MME Moviement AG Aktie erhöht. Aktionäre, die dieses Abfindungsangebot aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit ALL3MEDIA Deutschland GmbH, München noch nicht angenommen haben, können das Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 8,63 je Aktie noch bis zum 2. April 2015 einschließlich annehmen. Die Abfindung wird vom 02.10.2007 mit jährlich 2%-Punkten bzw. ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Der Kurs der MME Moviement AG Aktie betrug am 02.02.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 10,857 (Angaben ohne Gewähr).

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der MME Moviement AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr (erstmalig für das am 01.09.2007 begonnene Geschäftsjahr).

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 01.04.2015, 16.00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Weitere Informationen zu diesem Angebot erhalten Sie im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) vom 02.02.2015.

_______

Zur Veröffentlichung im Bundesanzeiger:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/02/abschluss-des-spruchverfahren-zu-dem.html

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG: Änderung der Annahmefrist aufgrund Einleitung eines Spruchstellenverfahrens

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, gibt es eine Änderung des folgenden Angebotes:

Die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA, Schönefeld bietet den Aktionären der Celesio AG an, ihre Aktien für EUR 22,99 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Hierzu wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung.

 

Der Kurs der Celesio AG betrug am 28.01.2015 an der Börse in Frankfurt EUR 26,53 (Angaben ohne Gewähr).

Die Abfindung wird vom 03.12.2014 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Celesio AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 0,83.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Festsetzung der Weisungsfrist auf unserem Weisungsformular erfolgt aus technischen Gründen. Sobald ein finaler Beschluss im Spruchstellenverfahren erfolgt ist, werden wir Sie hierüber informieren. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.

 

 

Abschluss des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Broadnet AG: Festsetzung einer bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,96

QSC AG
Köln

– ISIN DE0005137004 / WKN 513700 –
– ISIN / WKN der ehemaligen Broadnet AG: DE0005490866 / 549 086 –

Bekanntmachung nach § 14 Nr. 4 SpruchG
mit ergänzenden Hinweisen zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten 

In dem Spruchverfahren nach § 15 UmwG zur Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs durch bare Zuzahlung aus Anlass der Verschmelzung der Broadnet AG auf die QSC AG, die am 31. Oktober 2007 wirksam geworden ist, hat das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 15. Mai 2014 sowie mit ergänzendem Beschluss vom 21. Mai 2014 (Az. 13 W 85/13) die Beschwerden der Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 20. September 2013 (Az. 404 HKO 128/07) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 20. September 2013 (Az. 404 HKO 128/07) ist nunmehr rechtskräftig und wird hiermit von der QSC AG, vertreten durch den Vorstand Jürgen Hermann, Stefan A. Baustert und Henning Reinecke, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln, wie folgt bekannt gemacht: 

"Landgericht Hamburg
Az.: 404 HKO 128/07

Beschluss

In der Sache

1) - 31)   (...)

32)  Dr. Helmut Büchel, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre, (…) Hamburg

– Antragsteller –

gegen

QSC AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Bernd Schlobohm, diese vertreten durch den Vorstand Markus Metyas, diese vertreten durch den Vorstand Bernd Puschendorf, diese vertreten durch den Vorstand C. John Baker, (…) Köln

– Antragsgegnerin –

beschließt das Landgericht Hamburg – Kammer 4 für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Knudsen, den Handelsrichter Weihtag und den Handelsrichter Bremer am 20.09.2013:

(...)

 

Für die Verschmelzung der Broadnet AG auf die Antragsgegnerin gemäß Verschmelzungsvertrag vom 2. April 2007 wird für jede Aktie außenstehender Aktionäre der Broadnet AG eine bare Zuzahlung in Höhe von € 0,96 festgesetzt.

Die bare Zuzahlung ist ab dem 31. Oktober 2007 mit jährlich zwei, ab dem 01.09.2009 mit fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern, mit Ausnahme der Antragstellerin zu 31), die notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten.

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf € 959.289,– festgesetzt."

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Aktionäre der Broadnet AG ("Nachzahlungsberechtigte Aktionäre") bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für die zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

als zentrale Abwicklungsstelle.

Die Nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei derselben Depotbank ein Konto unterhalten, über die seinerzeit der Umtausch der Aktien der Broadnet AG in Aktien der QSC AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Zuzahlung von € 0,96 je Aktie der Broadnet AG zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von 2%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 31. Oktober 2007 und in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 1. September 2009 nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Zuzahlung nebst Zinsen erfolgt voraussichtlich ab 12. Februar 2015 auf die Bestände vom 31. Oktober 2007, abends. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch die jeweilige Depotbank.

Diejenigen Nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Depotbank gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. April 2015 keine Zuzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich wegen der Abwicklung umgehend an diejenige Depotbank zu wenden, über die seinerzeit der Umtausch der Aktien abgewickelt wurde, und dort ihre eventuellen Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.

Die Auszahlung der Zuzahlung nebst Zinsen erfolgt für die Nachzahlungsberechtigten Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut verwahrt werden, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von den jeweiligen Aktionären zu tragen.

Der Zuzahlungsbetrag nebst Zinsen gelangt ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

Köln, im Februar 2015

QSC AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Februar 2015

Abschluss des Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MME Moviement AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 8,63

MME Moviement AG
Berlin
ISIN DE0005761159, WKN 576115

Veröffentlichung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

In Bezug auf das aktienrechtliche Spruchverfahren zur Überprüfung des vertraglich gewährten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung unter dem am 13. August 2007 zwischen der MME Moviement AG („MME“) und der ALL3MEDIA Deutschland GmbH („All3Media“) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) macht der Vorstand der MME die rechtskräftige Entscheidung des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 mit dem Aktenzeichen 2 W 61/12 wie nachfolgend unter I. ersichtlich ohne Gründe bekannt. Aufgrund dieser Entscheidung ist der erstinstanzliche Beschluss des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011 mit dem Aktienzeichen 102 O 228/07 rechtskräftig geworden. Den Inhalt des Beschlusses des Landgerichts Berlin macht der Vorstand der MME wie nachfolgend unter II. ersichtlich ohne Gründe bekannt. Zudem macht der Vorstand der MME die nachfolgend unter III. ersichtlichen Einzelheiten zur technischen Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehendenden Nachzahlungsansprüche der außenstehenden Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der MME bekannt. 

I. Entscheidung des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 

„Beschluss

In dem Spruchverfahren betreffend Abfindung und Ausgleich nach den §§ 304, 305 AktG für die außenstehenden Aktionäre der MME Moviement AG 

Beteiligte:

1. – 38.
- Antragsteller und Beschwerdegegner,

39. Rechtsanwalt Dr. Malte Diesselhorst, Ludwigkirchstraße 9, 10719 Berlin,
- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Beschwerdegegner,
 
gegen

1. ALL3 MEDIA Deutschland GmbH, vertreten d.d. Geschäftsführer John Pfeil und Dr. Markus Schäfer, Residenzstraße 18, 80333 München
- Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin -

2. MME MOVIEMENT AG, vertreten d.d. Vorstand, Gotzkowskystraße 20-21, 10555 Berlin,-
- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

hat der 2. Zivilsenat des Kammergerichts, Elßholzstraße 30-33, 10781 Berlin, am 8. Dezember 2014 durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Hawickhorst, den Richter am Kammergericht Franck und die Richterin am Kammergericht Lang beschlossen:

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 18., 19. und 29. sowie der Antragsgegnerin zu 1. gegen den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011 – 102 O 228/07 AktG – werden zurückgewiesen.

Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin zu 2. wird als unzulässig verworfen.

Die Antragsgegnerinnen haben die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.195.204,24 EUR festgelegt.“

II. Entscheidung des Landgerichts Berlin vom 22. November 2011

In der Vorinstanz hatte die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin mit Beschluss vom 22. November 2011 unter dem Aktenzeichen 102 O 228/07 AktG durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade und die Handelsrichter Scharfenberg und Zahn wie folgt entschieden:

„1. Der gegen die MME Moviement AG gerichtete Antrag des Antragstellers zu 13) wird als unzulässig zurückgewiesen.

2.  Die den Minderheitsaktionären aus dem am 13. August 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 305 AktG zustehende Barabfindung wird auf 8,63 € je Aktie festgesetzt.

3. Der den Minderheitsaktionären aus dem am 13. August 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 304 AktG zustehende Ausgleich wird auf 0,69 € brutto je Stückaktie festgesetzt, entsprechend einem Nettobetrag von 0,58 € zuzüglich Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer.

4. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen einschließlich derjenigen Kosten der Antragsteller, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren.
5. Die Entscheidung über den Geschäftswert bleibt einer gesonderten Beschlussfassung vorbehalten.“ 

III. Hinweise zur technischen Umsetzung der Nachzahlung

Allgemeines

Gemäß § 5.1 und § 5.2 des BGAV garantiert All3Media den außenstehenden Aktionären (Minderheitsaktionären) der MME für die Dauer des Vertrags eine jährliche Ausgleichszahlung von EUR 0,51 brutto je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr der MME abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszugschlag. Nach § 6.1 des BGAV ist All3Media verpflichtet, auf Verlangen eines jeden Minderheitsaktionärs der MME dessen Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,00 je Stückaktie zu erwerben. Dieses Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Barabfindung ist gemäß § 6.2 des BGAV in Verbindung mit § 305 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes befristet bis einschließlich zum 2. April 2015 (24:00 Uhr). Nach Ablauf der Frist kann das Erwerbsangebot nicht mehr angenommen werden.

Einige Minderheitsaktionäre der MME haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer höheren Barabfindung und einer höheren Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) beantragt, das mit dem vorstehend unter I. bekanntgemachten Beschluss des Kammergerichts vom 8. Dezember 2014 rechtskräftig beendet wurde. In dem Spruchverfahren wurde die gemäß § 6.1 des BGAV in Verbindung mit § 305 des Aktiengesetzes zu zahlende Barabfindung gerichtlich auf EUR 8,63 je Stückaktie der MME festgesetzt. Die Ausgleichszahlung gemäß § 5.1 und § 5.2 des BGAV in Verbindung mit § 304 des Aktiengesetzes wurde gerichtlich auf EUR 0,69 brutto (EUR 0,58 netto zuzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je Stückaktie der MME festgesetzt. 

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionäre der MME bekannt gemacht. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die 

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle. Alle Depotbanken werden gebeten, die sich aus dem rechtskräftigen Abschluss des Spruchverfahrens ergebenden Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionäre der MME, auf Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrages nebst Zinsen bzw. des Ausgleichszahlungserhöhungsbetrages umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BGAV abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken erstmalig voraussichtlich am oder um den 10. April 2015. Sollte bis Ende April 2015 keine Gutschrift der Nachbesserung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachzahlungsberechtigte (ehemalige) MME-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlung abgewickelt wurde.

Erhöhung der Barabfindung 

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der MME erhalten eine Erhöhung in Höhe von EUR 1,63 je Stückaktie der MME auf die ursprünglich nach dem BGAV gewährte Barabfindung in Höhe von EUR 7,00 je Stückaktie der MME.

Zinsen

Der Nachzahlungsbetrag in Höhe von EUR 1,63 ist für den Zeitraum vom 2. Oktober 2007 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 bis einschließlich dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abgeltungssteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung der Zinszahlung wird den nachzahlungsberechtigten ehemaligen MME-Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung 

Sämtliche (ehemalige) Minderheitsaktionäre der MME, die den ursprünglichen Ausgleich von EUR 0,51 pro Stückaktie brutto (vor Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je MME-Aktie für die Geschäftsjahre 2007/2008 – 2012/2013 entgegengenommen haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind EUR 0,18 pro Stückaktie brutto für die Geschäftsjahre 2007/2008 – 2012/2013 . Dies gilt auch dann, wenn (ehemalige) Minderheitsaktionäre die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben. 

Die Depotbanken erhalten die Nachzahlung auf den Ausgleich brutto. Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung wird steuerlich wie eine Dividendenzahlung behandelt. Die Auszahlung erfolgt unter Abzug von 25% Kapitalertragssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragssteuer sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer auf die Kapitalertragssteuer.

Den unbeschränkt steuerpflichtigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionären der MME, die ihrer inländischen Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, wird die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung ohne Abzug von Kapitalertragssteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vergütet. Das Gleiche gilt für die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionäre der MME, die ihrer inländischen Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

Verrechnung der Ausgleichszahlungen mit den Zinsansprüchen auf die Barabfindung

Die für das jeweilige Geschäftsjahr erhaltene Ausgleichszahlung sowie die Nachzahlung auf den Ausgleich werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den für dieses Geschäftsjahr fällig werdenden Zinsen auf die Barabfindung und auf den Barabfindungserhöhungsbetrag verrechnet. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichs-Nachzahlungsbeträge die Summe der aufgelaufenen Zinsen übersteigt, beststeht kein Zahlungsanspruch. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichs-Nachzahlungsbeträge geringer ist als die Summe der aufgelaufenen Zinsen, entsteht lediglich ein Zahlungsanspruch in Höhe der Differenz aus Zinsanspruch und Summe aus erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachzahlungsbeträgen.

Sonstiges

Die Erfüllung der sich aus der gerichtlichen Festsetzung der Ausgleichszahlung und Barabfindung ergebenden Ansprüche ist für die (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionär selbst zu tragen.

Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der MME im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nach-zahlungsberechtigten (ehemaligen) Minderheitsaktionären der MME wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) MME-Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Berlin, im Februar 2015

MME Moviement AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Februar 2015

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ferd. Rückforth Nachfolger AG

Ferd. Rückforth Nachfolger AG
Köln

Die Hauptversammlung der Ferd. Rückforth Nachfolger AG, Köln, hat am 25.07.2014 der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die REWE-Zentralfinanz eG zugestimmt.

Beim Landgericht Köln ist zum Aktenzeichen 91 O 106/14 ein Antrag gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG, § 327 AktG eingegangen.

Als gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre ist gemäß § 6 Abs. 1 S. 1 SpruchG bestellt worden:

Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke,
Theodor-Heuss-Ring 10
50668 Köln.

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Februar 2015

Spruchverfahren zur Beherrschung von VOGT electronic AG abgeschlossen: Es bleibt bei der Erhöhung durch das LG München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2009 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag mit  der VOGT electronic AG (nunmehr: SUMIDA AG), Obernzell, hatte das Landgericht München I - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/beherrschungsvertrag-vogt-electronic-ag.html - mit Beschluss vom 27. Juni 2014 Abfindung und Ausgleich erhöht. Das Gericht hatte die Abfindung je Stammaktie auf EUR 7,99 und je Vorzugsaktie auf EUR 8,26 festgelegt und den Ausgleich auf EUR 0,68 je Stammaktie und auf EUR 0,70 je Vorzugsaktie.

Dagegen wurden von beiden Seiten sofortige Beschwerden eingelegt. Nachdem die Antragsgegnerin ihre Beschwerde zurückgenommen hatte, verwarf das OLG München nunmehr mit Beschluss vom 27. Januar 2015 (Az. 31 Wx 351/14) die letzte verbliebene Beschwerde eines Antragstellers als verfristet und damit unzulässig und legte die Kosten (auch der Antragsteller) der Antragsgegnerin auf. Damit verbleibt es bei dem erstinstanzlichen Beschluss und der Erhöhung von Abfindung und Ausgleich durch das LG München I.

OLG München, Beschluss vom 27. Januar 2015, Az. 31 Wx 351/14
LG München I, Beschluss vom 27. Juni 2014, Az. 5HKO 7819/09
ABS AG u.a. ./. Sumida Europe GmbH
87 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sumida Europe GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz

OLG München bestätigt MWG-Delisting-Entscheidung des LG München I: Auch "alte" Delisting-Spruchverfahren nicht mehr statthaft

von Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hatte - wie berichtet http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/delisting-mwg-biotech-ag-landgericht.html - in dem bereits seit 2007 laufenden Spruchverfahren zu dem im Rahmen des Delistings der MWG-Biotech-Aktien von der Hauptaktionärin abgegebenen Barabfindungsangebot die Spruchanträge als unzulässig zurückgewiesen (Beschluss vom 28. Mai 2014, Az. 5 HK O 19239/07). Das LG München I schloss sich damit der Rechtsprechungsänderung durch den BGH zum Delisting an (Aufgabe der in ständiger Rechtsprechung über fast ein Jahrzehnt vertretenen sog. Macrotron-Rechtsprechung durch die Frosta-Entscheidung vom 8. Oktober 2013, SpruchZ 2013, 153 ff.).

Gegen die Entscheidung des Landgericht hatten mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das OLG München hat mit Beschluss vom 28. Januar 2015 (Az. 31 Wx 292/14) diese Beschwerden zurückgewiesen und sich der Auffassung des erstinstanzlichen Gerichts angeschlossen. Ein Spruchverfahren ist demnach nicht statthaft, wenn auf Antrag der Gesellschaft die Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt widerrufen wird. Das gilt auch für "alte" Verfahren, in denen ein Abfindungsangebot unterbreitet und ein Spruchverfahren bereits vor der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 8. Oktober 2013 zur Aufgabe der „Macrotron“-Rechtsprechung eingeleitet worden war.

Offen sind noch Beschwerdeverfahren zu der entgegengesetzten, von einer richterlichen Rechtsfortbildung ausgehenden VARTA-Entscheidung des LG Stuttgart (siehe SpruchZ 2015, 8 und die Entscheidungsgründe unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/varta-entscheidung-des-landgerichts.html) und der nach dem Erwerbszeitpunkt differenzierende Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2; Entscheidungsgründe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/cybio-entscheidung-des-lg-gera.html).

Squeeze-out bei der Osteuropäischen Zementbeteiligungs AG

Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland)

Hamburg

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG, Hamburg

- ISIN: DE000A0AFD87 -

Die außerordentliche Hauptversammlung der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG, Hamburg, vom 18. Dezember 2014 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) mit Sitz in Hamburg („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 20. Januar 2015 in das Handelsregister der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 107017 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG in das Eigentum der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG eine von der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 9,94 je Aktie der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als dem durch das Landgericht Hamburg ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ehemaligen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweilige Depotbank. Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien in Form von Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG gewährt werden.

Hamburg, im Januar 2015

Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland)
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Januar 2015