Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: Übernahmeangebot/Delisting

Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Am 11. Juni 2014 hat die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (DSCB AG) ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein so genanntes Delisting-Verfahren durchzuführen und den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien vom Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, auf XETRA und im regulierten Markt der Börse Berlin zu beantragen. Mit gleichem Datum hat die Steinzeug Invest GmbH, eine neu gegründete Zweckgesellschaft, deren Alleingesellschafter der Vorsitzende des Vorstands der DSCB AG, Herrn Dieter Schäfer, ist, ihre Entscheidung veröffentlicht, vor dem Wirksamwerden des Delistings ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an die Aktionäre der DSCB AG abzugeben. Zweck dieses Angebots ist es, den Streubesitzaktionären der DSCB AG angesichts des bevorstehenden Delistings die Möglichkeit zu erhalten, ihre Aktien an der DSCB AG zu veräußern.

In diesem Zusammenhang hat die Steinzeug Invest GmbH der DSCB AG zur Kenntnis gebracht, dass das freiwillige Erwerbsangebot als Barangebot zu einem Preis von EUR 0,32 je Aktie abgegeben werden soll.

Dem Vorstand der DSCB AG liegt zudem ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers vor, nach dem der Ertragswert der Aktien der DSCB AG bei EUR 0,157 je Aktie und damit deutlich unter dem Preis des Erwerbsangebots der Steinzeug Invest GmbH liegt. 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DSCB AG werden zu dem Angebot der Steinzeug Invest GmbH nach dessen Veröffentlichung entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Stellung nehmen.

Alfter-Witterschlick, den 26. Juni 2014

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG
Vorstand

Übernahmeangebot für First Sensor-Aktien

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:
FS Technology Holding S.à r.l.
19, rue de Bitbourg
1273 Luxemburg
Luxemburg
eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter B 186360

Zielgesellschaft:
First Sensor AG
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 69326
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190

Die FS Technology Holding S.à r.l. ('FS Technology Holding S.à r.l.'), eine 100%ige Tochtergesellschaft der Parcom Deutschland I GmbH & Co. KG, einem von der Deutschen Private Equity GmbH verwalteten Private Equity Fonds, hat heute entschieden, den Aktionären der First Sensor AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ('Übernahmeangebot')anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der First Sensor AG (ISIN DE0007201907, die 'First Sensor Aktien') zu erwerben. FS Technology Holding S.à r.l. beabsichtigt, eine bare Gegenleistung in Höhe der gesetzlichen Mindestgegenleistung gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 3 bis 5 der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') je First Sensor Aktie anzubieten. Die FS Technology Holding S.à r.l. geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von den Bedingungen der Erteilung bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen und des Nichteintritts wesentlicher Verschlechterungen des Marktumfeldes, abhängig machen wird. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot gemäß den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen und Regelungen durchgeführt.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den genauen Bestimmungen des Übernahmeangebots und weiteren, das Übernahmeangebot betreffende Informationen erfolgt in deutscher Sprache im Internet unter http://www.angebotfirstsensor.com.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wichtige Hinweise
Die Regelungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die BaFin in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von First Sensor Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffende Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch die FS Technology Holding S.à r.l. zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der First Sensor AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite http://www.angebotfirstsensor.com erhalten. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot außerdem kostenfrei an einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie Aktionären der First Sensor AG auf Wunsch kostenlos zugesandt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von First Sensor Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von First Sensor Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch FS Technology Holding S.à r.l..

Ein Angebot zum Erwerb der First Sensor Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die die FS Technology Holding S.à r.l. rechtzeitig veröffentlichen wird, und wird sich ausschließlich nach deren Regelungen richten. Die Regelungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der First Sensor AG wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung unterbreitet werden. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt werden. Die Aktionäre der First Sensor AG werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die FS Technology Holding S.à r.l. hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die FS Technology Holding S.à r.l. noch die mit dieser gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Luxemburg, 24. Juni 2014

FS Technology Holding S.à r.l.
Die Geschäftsführung

Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2014 erschienen (Frosta-Urteil und Folgen)

Spruchverfahren aktuell (SPruchZ) Nr. 1(2014 from SpruchZ

Delisting Cybio AG: Delisting-Anträge von "Altaktionären" trotz Frosta-Entscheidung weiterhin zulässig

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Gera hat in dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der Cybio AG im Interesse der Analytik Jena AG die Spruchanträge von Minderheitsaktionären, die einen Aktienbesitz vor der Delisting-Ankündigung nachgewiesen hatten, für zulässig erklärt (Beschluss vom 10. Juni 2014, Az. 1 HK O 108/12). Die Anträge der anderen Antragsteller wurden dagegen zurückgewiesen, auch soweit das Gericht diese bereits mit Beschluss vom 28. August 2013 für zulässig erklärt hatte. Insoweit sieht das LG Gera in der erst danach ergangenen Frosta-Entscheidung des BGH vom 8. Oktober 2013 (Az. 2 ZB 26/12, siehe hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/bundesgerichtshof-erleichtert-ruckzug.html) "eine wesentliche nachträgliche Änderung der zu Grunde liegenden Rechtslage".

Das LG Gera verweist darauf, dass der Gesetzgeber den Schutz der Anleger kapitalmarktrechtlich ausdrücklich in § 39 BörsenG bestimmt habe (S. 16). Maßgeblich sei hier die Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (BörsenO FWB). Es komme nach § 46 Abs. 1 Nr. 2 BörsenO FWB darauf an, ob den Anlegern nach der Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung ausreichend Zeit verblieben sei, die vom Widerruf betroffenen Wertpapiere im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu veräußern. Diesen Schutz sieht das Landgericht durch den langen Zeitraum von mehr als sieben Monaten zwischen dem Bekanntwerden des beabsichtigten Delistings (durch ein entsprechende Ad-hoc-Mitteilung) und der Wirksamwerden des Widerrufs gewahrt (S. 17).

Jedoch sieht das Landgericht auch § 46 Abs. 3 BörsenO FWB als Schutzgesetz zu Gunsten der Anleger. Nach dieser Vorschrift kann die Frist für das Wirksamwerden des Widerrufs von regulär sechs Monaten auf drei Monate verkürzt werden, wenn ein Kaufangebot vorliegt, dessen Höhe im Wege eines gesonderten Verfahrens (z.B. Spruchverfahren) überprüfbar sein soll. Hier habe sich die Antragsgegnerin mit ihrem Antrag auf Verkürzung der Frist auf eine Überprüfung der Höhe ihres Kaufangebots eingelassen.

Die Auslegung des § 46 Abs. 3 BörsenO FWB als Schutzgesetz hat nach Ansicht des LG Gera unter Berücksichtigung des § 39 Abs. 2 BörsenG zu erfolgen. Nur Anleger, die bereits vor der Ad-hoc-Mitteilung zum Delisting Inhaber von Cybio-Aktien waren, fielen daher unter dem Schutzbereich des § 46 Abs. 3 BörsenO FWB (S. 18).

RM Rheiner Management AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard)

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
 
Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard); Widerrufsbescheid der Frankfurter Wertpapierbörse

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der RM Rheiner Management AG heute mitgeteilt, dass entsprechend dem Antrag der Gesellschaft die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der RM Rheiner Management AG, ISIN DE0007018707, widerrufen wird.

Der Widerruf wird mit einer Frist von 6 Monaten nach Veröffentlichung desselben wirksam. Die Veröffentlichung erfolgte am 23. Juni 2014, so dass der Widerruf mit Ablauf des 23. Dezember 2014 wirksam wird.

Da die Aktien der Gesellschaft unabhängig von einer Zulassung im regulierten Markt in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf einbezogen sind, bleibt die Handelbarkeit der Aktie auch nach Wirksamkeit des Widerrufs der Zulassung an der Frankfurter Wertpapierbörse erhalten.

Köln, 23. Juni 2014

Der Vorstand

VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT: Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 57,70 je Stückaktie der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT erhöht

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die GoodMills Group GmbH, Wien, hat die Barabfindung für die von der Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT am 19. März 2014 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Gesellschaft auf die GoodMills Group GmbH als Hauptaktionärin von EUR 54,70 auf EUR 57,70 je Stückaktie der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT erhöht. Die Erhöhung erfolgte im Rahmen eines Vergleiches, den die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT am 20. Juni 2014 mit drei Aktionären der Gesellschaft unter Beteiligung der Hauptaktionärin geschlossen hat.

Hamburg, den 23. Juni 2014

Der Vorstand

Squeeze-out bei VK Mühlen wird eingetragen

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei dem größten deutschen Mühlenkonzern VK Mühlen, Hamburg, und Übertragung ihrer Aktien an die österreichische Mühlengruppe Goodmills kann offenbar bald abgeschlossen werden. Goodmills, die zum Wiener Raiffeisenkonzern LLI gehört und die seit Oktober 2013 mit 97,3 % an dem Unternehmen beteiligt ist, hat sich nach einem Bericht der Börsen-Zeitung mit mehreren Anfechtungsklägern geeinigt. Laut Börsen-Zeitung sollen die Anfechtungskläger um Karl-Walter Freitag einen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 57,70 erreicht haben. Dies entspricht einer Aufbesserung um EUR 3 im Vergleich zu dem auf der Hauptversammlung am 19. März 2014 beschlossenen Betrag.

Travel Viva AG: Letzter Handelstag am Entry Standard der FWB am 26. 06. 2014

Aschaffenburg, 19. Mai 2014 - Der Vorstand der Travel Viva AG hat den mit der Deutschen Börse AG abgeschlossenen Vertrag zur Einbeziehung der Aktien der Travel Viva AG in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt.

Die Deutsche Börse hat heute die Kündigung bestätigt. Die Aktie der Travel Viva AG (ISIN DE000A0HNGF2) wird am Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse noch bis 26. Juni 2014 gehandelt. Danach wird der Handel der Travel Viva-Aktien eingestellt.

Weitere Einzelheiten werden den Bekanntmachungen der Deutsche Börse AG oder der Travel Viva AG zu entnehmen sein.

Realtime Technology AG: 3DS Acquisition AG verlangt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Corporate News

München, 20. Juni 2014

Die 3DS Acquisition AG hat der Realtime Technology Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der Realtime Technology Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger auf die 3DS Acquisition AG als aufnehmender Rechtsträger anstrebe und vorgeschlagen, in Verhandlungen hierüber einzutreten. Dabei hat sie verlangt, dass die Hauptversammlung der Realtime Technology Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der 3DS Acquisition AG und der Realtime Technology Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Realtime Technology Aktiengesellschaft auf die 3DS Acquisition AG (Hauptaktionär) gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge.

Die 3DS Acquisition AG hält nach ihren eigenen Angaben rund 93,29 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Realtime Technology Aktiengesellschaft und rund 93,56 % des gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG reduzierten effektiv stimmberechtigten Grundkapitals (Grundkapital abzüglich der eigenen Aktien der Realtime Technology Aktiengesellschaft) an der Realtime Technology Aktiengesellschaft.

Der Vorstand der Realtime Technology Aktiengesellschaft beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der 3DS Acquisition AG einzutreten, in dessen Zusammenhang über den verlangten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft beschlossen werden soll.

Der Vorstand
IR-Kontakt:
Realtime Technology AG, Zeljka Skoko
Tel: +49 89 200 275 285, Fax: +49 89 200 275 200
E-Mail: zeljka.skoko@3ds.com

Übernahmeangebot für WMF-Vorzugsaktien

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: Finedining Capital GmbH c/o Hengeler Mueller Leopoldstraße 8-10 80802 München Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199653

Zielgesellschaft: WMF AG Eberhardstraße 17-47 73312 Geislingen an der Steige Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 540215

ISIN: DE0007803033 (WKN 780303)

Die Finedining Capital GmbH (die 'Bieterin'), eine Holdinggesellschaft im mittelbaren Besitz von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. beratenen Fonds, hat heute entschieden, den Aktionären der WMF AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der WMF AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie (die 'WMF-Vorzugsaktien' und einzeln jeweils eine 'WMF-Vorzugsaktie') gegen Zahlung einer Geldleistung in bar zu erwerben (das 'Erwerbsangebot'). Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von

EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie

anzubieten.

Die Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot und weitere Informationen zu dem Erwerbsangebot werden im Internet unter www.finedining-offer.com veröffentlicht.

Die Bieterin strebt einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zielgesellschaft nach § 327a ff. des Aktiengesetzes - gegebenenfalls in Verbindung mit § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes - (nachfolgend insgesamt 'Squeeze-out') an, sofern ihre Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft (abzüglich eigener Aktien der Zielgesellschaft) nach Durchführung des Erwerbsangebots und der unten beschriebenen Beteiligungsvereinbarung mindestens 90 % (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) bzw. 95 % (aktienrechtlicher Squeeze-out) beträgt.

Die Bieterin hält derzeit insgesamt 6.985.411 Stamm- und Vorzugsaktien der Zielgesellschaft (ca. 49,90 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft vor Abzug eigener Aktien). Die Finedining (Cayman) Limited, die indirekte 100%-Gesellschafterin der Bieterin, hat heute mit der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Nr. FN 236576 g, vereinbart, dass die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH die von ihr gehaltenen 2.340.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Zielgesellschaft (ca. 16,71 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft vor Abzug eigener Aktien) an die Bieterin veräußert und in diesem Zusammenhang eine Beteiligung an einer weiteren indirekten 100%-Gesellschafterin der Bieterin erhalten wird (die 'Beteiligungsvereinbarung'; zusammen mit dem Erwerbsangebot die 'Gesamttransaktion').

Das Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen und unter der Bedingung stehen, dass die Gesamttransaktion von den zuständigen Kartellbehörden freigegeben und eine Mindestbeteiligung erreicht wird, die unter Berücksichtigung weiterer Aktienerwerbe der Bieterin (einschließlich des vereinbarten Erwerbs des Aktienpakets der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH) mindestens erforderlich ist, um nach dem Erwerbsangebot einen Squeeze-out durchführen zu können.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der WMF AG oder anderen Wertpapieren. Für das Erwerbsangebot sind ausschließlich die Angebotsunterlage und die darin enthaltenen Informationen maßgeblich. Investoren sowie Aktionären der WMF AG wird geraten, alle relevanten Dokumente hinsichtlich des Erwerbsangebots, die von der Finedining Capital GmbH veröffentlicht werden, zu lesen, da diese wichtige Informationen enthalten werden. Investoren sowie Aktionären der WMF AG werden die Angebotsunterlage sowie andere Dokumente im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot auf der Internetseite www.finedining-offer.com einsehen können, sobald sie erhältlich sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der WMF AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem anwendbaren Recht der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika erforderlich ist.

Diese Bekanntmachung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, auch hinsichtlich des Erwerbsangebots. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Erwartungen der Verwaltung von Finedining Capital GmbH und mit ihr gemeinsam handelnden Personen i.S. von § 2 Abs. 5 WpÜG und unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen könnten erheblich von denjenigen in den in die Zukunft gerichteten Aussagen vorhergesagten oder erwarteten abweichen. Diese möglichen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumstände, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Entwicklungen erheblich von den erwarteten abweichen, betreffen unter anderem den Vollzug des Erwerbsangebots. Finedining Capital GmbH und mit ihr gemeinsam handelnde Personen i.S. von § 2 Abs. 5 WpÜG übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Düsseldorf, den 18. Juni 2014

Finedining Capital GmbH

Börse Online zum Delisting

Börse Online schreibt im Zusammenhang mit den Marseille-Kliniken zur Delisting-Problematik:

"Auch Börsenbetreiber und der Gesetzgeber müssen sich des Themas annehmen, damit der Schaden durch Delistings für die Finanzierungsform Aktie nicht zu groß wird. Eine Möglichkeit wäre, über alle Marktsegmente hinweg Bedingungen einzuführen, die oberhalb bestimmter Grenzen des Streubesitzes ein zwingendes Kaufangebot erforderlich machen würden."

http://www.boerse-online.de/nachrichten/Marseille-Kliniken--Delisting-auf-Kosten-der-freien-Aktionaere-1000170303

Kaufangebot für Jetter-Aktien

Bucher Beteiligungsverwaltung AG
München

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Aktien der Jetter AG
(Barangebot)
 

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG bietet allen Aktionären der Jetter AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Jetter AG (ISIN DE0006264005; WKN 626400) zu einem Preis von

EUR 7,00

je Aktie der Jetter AG

zu den folgenden Bedingungen zu kaufen (das „Kaufangebot“):

1. Annahmefrist

Das Kaufangebot kann von jedem Aktionär der Jetter AG im Zeitraum vom 17. Juni 2014 bis einschließlich 31. Juli 2014 (die „Annahmefrist“) angenommen werden.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG (die "BBV AG") behält sich vor, die Annahmefrist zu verkürzen oder zu verlängern. Sollte sich die BBV AG für eine Verkürzung oder Verlängerung entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger und auf der Webseite http://www.bucherindustries.com/de/kaufangebot-jetter-ag bekannt geben.

2. Annahme des Kaufangebots

Aktionäre, die das Kaufangebot annehmen möchten, weisen hierzu bitte ihre Depotbank an, die Aktien der Jetter AG, für die sie das Kaufangebot annehmen möchten, zum Zwecke der Entgegennahme des Kaufpreises von EUR 7,00 je Aktie im Girosammelverkehr auf das Depot der Landesbank Baden-Württemberg als Zentralabwicklungsstelle zu übertragen.

Die Annahme des Kaufangebots erfolgt mit der Anweisung an die Depotbank und der Kontaktaufnahme der Depotbank mit der Landesbank Baden-Württemberg spätestens bis zum letzten Tag der Annahmefrist, ohne dass der Aktionär eine weitere Erklärung abgeben muss (konkludenter Vertragsschluss aufgrund schlüssigen Verhaltens).

Mit der Anweisung an die Depotbank und der Kontaktaufnahme der Depotbank mit der Landesbank Baden-Württemberg sind sich der Aktionär und die BBV AG darüber einig, dass das Eigentum an den betreffenden Aktien der Jetter AG mit Depotgutschrift und vollständiger Zahlung des Kaufpreises von EUR 7,00 je Aktie auf das vom Aktionär angegebene Bankkonto auf die BBV AG übergeht.

Mit der Annahme des Kaufangebots beauftragen und bevollmächtigen die Aktionäre der Jetter AG ihre jeweilige Depotbank sowie die Zentralabwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB in beiden Alternativen, alle im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind die depotführende Bank sowie die Zentralabwicklungsstelle ermächtigt, den Eigentumsübergang auf die Bieterin herbeizuführen.

3. Abwicklung

Jede Annahme des Kaufangebots wird fortlaufend innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Annahme gegen Zahlung von EUR 7,00 je Aktie abgewickelt. Die Aktionäre der Jetter AG, die das Kaufangebot angenommen haben, müssen also nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist auf die Zahlung des Kaufpreises warten.

4. Gebühren und Kosten

Die Annahme des Kaufangebots über eine Depotbank mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen Depotbank) ist für die Aktionäre der Jetter AG bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Aktionär der Jetter AG, der das Kaufangebot annimmt, selbst zu tragen.

5. Aktienkaufvertrag nach BGB

Mit der unter Ziff. 2 erläuterten Annahme des Kaufangebots kommt zwischen der BBV AG und dem jeweiligen Aktionär ein Kaufvertrag über die betreffenden Aktien der Jetter AG zustande. Der jeweilige Aktionär garantiert, dass er Eigentümer der Aktien der Jetter AG ist, für die er das Angebot angenommen hat, dass diese Aktien frei von Belastungen und Rechten Dritter sind und dass er über diese Aktien uneingeschränkt verfügen darf. Die auf diese Aktien entfallenden und noch nicht ausgeschütteten Gewinnanteile des laufenden und der vorangegangenen Geschäftsjahre stehen der BBV AG zu. Im Übrigen unterliegt der Kaufvertrag den gesetzlichen Bestimmungen des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

Mangels Börsennotierung der Jetter AG unterliegt dieses Kaufangebot nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Es wird damit auch nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beaufsichtigt.

6. Veröffentlichung

Dieses Kaufangebot wird am 17. Juni 2014 im Bundesanzeiger und auf der folgenden Webseite veröffentlicht:

http://www.bucherindustries.com/de/kaufangebot-jetter-ag  

7. Sonstige Informationen und Hinweise

a) Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG ist unter der Geschäftsanschrift Industriestraße 1, 79771 Klettgau im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203968 eingetragen. Der Vorstand besteht aus Herrn Philip Mosimann, Herrn Roger Baillod und Frau Vanessa Ölz. Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Dr. Michael Breyer. Die BBV AG ist eine mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Bucher Industries AG, Schweiz, deren Aktien im Hauptsegment der SIX Swiss Exchange kotiert sind. Bucher Industries ist ein weltweit tätiger Technologiekonzern mit führenden Marktstellungen im Maschinen- und Fahrzeugbau mit Produktionsstätten auf fünf Kontinenten.

b) Die BBV AG hält mit Stand 17. Juni 2014 2.722.920 Aktien der Jetter AG, was rund 84,01% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Jetter AG entspricht. Die BBV AG möchte mit dem Kaufangebot ihren Anteilsbesitz weiter aufstocken.

c) Die Jetter AG ist unter der Geschäftsanschrift Gräterstraße 2, 71642 Ludwigsburg im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRB 205545 eingetragen. Das Grundkapital der Jetter beträgt mit Stand 17. Juni 2014 EUR 3.241.061,00 und ist eingeteilt in 3.241.061 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen, insbesondere keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.

d) Die Aktien der Jetter AG waren bis einschließlich 30. April 2014 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und waren bis zu diesem Tag an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart in den Freiverkehr einbezogen. Seit dem 1. Mai 2014 sind die Aktien der Jetter AG nicht mehr zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Nach Kenntnis der Bucher Beteiligungsverwaltung AG sind die Aktien der Jetter AG mit Stand 17. Juni 2014 auch in keinen Freiverkehr an einer deutschen Börse einbezogen. Die Aktien der Jetter AG werden weiterhin unter der ISIN DE0006264005, WKN 626400 von der Clearstream Banking AG sammelverwahrt und sind damit im Wege des Girosammelverkehrs übertragbar.

e) Die BBV AG hat am 30. September 2013 allen Aktionären der Jetter AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum Erwerb der Aktien der Jetter AG gegen Zahlung von EUR 7,00 je Jetter-Aktie unterbreitet (das „WpÜG-Übernahmeangebot“). Das WpÜG-Übernahmeangebot endete mit Ablauf der weiteren Annahmefrist am 19. November 2013. Weitere Informationen zu dem WpÜG-Übernahmeangebot einschließlich der hiermit in Zusammenhang stehenden WpÜG-Mitteilungen und Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) finden Sie auf der Webseite http://www.bucherindustries.com/de/uebernahmeangebot-jetter-ag. Bitte beachten Sie, dass das heutige Kaufangebot und das abgeschlossene WpÜG-Übernahmeangebot voneinander unabhängig sind.

f) Soweit dies nach anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die BBV AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Kaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

g) Die Veräußerung von Aktien der Jetter AG aufgrund dieses Kaufangebots kann bei den Aktionären gegebenenfalls zu einem steuerbaren Veräußerungsgewinn oder zu einem steuerlich berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Es wird den Aktionären daher empfohlen, vor Annahme des Kaufangebots eine steuerrechtliche Beratung einzuholen, die ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigt.

Klettgau, 17. Juni 2014

Bucher Beteiligungsverwaltung AG
Der Vorstand

Finedining Capital kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für die Vorzugsaktien der WMF AG an

München - Freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden WMF-Vorzugsaktien geplant - Barangebot an alle Inhaber von Vorzugsaktien über 53 Euro je Aktie - Angebot entspricht einem Aufschlag von etwa 11 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der WMF-Vorzugsaktien. Es entspricht darüber hinaus einem Aufschlag von 67 Prozent auf den von KKR im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots im Jahr 2012 bezahlten Einstiegspreis für die WMF-Vorzugsaktien

18. Juni 2014 - Finedining Capital GmbH, eine Holdinggesellschaft im mittelbaren Besitz von durch KKR (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen "KKR") beratenen Fonds, hat heute ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Vorzugsaktien (ISIN DE0007803033) der WMF AG ("WMF") angekündigt. WMF ist ein Weltmarktführer bei professionellen Kaffeemaschinen sowie ein europäischer Marktführer im Bereich Tisch & Küche.

Der Angebotspreis wird 53 Euro pro Aktie betragen. Die Vorzugsaktionäre von WMF sollen gemäß dem öffentlichen Erwerbsangebot einen Aufschlag von etwa 11 Prozent auf den geschätzten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der WMF-Vorzugsaktien erhalten (1). Das Angebot entspricht darüber hinaus einem Aufschlag von 67 Prozent auf den von KKR im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots im Jahr 2012 bezahlten Einstiegspreis für die WMF-Vorzugsaktien.

FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH ("FIBA"), neben KKR der zweite WMF-Großaktionär, unterstützt KKR bei dessen Strategie. Die beiden Aktionäre haben heute eine Vereinbarung geschlossen, die den Rahmen für die weitere strategische Entwicklung der WMF AG festlegt. Bei erfolgreichem Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots und Genehmigung durch die Kartellbehörden, werden KKR und FIBA ihre Beteiligungen an WMF in einer Holdingstruktur zusammenführen. KKR bleibt der beherrschende Gesellschafter. Aktuell hält KKR 71,56 Prozent der WMF-Stammaktien und FIBA 25,07 Prozent. KKR hält zudem 6,56 Prozent der WMF-Vorzugsaktien.

Ziel ist es, mindestens 90 Prozent des WMF-Grundkapitals zu kontrollieren, um im Rahmen eines Squeeze-outs die Anteile der verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung erwerben zu können. Das Angebot soll daher an die Bedingung geknüpft werden, dass durch das Angebot und die Zusammenlegung der Aktien von KKR und FIBA eine Beteiligungsquote von mindestens 90 Prozent erreicht wird. Dies ist der Fall, wenn circa 75 Prozent der Vorzugsaktien, die derzeit nicht von KKR gehalten werden, im Rahmen des Erwerbsangebots angedient oder parallel hinzuerworben werden. Zudem unterliegt das Angebot der Zustimmung der relevanten Aufsichtsbehörden.

KKR und FIBA sind der Überzeugung, dass WMF von der geplanten Vereinfachung der Gesellschaftsstruktur profitieren und die Neustrukturierung WMF dabei unterstützen wird, die vom Management eingeleitete langfristige Wachstumsstrategie des Unternehmens fortzusetzen. Die Börsennotierung bietet derzeit keine wesentlichen Vorteile für WMF, sondern nimmt vielmehr in beträchtlichem Umfang Zeit des Managements in Anspruch.

Das öffentliche Erwerbsangebot erfolgt ausschließlich über eine Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss. Nach Zustimmung der BaFin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht. Ab diesem Zeitpunkt ist das öffentliche Erwerbsangebot gültig. Die Angebotsunterlage und andere Informationen zum öffentlichen Erwerbsangebot werden gemäß den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu einem späteren Zeitpunkt auf der folgenden Website veröffentlicht: www.finedining-offer.com.

Die Vorzugsaktien der WMF AG werden im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Börse Stuttgart unter der ISIN DE0007803033 gehandelt.

[(1) Der finale volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs wird von der BaFin bestimmt.]

Funkwerk AG: Übernahmeangebot der Hörmann Funkwerk Holding GmbH an die Aktionäre der Funkwerk AG

Kölleda, 17.06.2014 - Die Funkwerk AG, Kölleda, hat heute seitens ihrer Mehrheitsaktionärin Hörmann Funkwerk Holding GmbH, Kirchseeon, Deutschland, die Mitteilung erhalten, dass die Hörmann Funkwerk Holding GmbH beabsichtigt, den außenstehenden Aktionären ein freiwilliges, öffentliches Erwerbsangebot über Aktien der Funkwerk AG zu unterbreiten. Die Einzelheiten sind aus der Angebotsunterlage ersichtlich, die auf der Internetseite der Hörmann Gruppe (www.hoermann-gruppe.de) unter der Rubrik "Erwerbsangebot Funkwerk 2014" abrufbar ist. Der Angebotspreis liegt bei EUR 2,55 je Aktie der Funkwerk AG; dies beinhaltet einen rund 10-prozentigen Aufschlag gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Funkwerk AG während der letzten drei Monate. Die Annahmefrist beginnt am 19.06.2014 und endet voraussichtlich am 10.07.2014. Die Aktionäre werden gebeten, die Einzelheiten aus der Angebotsunterlage zu entnehmen.

Die Aktien der Funkwerk AG sind in das Freiverkehrssegment m:access der Börse München einbezogen und daher nicht zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 1 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen. Bei dem Erwerbsangebot der Hörmann Funkwerk Holding GmbH, Kirchseeon, Deutschland, handelt es sich um ein öffentliches Erwerbsangebot, auf das die Bestimmungen des WpÜG nicht anwendbar sind. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Entscheidung über eine Annahme des Angebots nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage zu treffen.

Eisen- und Hüttenwerke AG: Neuer Gewinnabführungsvertrag

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Zwischen der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH, an der die Eisen- und Hüttenwerke AG mit 37,542 % beteiligt ist, wurde zur Vermeidung von steuerlichen Nachteilen bei Nichtbestehen einer Organschaft ein neuer Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab 1. Juli 2013 abgeschlossen. Die entsprechenden Zustimmungsbeschlüsse zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages sind in den Gesellschafterversammlungen der beiden Gesellschaften heute gefasst worden.Der Abschluss dieses Gewinnabführungsvertrages kann sich auf den variablen Anteil der Ausgleichszahlung an die Eisen- und Hüttenwerke AG aus dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH und der ThyssenKrupp Steel Europe AG und damit auf die Ausschüttung der Eisen- und Hüttenwerke AG an ihre Aktionäre auswirken.

 

Andernach, den 12.06.2014

 

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Celanese AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei 1999 von der Hoechst AG abgespaltenen Celanese AG brachte erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags. Das Landgericht (LG) Frankfurt am Main wies die Anträge mit Beschluss vom 27. Mai 2014 zurück.

In der ihm eigenen Rechtsansicht meint die 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt am Main, dass es im Rahmen des Spruchverfahrens nicht auf die Richtigkeit, sondern lediglich auf die Vertretbarkeit der Wertbemessung ankäme (S. 13). Sofern auch in verfassungsgerichtlichen Entscheidungen von dem "richtigen", "wahren" oder "wirklichen Wert" die Rede sei, sei dies lediglich im Sinne einer Wertspanne zu verstehen.

Im vorliegenden Fall habe sich die Angemessenheit der Abfindung an der in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vereinbarten (und durch Beschluss des LG erhöhten) Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,61 zu orientieren (S. 14). Eine Bewertung aufgrund der (üblicherweise verwendeten) Ertragswertmethode sei hier nicht sachgerecht. Das herrschende Unternehmen sei infolge seiner Weisungsbefugnis in der Lage, die abhängige Gesellschaft ihrer Vermögenswerte weitgehend zu entkleiden oder sie vollständig in den Konzern einzubinden (S. 15).

Gegen den Beschluss des LG kann Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main eingelegt werden.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2014, Az. 3-05 O 4/07
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Celanese Europe Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: Antrag auf Delisting

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (DSCB AG) hat heute beschlossen, ein so genanntes Delisting durchzuführen und den Widerruf der Zulassung der Aktien der DSCB AG vom Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, auf XETRA und im regulierten Markt der Börse Berlin zu beantragen.

Nach positiver Bescheidung der Anträge auf Widerruf der Börsenzulassungen durch die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die Börse Berlin würde das Delisting voraussichtlich innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidungen wirksam werden. Die Aktien der DSCB AG würden dann nicht mehr im regulierten Markt an einer Börse gehandelt werden. Die derzeit bestehenden Notierungen der Aktien der DSCB AG im Freiverkehrshandel der Börsen in Düsseldorf und Stuttgart werden hiervon nicht berührt.

Zum Schutz der Streubesitzaktionäre soll den Aktionären der DSCB AG vor dem Wirksamwerden des Delistings ein freiwilliges Erwerbsangebot nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch die Steinzeug Invest GmbH gemacht werden. Hierdurch sollen die Streubesitzaktionäre der DSCB AG die Möglichkeit erhalten, ihre Aktien an der DSCB AG zu veräußern. Die Steinzeug Invest GmbH ist eine neu gegründete Zweckgesellschaft, die zu 100 % im Eigentum des Vorsitzenden des Vorstands der DSCB AG, Herrn Dieter Schäfer, steht.

Der Vorstand der DSCB AG hat sich zu dem Delisting primär deshalb entschlossen, weil die Börsennotierung für die DSCB AG mit unverhältnismäßig hohen Kosten verbunden ist, ohne dass sich zugleich korrespondierende Vorteile ergeben. Der Vorstand der DSCB AG ist zudem seit mehreren Jahren auf der Suche nach einem strategischen Partner, der der DSCB AG eine langfristige Wachstumsperspektive innerhalb einer größeren und wirtschaftlich stärkeren Konzernstruktur bieten könnte. Die insoweit in den vergangenen Jahren mit diversen Interessenten geführten Gespräche waren im Ergebnis alle insbesondere deshalb erfolglos, weil kein Investor im Geschäftsfeld der DSCB AG bereit ist, eine strategische Beteiligung an einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu übernehmen. Der Vorstand geht davon aus, diese Gespräche nach dem Wirksamwerden des Delistings mittelfristig mit mehr Erfolg führen zu können.

Alfter-Witterschlick, den 11. Juni 2014

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG
Vorstand

Frosta und kein Ende: Kurseinbrüche nach Delisting-Ankündigungen?

Unter der passenden Überschrift "Weckruf für Public-to-Privates in Deutschland – Folgen der Frosta-Entscheidung des BGH" beschäftigt sich PLATOW Online mit der Rechtsprechungsänderung des BGH, siehe http://www.platow.de/weckruf-fuer-public-to-privates-in-deutschland--folgen-der-frosta-entscheidung-des-bgh/5080860.html. Die Autoren Lars Benger und Christian Brenscheidt, zwei Rechtsanwälte von der Kanzlei Hogan Lovells, freuen sich auf einen Boom auf dem P2P-Markt durch die (teilweise) Aushebelung des "strenge deutschen Aktien- und Kapitalmarktrechts".

Entgegen den Annahmen des BGH erwarten sie sehr wohl Kurseinbrüche nach einer Delisting-Ankündigung (wie etwa die deutlichen Kursrückgänge in den aktuellen Delisting-Fällen Magix und Marseille Kliniken, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/delisting-der-marseille-kliniken-aktien.html, zeigen) und analysieren:

"Nach der Frosta-Entscheidung ist zu erwarten, dass der Kurs (erheblich) nachgibt. Mit dem Wirksamwerden des Delistings verlieren die Aktien ihren liquiden Markt. Sind Kleinaktionäre unter diesen veränderten Vorzeichen nun nicht regelrecht zu Panikverkäufen gezwungen? (...) Auch das Festhalten an der außerbörslichen Beteiligung dürfte in den seltensten Fällen im Interesse des Kleinaktionärs sein; nach Durchführung des Delistings entfallen auch die Reporting-Verpflichtungen und somit die Informationsmöglichkeiten des Kleinaktionärs. Erfolg und Misserfolg des Unternehmens lassen sich kaum prognostizieren. Logische Konsequenz sind signifikante Kurseinbrüche und ein Ausstieg der Kleinaktionäre, sei es durch Verkauf über die Börse vor dem Delisting oder durch Annahme eines (dann) unregulierten Kaufangebots des Investors nach dem Delisting."

Als hauptaktionärsfreundliches Fazit halten die Autoren fest:

"Selten zuvor konnten Investoren unliebsame Kleinaktionäre so einfach aus börsennotierten Aktiengesellschaften drängen – ohne förmliche Angebotsunterlage, ohne Einhaltung der Mindestpreisregeln und ohne Pflichtangebot. Vor allem aber führen verhältnismäßig teure Aktienpakete nicht zur nachträglichen Anpassung signifikant niedrigerer Angebote an Kleinaktionäre."

Design Hotels AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen der Design Hotels AG und der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.

Corporate News

 

Berlin, 11. Juni 2014. Der Beherrschungsvertrag zwischen der Starwood Hotels & Resorts Worldwide,Inc. als herrschendem Unternehmen und der Design Hotels AG als beherrschtem Unternehmen ist nach Gegenzeichnung durch die Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. heute abgeschlossen worden. Der Aufsichtsrat der Design Hotels AG hatte dem Abschluss des Beherrschungsvertrages bereits am 6. Juni 2014 erteilt.

 

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG, die über die Erteilung der Zustimmung in der Hauptversammlung 21. Juli 2014 entscheiden soll, sowie der Eintragung in das Handelsregister. Auf Seiten der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. sind keine weiteren internen Gremienentscheidungen und kein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

 

Der Beherrschungsvertrag wird u.a. eine Barabfindung gemäß § 305 AktG i. H. v. EUR 2,25 je Aktie der Design Hotels AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG i. H. v. brutto EUR 0,10 je Aktie (nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,08 je Aktie) der Design Hotels AG für jedes volle Geschäftsjahr vorsehen. Die gerichtlich bestellte Vertragsprüferin Treuhand- und Revisions-AG Niederrhein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, hat in ihrem Prüfungsbericht die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG bestätigt.

 

Kontakt:

Design Hotels AG, Sascha Wolff (CFO)

Stralauer Allee 2c, 10245 Berlin

P +49 (0)30 88 494 00 03 F +49 (0)30 259 330 17 ir@designhotels.com

Delisting der Marseille-Kliniken-Aktien

Und schon wieder ein neuer Delisting-Fall. Die Marseille-Kliniken AG nimmt ihre Aktie von der Börse und will für ihre Aktionäre stattdessen eine eigene Handelsplattform einrichten. Die Marseille-Aktien werden nur noch bis zum 11. August 2014 im Freiverkehr gehandelt. Erst im vergangenen Jahr war das Unternehmen aus dem Geregelten Markt in den deutlich weniger regulierten Freiverkehr gewechselt. Mehrheitsaktionär mit rund 60 Prozent der Anteile ist die Familie von Ulrich Marseille. Der Streubesitz liegt bei rund 30 Prozent.

Als Begründung für das Delisting nannte Marseille-Vorstand Dieter Wopen "mangelnde Perspektiven an der Börse". Das sei verursacht durch wenig verlässliche und intransparente politische Rahmenbedingungen für die privaten Anbieter von stationären und ambulanten Pflegeleistungen (vielleicht aber auch durch mangelnde Transparenz bei der Gesellschaft).

Der Kurs der Marseille-Aktie hatte in den vergangenen zwölf Monaten bereits um mehr als 50 Prozent nachgegeben. Die zuletzt bei ca. EUR 3,40 gehandelte Aktie brach nach der Delisting-Ankündigung heute auf zunächst unter EUR 2,40 (Tief bei EUR 2,231) ein (was den Ausführungen des BGH widerspricht, dass eine Delisting-Ankündigung ja keine Kursverluste mit sich bringe; in der Praxis gibt es massive Kurseinbrüche, wie sich bei fast allen aktuellen Delisting-Fällen zeigt). Im Laufe des Tages erholte sich die Aktie nur etwas.

Die Aktionärsvereinigung Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) kritisierte - wie zu erwarten - das Delisting. Ein Delisting ohne Beschluss der Hauptversammlung und ohne das Angebot einer Barabfindung an die Aktionäre sei nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs vom vergangenen Jahr zwar rechtmäßig, sagte DSW-Sprecher Jürgen Kurz. Eine private Handelsplattform als Ersatz für eine Börsennotierung sei jedoch völlig unreguliert und nicht überwacht. Damit lasse sich keine transparente Preisbildung herstellen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr AG geht in die Verlängerung

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr AG hatte das Landgericht München I die Barabfindung auf EUR 83,84 (ohne Unterscheidung zwischen Vorzugs- und Stammaktie) angehoben, siehe unseren Bericht http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-knurr-ag-lg-munchen-i.html.

Gegen diese Entscheidung haben zwischenzeitlich mehrere Antragsteller Beschwerde zum OLG München eingelegt.

Spruchverfahren Prokon Multimedia AG: LG Hamburg erhöht Abfindung um 12,6 %

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Prokon Multimedia AG, Hamburg, hat das LG Hamburg die Barabfindung in Höhe von EUR 1,82 um 12,6 % auf EUR 2,05 je Prokon Multimedia-Aktie erhöht.

AnlegerPlus 05/2014, S. 45

Gewinnabführungsvertrag mit der Celanese AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung

Wie die Aktionärsvereinigung SdK berichtete, wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main über die Beschwerden gegen die Entscheidung des LG Frankfurt am Main entscheiden.

AnlegerPlus 05/2014, S. 44

Design Hotels AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages - Zustimmung des Aufsichtsrats und Unterzeichnung durch Design Hotels AG

Corporate News

Die Verhandlungen über den Beherrschungsvertrag mit der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. als herrschendem Unternehmen und der Design Hotels AG als beherrschtem Unternehmen sind nun erfolgreich abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Design Hotels AG hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrags am heutigen Tag zugestimmt. Der Vorstand der Design Hotels hat den Beherrschungsvertrag unterzeichnet und ihn zur Gegenzeichnung an Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. gesandt.

 

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Gegenzeichnung durch Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG, die über die Erteilung der Zustimmung in der Hauptversammlung 21. Juli 2014 entscheiden soll, sowie der Eintragung in das Handelsregister. Auf Seiten der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. sind keine weiteren internen Gremienentscheidungen und kein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

 

Der Beherrschungsvertrag wird u.a. eine Barabfindung gemäß § 305 AktG i. H. v. EUR 2,25 je Aktie der Design Hotels AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG i. H. v. brutto EUR 0,10 je Aktie (nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,08 je Aktie) der Design Hotels AG für jedes volle Geschäftsjahr vorsehen. Die gerichtlich bestellte Vertragsprüferin Treuhand- und Revisions-AG Niederrhein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, hat in ihrem Prüfungsbericht die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG bestätigt.

 

Berlin, 6. Juni 2014

 

Kontakt:

Design Hotels AG, Sascha Wolff (CFO)

Stralauer Allee 2c, 10245 Berlin

P +49 (0)30 88 494 00 03 F +49 (0)30 259 330 17 ir@designhotels.com

 

Über Design Hotels(TM)

Design Hotels(TM) vermarktet eine handverlesene Kollektion von mehr als 270 Inhaber geführten Hotels weltweit. Diesen Häusern bietet Design Hotels(TM) eine internationale Plattform sowie umfangreiche Dienstleistungen: Konzeption, Positionierung, Vermarktung, Vertrieb und Maßnahmen zur Umsatzoptimierung. Als Teil eines weltweiten kreativen Netzwerks sorgt Design Hotels(TM) außerdem kontinuierlich für Innovation und Austausch - zwischen seinen Mitgliedern, Gästen und Visionären aus anderen Branchen. Kein Hotel bei Design Hotels(TM) gleicht dem anderen. Jedes besticht durch seinen Charakter, seine Geschichte und die Art und Weise, wie es sich in seine Umgebung einfügt. Alle Häuser verbindet ihre Einzigartigkeit. Sie sind geprägt von den Persönlichkeiten ihrer Macher: Von Hoteliers, Architekten, Designern und Kreativen, deren Leidenschaft aus guten Ideen unvergleichliche Erlebnisse macht.

Delisting MWG Biotech AG: Landgericht München I weist Anträge zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem seit 2007 laufenden Spruchverfahren zu dem im Rahmen des Delisting der MWG-Aktien von  der Hauptaktionärin abgegebenen Barabfindungsangebot die Spruchanträge als unzulässig zurückgewiesen (Beschluss vom 28. Mai 2014, Az. 5 HK O 19239/07). Die Gerichtskosten sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller haben jedoch die Antragsgegnerinnen zu tragen.

Das LG München I schließt sich damit der Rechtsprechungsänderung durch den BGH zum Delisting an (Aufgabe der in ständiger Rechtsprechung über fast ein Jahrzehnt vertretenen sog. Macrotron-Rechtsprechung). Nach der sog. Frosta-Entscheidung des BGH ist ein Spruchverfahren in Delisting-Fällen nunmehr nicht mehr statthaft, siehe die Pressemitteilung des BGH http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/bundesgerichtshof-erleichtert-ruckzug.html.

Nach Ansicht des Landgericht gelten diese neuen Grundsätze auch für laufende Verfahren. Die Verneinung der Statthaftigkeit bedeute keine unzulässige Rückwirkung und keinen Verstoß gegen Vertrauensgesichtspunkte (S. 20). Es handele sich um eine unechte Rückwirkung, die verfassungsrechtlich unbedenklich sei. Auch lasse sich eine unzumutbare Härte für die Antragsteller nicht bejahen (S. 21). Auch aus den Vorgaben der Börsenordnung ließen sich keine Vertrauensschutzgesichtspunkte herleiten (S. 22). Auch aus der Bekanntmachung in der Einladung zur MWG-Hauptversammlung ließen sich kein vertraglicher Anspruch auf Fortsetzung des Spruchverfahrens oder daraus abgeleitete Vertrauensschutzgesichtspunkte herleiten (S. 23).

LG München I, Az. 5 HK O 19238/07
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Karl Eichinger, 80798 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerinnen, Eurofins Genomics B.V. und MWG Biotech AG:
Rechtsanwälte Waldeck, 60325 Frankfurt am Main