Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Antragsgegnerin lehnt gerichtlichen Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hatte das LG Hamburg bei dem Verhandlungstermin am 10. November 2022 mitgeteilt, dass nach vorläufiger Einschätzung ein Betrag von EUR 108,- als angemessene Lösung für eine vergleichsweise Beilegung zu sehen sei. Die Antragsgegnerin hat diesen Vorschlag einer gütlichen Beilegung nunmehr mit Schriftsatz vom 9. Juni 2023 abgelehnt.

Bei VTG kam die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). MSIP und die Joachim Herz Stiftung hatten ihre VTG-Beteiligung kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs an eine Erwerbergruppe um den New Yorker Finanzinvestor Global Infrastructure Partners weiterverkauft (während OMERS beteiligt bleibt). Bei diesem Weiterverkauf wurde VTG deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Silver Lake sichert sich mit über 63 % der Aktien die Mehrheit an der Software AG während der Annahmefrist – Aktionäre können auch innerhalb der weiteren Annahmefrist andienen

Pressemitteilung

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Auf Basis des vorläufigen Ergebnisses zum Ablauf der Annahmefrist sichert sich Silver Lake zum 29. Juni die Mehrheit an der Software AG mit einem Anteil von über 63 Prozent der Aktien einschließlich angedienter Aktien

- Das Angebot von Silver Lake zu 32,00 Euro ist die einzige Möglichkeit für Aktionäre, eine sehr attraktive Prämie von 63 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs und eine Prämie zum aktuellen Aktienkurs zu realisieren

- Unter der Annahme, dass das endgültige Ergebnis zum Ablauf der Annahmefrist am 3. Juli veröffentlicht wird, würde die weitere Annahmefrist vom 4. Juli bis zum 17. Juli 2023 laufen
Silver Lake bekräftigt, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots nicht erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen

- Silver Lake beabsichtigt, die Software AG nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen auf seinem mehrjährigen Transformationsweg in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten

29. Juni 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), auf Basis des vorläufigen Ergebnisses der während der Annahmefrist angedienten Aktien bekannt gegeben, sich zum 29. Juni 2023 über 63 Prozent der Aktien und damit eine Mehrheit an der Software AG gesichert zu haben. Dies umfasst nicht die Wandelanleihe von Silver Lake, die in 10 Prozent des gesamten derzeitigen Aktienkapitals umgewandelt werden könnte. Silver Lake wird voraussichtlich am 3. Juli 2023 die endgültigen Ergebnisse der Annahmefrist bekannt geben.

Die weitere Annahmefrist, in der Aktionäre der Software AG ihre Aktien zum Angebotspreis von 32,00 Euro je Aktie andienen können, beginnt am Tag nach der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse der Annahmefrist. Unter der Annahme, dass diese Veröffentlichung am 3. Juli erfolgt, würde die weitere Annahmefrist vom 4. Juli bis zum 17. Juli 2023 laufen. Sollten Aktionäre ihre Aktien nicht in das Angebot einreichen, besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG-Aktie zu diesem Preisniveau verkaufen können.

Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist. Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen.

Nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem langfristigen Rückhalt eines neuen Mehrheitseigentümers zu unterstützen.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Adler Group S.A.: Verwaltungsrat der Adler Group S.A. und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG sprechen Sven-Christian Frank volles Vertrauen und Unterstützung aus

PRESSEMITTEILUNG

Luxemburg / Berlin, 29. Juni 2023 --- Der Verwaltungsrat der Adler Group S.A („Adler Group“) und der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG („ADLER“) haben Sven-Christian Frank, Chief Legal Officer und Mitglied des Senior Management Teams der Adler Group, sowie Mitglied des Vorstands von ADLER heute unabhängig voneinander ihr jeweiliges volles Vertrauen und ihre Unterstützung ausgesprochen. Zuvor hatte Sven-Christian Frank die beiden Gremien um die vorübergehende Entbindung von seinen Aufgaben und Pflichten gebeten. Dieser Bitte haben beide Gremien unabhängig voneinander nicht entsprochen. Hintergrund sind Ermittlungen der Staatsanwaltschaft Frankfurt, in denen Sven-Christian Frank als Beschuldigter geführt wird.

Am Vortag, dem 28. Juni 2023, hatten Ermittler der Staatsanwaltschaft Frankfurt und des Bundeskriminalamts in den Räumlichkeiten der Adler-Gesellschaften Geschäftsunterlagen sichergestellt. Die richterlich angeordneten Ermittlungen erfolgten vor dem Hintergrund von Geschäftsvorfällen bei der ADLER Real Estate AG im Jahr 2019, die bis ins Jahr 2020 reichen. Bei den in Rede stehenden Geschäftsvorfällen handelt es sich um das Projekt „Gerresheim“ und dessen bilanzielle Behandlung sowie um Zahlungen unter zwei Beraterverträgen mit einem der Beschuldigten.

Die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle sind seit Jahren bekannt und waren bereits Gegenstand mehrerer externer sowie interner Untersuchungen und Analysen. Ein Fehlverhalten von Sven-Christian Frank in seiner Funktion als Vorstand der ADLER Real Estate AG wurde dabei nicht festgestellt. Von daher gibt es für beide Gremien auch angesichts der allgemeinen Unschuldsvermutung keine Veranlassung, an der Integrität von Sven-Christian Frank zu zweifeln und auf seine herausragende Expertise in der Phase der Restrukturierung der Gesellschaften zu verzichten.

Die Adler Group und ADLER kooperieren mit den Behörden und unterstützen vollumfänglich eine möglichst schnelle Aufklärung des Sachverhalts.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: erfolgreiches Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien)

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023, Eintragung am 28. Juni 2023
  

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren, Zustimmung des Registrierungsgerichts
  

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023
  

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: Delisting
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Deutsche Balaton AG: Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Frankfurter Börse und Ankündigung eines Aktienrückkaufs

Heidelberg (28.06.2023/19:05 UTC+2)

Der Vorstand der Deutsche Balaton AG („Deutsche Balaton") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Balaton beschlossen, die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (sogenanntes Delisting). Der Vorstand der Deutsche Balaton wird morgen ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt und somit voraussichtlich spätestens Ende September 2023 endet, wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Bis zum Wirksamwerden des Delisting haben Deutsche Balaton-Aktionäre weiterhin die Möglichkeit, ihre Deutsche Balaton-Aktien im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln.

Der Vorstand der Deutsche Balaton hat heute ferner den Beschluss (nachfolgend der „Aktienrückkaufbeschluss“) gefasst, bis zu 500 Stück eigene Aktien (entsprechend rund 0,48% des Grundkapitals) der Deutsche Balaton im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots außerhalb der Börse zu erwerben. Der Aktienrückerwerb soll zu einem Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von 1.661,00 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Balaton mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro erfolgen.

Einzelheiten zu dem Aktienrückkauf werden demnächst im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Deutsche Balaton unter http://www.deutsche-balaton.de veröffentlicht werden. Der Aktienrückkaufbeschluss beruht auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Deutsche Balaton vom 29. August 2019, wonach die Deutsche Balaton zum Erwerb eigener Aktien in einem Zeitraum bis zum 31. August 2024 ermächtigt ist. Die eigenen Aktien sollen im Rahmen der von der Hauptversammlung am 29. August 2019 erteilten Ermächtigung verwendet werden.

Aktuell hält die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft 111 eigene Aktien.

home24 SE: Ankündigung eines Delisting-Erwerbsangebots durch XXXLutz zu EUR 7,50 je home24-Aktie und Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit XXXLutz

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG.

Berlin, 28. Juni 2023 – Die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH (die „Bieterinnen“) haben der home24 SE („home24“) heute gemäß § 10 Abs. 1, 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG ihre Entscheidung mitgeteilt, ein öffentliches Delisting‑Erwerbsangebot zum Erwerb aller home24‑Aktien (ISIN DE000A14KEB5) für EUR 7,50 je home24‑Aktie zu veröffentlichen. Die Bieterinnen und die XXXLutz KG (gemeinsam „XXXLutz“) kontrollieren zusammen bereits 94,65 % der home24‑Aktien.

Diese Ankündigung eines Delisting-Erwerbsangebots steht im Zusammenhang mit einer Delisting‑Vereinbarung, die der Vorstand der home24 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der home24 mit XXXLutz heute abgeschlossen hat. Die Delisting‑Vereinbarung sieht vor, dass home24 das Delisting‑Erwerbsangebot unterstützen und vor Ablauf der Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der home24‑Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stellen wird. In der Delisting‑Vereinbarung hat sich XXXLutz zu einer finanziellen Unterstützung der home24 durch Garantien oder Eigen- oder Fremdkapitalmittel bereit erklärt, um den weiteren Finanzierungsbedarf zur Fortführung und Weiterentwicklung des Geschäfts und Wachstums der home24 zu decken, falls Fremdfinanzierungen durch externe Kapitalgeber anderweitig nicht zustande kommen. Die Delisting‑Angebotsunterlage muss vor der Veröffentlichung durch XXXLutz noch durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft und gestattet werden. Die Unterstützung des Delisting-Erwerbsangebots und die Stellung des Delisting-Antrags durch home24 stehen unter dem Vorbehalt der Sorgfalts- und Treuepflichten von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ihrer finalen Prüfung des Delisting‑Erwerbsangebots. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse der Gesellschaft liegt. Das Delisting-Erwerbsangebot ermöglicht es den verbliebenen wenigen home24‑Aktionären, ihre home24‑Aktien vor einer Einstellung der Börsennotierung im regulierten Markt an XXXLutz zu veräußern.

Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe kündigen freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für noch ausstehende home24-Aktien an

Corporate News

- Private Eigentümerstruktur bietet home24 Stabilität und Schlagkraft mit XXXLutz als starkem Partner

- Delisting-Angebotspreis entspricht der Gegenleistung des Übernahmeangebots von EUR 7,50 je home24-Aktie 

- home24-Vorstand unterstützt Delisting-Angebot

- Geplanter Börsenrückzug wird sich nachteilig auf Handelbarkeit der home24-Aktien auswirken

Wels, 28. Juni 2023 – Die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH, drei Gesellschaften um die XXXLutz Gruppe ("XXXLutz"), haben heute ihre Entscheidung zur Veröffentlichung eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Angebot") für alle noch ausstehenden Aktien der home24 SE ("home24" oder die "Gesellschaft") angekündigt, die zum Zeitpunkt des Angebots nicht von XXXLutz gehalten werden. Gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften hat sich XXXLutz insgesamt rund 94,65 % am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert.

XXXLutz ist davon überzeugt, dass das geplante Delisting der home24-Aktien und der Wechsel in eine private Eigentümerstruktur im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen und zahlreiche Vorteile mit sich bringen: home24 kann mit der Börsennotierung verbundene Kosten einsparen, den regulatorischen Aufwand reduzieren und durch die Börsennotierung beanspruchte Managementkapazitäten freisetzen. Ferner ist die Zielgesellschaft aufgrund alternativer Finanzierungsquellen auf absehbare Zeit nicht auf den Zugang zum Kapitalmarkt angewiesen. Darüber hinaus bietet das Delisting-Erwerbsangebot den Aktionären eine sofortige und liquiditätsunabhängige Desinvestitionsmöglichkeit zu einem sehr attraktiven Preis.

Als starker Partner wird XXXLutz home24 zudem dabei unterstützen, Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung zu gewinnen und Wachstumschancen zu ergreifen. Der Vorstand von home24 unterstützt das Delisting-Angebot und hat sich in einer Vereinbarung (sogenanntes "Delisting Agreement") bereiterklärt, alle zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen, um das Delisting durchzuführen.

XXXLutz wird den verbliebenen home24-Aktionären eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 7,50 je home24-Aktie bieten. Der Angebotspreis je Zielgesellschafts-Aktie entspricht dem Angebotspreis für das bereits beendete Übernahmeangebot und somit einer Prämie von 124 % auf den damaligen Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022 sowie einer Prämie von 141 % auf den entsprechenden volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs. Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Bedingungen.

Der geplante Börsenrückzug wird voraussichtlich Konsequenzen für die home24-Aktie und die verbleibenden Aktionäre von home24 haben. So ist zu erwarten, dass der Handel mit home24-Aktien nach Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots geringer sein wird und somit die Liquidität der home24-Aktie sinkt. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufsaufträge im Hinblick auf die home24-Aktie nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Es kann durch die verringerte Liquidität auch zu stärkeren Kursschwankungen der home24-Aktie kommen.

Die endgültigen Bestimmungen des Angebots werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die nach Gestattung der Veröffentlichung durch die zuständige deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet veröffentlicht werden wird. Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf folgender Website veröffentlicht:

http://www.xxxlutz-offer.com


Über XXXLutz

XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 26.300 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,75 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

Über home24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit ca. 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der home24 AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 1 BörsG

Bieter:

RAS Beteiligungs GmbH
Kelsenstraße 9
A-1030 Wien
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FV 94005 v

LSW GmbH
Römerstraße 39
A-4600 Wels
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 272503 s

SGW-Immo-GmbH
Römerstraße 39
A-4600 Wels
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 464343 h

Zielgesellschaft:
home24 SE
Otto-Ostrowski-Straße 3
10249 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196337 B
WKN A14KEB / ISIN DE000A14KEB5

Heute, am 28. Juni 2023 haben die RAS Beteiligungs GmbH, eine mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen XXXLutz KG (die "Bieterin 1"), die LSW GmbH, eine vollständig gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen LSW Privatstiftung (die "Bieterin 2"), und die SGW-Immo-GmbH, eine vollständig gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen WSF Privatstiftung (die "Bieterin 3" und zusammen mit der Bieterin 1 und der Bieterin 2 die "Bieterinnen"), entschieden, den Aktionären der home24 SE (die "Zielgesellschaft") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche auf den Inhaber lautende ausgegebene Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft (ISIN DE000A14KEB5), die nicht unmittelbar von den Bieterinnen gehalten werden, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt des Vollzugs des Delisting-Erwerbsangebots bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts, jede Aktie mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 (die "Zielgesellschafts-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung in der Höhe, die dem gesetzlichen Mindestpreis entspricht, zu erwerben (das "Delistingangebot"). Der gesetzliche Mindestpreis wird nach Ansicht der Bieterinnen aufgrund von relevanten Vorerwerben von Zielgesellschafts-Aktien durch die Bieterinnen innerhalb eines sechsmonatigen Zeitraums vor dieser Veröffentlichung EUR 7,50 je Zielgesellschafts‑Aktie betragen.

Die Bieterinnen haben am heutigen Tag gemeinsam mit der XXXLutz KG eine Delistingvereinbarung mit der Zielgesellschaft abgeschlossen, welche die grundlegenden Bestimmungen des Delistingangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf ihre weitere künftige Zusammenarbeit enthält. Die Bieterinnen haben darin mit der Zielgesellschaft unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Zielgesellschaft noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delistingangebots den Widerruf der Zulassung der Zielgesellschafts-Aktien zum Handel im regulierten Markt beantragt.

Die Bieterinnen bilden eine sogenannte Bietergemeinschaft i.S.d. § 2 Abs. 4 WpÜG, wobei im Rahmen des Delistingangebots jede Beteiligte Bieterin i.S.d. WpÜG ist und die sich für sie ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen eigenständig zu erfüllen hat.

Die Angebotsunterlage für das Delistingangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Delistingangebot stehende Informationen werden im Internet unter www.xxxlutz-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Delistingangebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft dar. Das Delistingangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Delistingangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delistingangebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delistingangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Delistingangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Wien / Wels, 28. Juni 2023

RAS Beteiligungs GmbH  LSW GmbH  SGW-Immo-GmbH

SECANDA AG: Beendigung der Einbeziehung in m:access und Einstellung der Notiz im Freiverkehr an der Börse München

Villingen-Schwenningen, 28. Juni 2023: Die Börse München hat der SECANDA AG mitgeteilt, dass die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in m:access mit Ablauf des 15. August 2023 und die Notiz im Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 29. Dezember 2023 endet.

Charles Schwab kauft Aktien der Leoni AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Trotz kürzlicher Bestätigung des Restrukturierungsplans, der insbesondere eine Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro vorsieht, hat The Charles Schwab Corporation im Juni 3,98 % der Anteile erworben. 

Bestätigung Restrukturierungsplan:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/leoni-ag-restrukturierungsgericht.html

Aufruf der Aktionärsvereinigung SdK:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/schutzgemeinschaft-der-kapitalanleger.html

TAKKT AG verlängert das laufende Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von insgesamt bis zu 25 Millionen Euro bis Ende Dezember 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stuttgart, 27. Juni 2023. Der Vorstand der TAKKT AG hat heute vor dem Hintergrund der weiterhin hohen Eigenkapitalquote und der Cashflow-Stärke des Geschäftsmodells die Verlängerung des Anfang Oktober 2022 gestarteten Rückkaufprogramms beschlossen. Es soll spätestens am 31. Dezember 2024 enden. Bisher war das Programm bis zum 30. Juni 2023 befristet. Das Gesamtvolumen des seit Oktober 2022 laufenden Aktienrückkaufprogramms bleibt auch nach der Verlängerung unverändert. Insgesamt will TAKKT im Rahmen des Programms über die Börse bis zu 1.968.309 Aktien für einen Gesamtkaufpreis von bis zu 25 Millionen Euro (ohne Nebenkosten) erwerben.

Bis zum 23. Juni 2023 hat TAKKT 592.788 eigene Aktien für insgesamt rund 7,7 Millionen Euro zurückgekauft. Für weitere Käufe im Rahmen des Programms stehen damit noch rund 17,3 Millionen Euro zur Verfügung. Das Rückkaufprogramm wird auf der Grundlage der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 durchgeführt. Für die Verwendung der zurückgekauften Aktien kommen weiterhin alle nach den aktienrechtlichen Regelungen und nach der vorgenannten Ermächtigung zulässigen Zwecke in Betracht.

KROMI Logistik AG: Squeeze-Out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Hamburg, 27. Juni 2023 – Die KROMI Logistik AG informiert, dass der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Februar 2023 beschlossene Übertragungsbeschluss (Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG) am heutigen Tag in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen wurde. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG kraft Gesetzes auf die Hauptaktionärin Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV übergegangen.

Vonseiten der Hauptaktionärin ist die Baader Bank AG mit der wertpapiertechnischen Abwicklung sowie der Auszahlung der Barabfindung beauftragt. Diese wird nunmehr die notwendigen Schritte für den wertpapiertechnischen Vollzug einleiten.

Die Notierung der Aktien der KROMI Logistik AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und die Einbeziehung der Aktien zum Handel in den Freiverkehr werden voraussichtlich in Kürze enden.

Unternehmensprofil:

KROMI ist ein herstellerunabhängiger Spezialist zur Optimierung der Werkzeugverfügbarkeit und des Werkzeugeinsatzes, insbesondere von technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung in Zerspanungsbetrieben. Als vertrauensvoller und transparenter Partner der produzierenden Industrie verbindet KROMI Zerspanungstechnologie, Datenmanagement, schlanke Logistikprozesse und Werkzeughandel zu überzeugenden Gesamtlösungen. Durch vernetzte Werkzeugausgabeautomaten im Fertigungsbereich des Kunden mit gleichzeitigem digitalem Bestandscontrolling stellt KROMI die optimale Nutzung und Verfügbarkeit der notwendigen Betriebsmittel zur richtigen Zeit am richtigen Ort sicher. Ziel der Aktivitäten von KROMI ist es, den Zerspanungsbetrieben stets den höchsten Kundennutzen zu bieten. Hierzu werden die Prozesse auf Kundenseite fortlaufend im Detail analysiert, Chancen und Verbesserungspotenziale identifiziert und so die Werkzeugversorgung mit allen dafür erforderlichen Serviceleistungen optimal eingegliedert. Derzeit unterhält KROMI Standorte in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Spanien sowie in Brasilien. Darüber hinaus ist KROMI in sieben weiteren europäischen Ländern aktiv. Im Internet unter: www.kromi.de

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Muehlhan AG: Start des öffentlichen Rückkaufangebots für bis zu 8.108.761 Muehlhan-Aktien

PRESSEMITTEILUNG

Hamburg, den 27. Juni 2023 – Die Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass das öffentliche Rückkaufangebot für bis zu 8.108.761 Muehlhan-Aktien für einen Kaufpreis je Muehlhan-Aktie (ohne Erwerbs-nebenkosten) in Höhe von € 1,75 am 28. Juni 2023, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) beginnt. Die Frist zur Annahme des öffentlichen Rückkaufangebots endet am 6. September 2023, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).

Die weiteren Einzelheiten des Rückkaufangebots sind der Angebotsunterlage der Gesellschaft zu entnehmen. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache verfasst und wird heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlhan-ag.com/investor_relations/ sowie anschließend im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Daneben hat die Gesellschaft eine nicht bindende englische Übersetzung der Angebotsunterlage erstellt, die ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlhan-ag.com/ investor_relations/ veröffentlicht wird. Zudem wird jedem Aktionär der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos eine Kopie der Angebotsunterlage per E-Mail zugesandt.

Über Muehlhan: Als börsennotierte Aktiengesellschaft wird die Muehlhan AG im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE000A0KD0F7 / WKN A0KD0F). Die Muehlhan Gruppe bietet ihren Kunden ein diversifiziertes Spektrum an Industriedienstleistungen: Dienstleistungen für Windkraftanlagen, Oberflächenschutz, Stahlbaudienstleistungen, passiver Brandschutz, Gerüstbau und Isolierungsarbeiten. Muehlhan vereint einen hohen Organisationsgrad, technologische Kompetenz, 140 Jahre Erfahrung und strenge Qualitätsansprüche zu einem kosteneffizienten industriellen Dienstleistungsangebot und erfüllt damit die höchsten Qualitätsansprüche der Kunden.

MS Industrie AG: Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Übernahmeangebot

Pressemitteilung vom 27. Juni 2023

Die MS Industrie AG veröffentlicht am heutigen Tag eine gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem öffentlichen Delisting-Übernahmeangebot der MS ProActive Verwaltungs GmbH vom 22. Juni 2023 gem. § 27 Abs. 1 WpÜG. Das vollständige Dokument ist auf der Homepage unter https://www.ms-industrie.de/investor-relations/ad-hoc-corporate-news/ einsehbar.

In diesem Zusammenhang weist der Vorstand darauf hin, dass für den Vollzug eines Segmentwechsels vom regulierten Markt in den Freiverkehr nach Maßgabe des Börsengesetzes („BörsG“) und des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) ein Angebot zum Erwerb aller Aktien der MS Industrie AG nach den Vorschriften des WpÜG (vorliegend das „Delisting-Übernahmeangebot“) zwingend erforderlich ist.

Bereits seit dem 01. Juni 2023 sind die Aktien der MS Industrie AG zum Handel im Marktsegment m:access der Börse München einbezogen. Darüber hinaus ist und bleibt der Handel der Aktie weiterhin über das elektronische Handelssystem XETRA. Der Vorstand geht zusätzlich davon aus, dass die Aktien im Freiverkehr an nahezu allen anderen inländischen Börsenplätzen zum Handel einbezogen werden. Vorstand und Aufsichtsrat bekennen sich ausdrücklich zur Fortführung der Börsenpräsenz im Zuge der weiteren strategischen Entwicklung der MS Industrie AG.

Dr. Andreas Aufschnaiter, Vorstand der MS Industrie AG: „Der Segmentwechsel wird von Vorstand und Aufsichtsrat aus Gründen der zunehmenden Auflagen und Regulierungen sowie zur Kostenentlastung begrüßt und passt unseres Erachtens deutlich besser zur mittelständischen Struktur und Ausrichtung unserer Industriegruppe.“

MS Industrie AG

Angebotsunterlage für Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE veröffentlicht

Die Octapharma AG hat den Aktionären der SNP Schneider-Neureither & Partner SE wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 33,50 je Aktie der SNP Schneider-Neureither & Partner SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 26. Juni 2023 bis zum 24. Juli 2023.

Zu der Angebotsunterlage der Octapharma AG auf der Webseite der BaFin.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der MS Industrie AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die MS ProActive Verwaltungs GmbH hat den Aktionären der MS Industrie AG wie angekündigt ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 1,61 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 23. Juni 2023 bis zum 21. Juli 2023.

Zu der Angebotsunterlage der MS ProActive Verwaltungs GmbH auf der Ebseite der BaFin.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: LG Berlin hebt Bruttoausgleichszahlung auf EUR 2,58 an (+ 55,42 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG die Bruttoausgleichszahlung deutlich auf EUR 2,58 je GSW-Aktie erhöht. 

Eine Erhöhung der Barabfindung hat das Gericht nicht vorgenommen. Es bleibt daher bei dem im Rahmen des Beherrschungsvertrags festgelegten Umtauschverhältnis von 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG.

Mit der Erhöhung der Ausgleichszahlung folgt das Gericht Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny, den es mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem 2019 vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten berechnete er eine jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto. Die Antragsgegnerin hatte 2016 eine vergleichsweise Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto abgelehnt.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Berlin können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einreichen.

LG Berlin, Beschluss vom 20. Juni 2023, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

FAUB zur Relevanz von Börsenkursen

(14.06.2023) - Der BGH hat mit Urteil vom 21.02.2023 (Az.: II ZB 12/21) u.a. entschieden, dass in dem zugrunde liegenden Fall eine Abfindung von Aktionären nach § 305 AktG allein anhand des Börsenkurses bestimmt werden konnte. Auch der Ausgleich nach § 304 AktG konnte vorliegend ausschließlich aus dem Börsenkurs abgeleitet werden. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW hat sich in seiner Sitzung am 13.06.2023 insoweit mit diesem Urteil auseinandergesetzt.

Der FAUB weist darauf hin, dass es nicht sachgerecht ist, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen ausschließlich auf den Börsenkurs abzustellen, ohne eine Zukunftserfolgswertermittlung durchzuführen.

Besonderheiten des entschiedenen Falles

Die vorgenannte Entscheidung erging zu einem Fall mit einer Abfindung in Aktien, basierend auf einer Umtauschrelation, die entsprechend dem kurz zuvor veröffentlichten Übernahmeangebot festgelegt wurde. Der konkret entschiedene Fall weist u.a. die folgenden wesentlichen Besonderheiten auf:

- Die beiden börsennotierten Unternehmen waren auf die Immobilienwirtschaft spezialisiert, die Zeitwerte der Assets (Immobilienwerte gemäß IFRS) waren öffentlich bekannt,

- die Anteile der danach beherrschten Aktiengesellschaft lagen bis kurz vor Bekanntmachung des Unternehmensvertrags in breitem Streubesitz,

- die Abfindung erfolgte in Aktien, d.h. es kam auf die Angemessenheit der Wertrelation an,

- die von dem entscheidenden Landgericht verwendete Relation der Börsenkurse war mit der Relation der gutachtlich ermittelten Ertragswerte nahezu identisch.

Typische Abfindungsfälle

Der typische Abfindungsfall ist nach den Erfahrungen des FAUB i.d.R. anders als der entschiedene Fall gelagert:

- Wertrelevante unternehmensinterne Informationen (z.B. mittel- und langfristige Unternehmensplanungen) sind dem Kapitalmarkt nicht bekannt und somit nicht im Börsenkurs reflektiert,

- empirische Untersuchungen zeigen, dass der Markt und die Börsenkurse kurzfristigen Stimmungen unterliegen und deshalb Börsenkurse den fundamentalen Unternehmenswert nicht widerspiegeln,

- abgefunden wird typischerweise in bar, d.h. es kommt auf die Angemessenheit des absoluten Werts an.

Bedeutung einer fundamentalen Unternehmensbewertung

Vor diesem Hintergrund ist es nach Auffassung des FAUB geboten, eine fundamentale Unternehmensbewertung auf Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie weiterer interner und externer wertrelevanter Informationen vorzunehmen. Da Börsenkurse und die ihnen zugrunde liegenden Marktinformationen und -erwartungen nur einen Teil der wertrelevanten Informationen umfassen, können sie eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen.

Es widerspricht nach Auffassung des FAUB dem Schutzzweck von Angemessenheitsprüfungen, Börsenkurse ohne Berücksichtigung der wertrelevanten internen und externen Informationen und ohne Durchführung einer fundamentalen Unternehmensbewertung als Beurteilungsbasis zu verwenden. Daher bleibt es aus Sicht des FAUB auch nach der Entscheidung des BGH vom 21.02.2023 notwendig, dass die Überprüfung der Angemessenheit durch einen Wirtschaftsprüfer anhand einer fundamentalen Unternehmensbewertung erfolgt.

Quelle: IDW

FAUB: Börsenkurse können bei Angemessenheitsprüfungen eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen

IDW Aktuell 14.06.2023

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem ihm vorgelegten Fall u.a. entschieden, dass eine Abfindung von Aktionären nach § 305 AktG allein anhand des Börsenkurses bestimmt werden konnte. Auch der Ausgleich nach § 304 AktG konnte vorliegend ausschließlich aus dem Börsenkurs abgeleitet werden. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW weist darauf hin, dass es nicht sachgerecht ist, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen ausschließlich auf den Börsenkurs abzustellen, ohne eine Zukunftserfolgswertermittlung durchzuführen.

Die Entscheidung des BGH mit Urteil vom 21.02.2023 (Az.: II ZB 12/21) erging zu einem Fall mit einer Abfindung in Aktien, basierend auf einer Umtauschrelation, die entsprechend dem kurz zuvor veröffentlichten Übernahmeangebot festgelegt wurde. Der konkret entschiedene Fall weist gegenüber typischen Abfindungsfällen wesentliche Besonderheiten auf, die regelmäßig nicht gegeben sind. Insbesondere sind in typischen Abfindungsfällen i.d.R. wertrelevante unternehmensinterne Informationen dem Kapitalmarkt nicht bekannt und somit nicht im Börsenkurs reflektiert, auch unterliegen Börsenkurse kurzfristigen Stimmungen.

Daher ist es nach Auffassung des FAUB auch nach der Entscheidung des BGH vom 21.02.2023 geboten, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen durch einen Wirtschaftsprüfer eine fundamentale Unternehmensbewertung auf Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie weiterer interner und externer wertrelevanter Informationen vorzunehmen. Da Börsenkurse und die ihnen zugrunde liegenden Marktinformationen und -erwartungen nur einen Teil der wertrelevanten Informationen umfassen, können sie eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: erfolgreiches Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien)

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023
  

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

KROMI Logistik AG: Kapitalmarktinformation im Kontext des Squeeze-Out-Verfahrens

Corporate | 23 Juni 2023 09:00

Hamburg, 23. Juni 2023 – Die KROMI Logistik AG informiert, dass die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV sich bereit erklärt hat, zugunsten sämtlicher Minderheitsaktionäre für eine mögliche Nachzahlung im Rahmen einer gerichtlichen Entscheidung eines möglichen Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem in der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Februar 2023 zu TOP 8 gefassten Übertragungsbeschluss mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen ohne eine mögliche Berufung auf eine Haftungsbeschränkung auf das vorliegend betroffene Teilvermögen im Sinne des § 117 Abs. 1 KAGB einzustehen.

Unternehmensprofil:

KROMI ist ein herstellerunabhängiger Spezialist zur Optimierung der Werkzeugverfügbarkeit und des Werkzeugeinsatzes, insbesondere von technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung in Zerspanungsbetrieben. Als vertrauensvoller und transparenter Partner der produzierenden Industrie verbindet KROMI Zerspanungstechnologie, Datenmanagement, schlanke Logistikprozesse und Werkzeughandel zu überzeugenden Gesamtlösungen. Durch vernetzte Werkzeugausgabeautomaten im Fertigungsbereich des Kunden mit gleichzeitigem digitalem Bestandscontrolling stellt KROMI die optimale Nutzung und Verfügbarkeit der notwendigen Betriebsmittel zur richtigen Zeit am richtigen Ort sicher. Ziel der Aktivitäten von KROMI ist es, den Zerspanungsbetrieben stets den höchsten Kundennutzen zu bieten. Hierzu werden die Prozesse auf Kundenseite fortlaufend im Detail analysiert, Chancen und Verbesserungspotenziale identifiziert und so die Werkzeugversorgung mit allen dafür erforderlichen Serviceleistungen optimal eingegliedert. Derzeit unterhält KROMI Standorte in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Spanien sowie in Brasilien. Darüber hinaus ist KROMI in sieben weiteren europäischen Ländern aktiv. Im Internet unter: www.kromi.de

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG)

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
Stuttgart

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der McKesson Europe AG, Stuttgart

ISIN DE000CLS1001
WKN CLS 100

Die außerordentliche Hauptversammlung der McKesson Europe AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517 ("McKesson AG"), vom 6. April 2023 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der McKesson AG ("Minderheitsaktionäre") auf McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (die "Hauptaktionärin") mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 758842, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss").

Der Übertragungsbeschluss ist am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart (HR B 9517) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der McKesson AG auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der McKesson AG als übertragender Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist ebenfalls am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart und auch am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Stuttgart eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der McKesson AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je auf den Namen lautende Stückaktie der McKesson AG. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Stuttgart, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der McKesson AG ist am 14. Juni 2023 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist ebenfalls am 14. Juni 2023 bekannt gemacht worden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, als vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständige Prüfer geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der McKesson AG brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der McKesson AG über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der McKesson AG provisions- und spesenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der McKesson AG gewährt werden. 

Stuttgart, im Juni 2023

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Juni 2023

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Wild Bunch AG: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019

Bekanntmachung der BaFin

Die Finanzaufsicht BaFin hat bei ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss der in Berlin ansässigen Wild Bunch AG zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 fehlerhaft ist. Die Bekanntmachung der BaFin erfolgt aufgrund § 109 Absatz 2 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz.

1. In der Konzernbilanz ist der Posten Geschäfts- oder Firmenwert (124,5 Millionen Euro) um 54 Millionen Euro zu hoch ausgewiesen. Die unterlassene Wertminderung verstößt gegen IAS 36.104(a), wonach ein Wertminderungsaufwand für eine zahlungsmittelgenerierende Einheit (ZGE) zunächst zu Lasten des Geschäfts- oder Firmenwerts zu erfassen ist, sofern deren erzielbarer Betrag geringer ist als ihr Buchwert.

Im Rahmen der Ermittlung des erzielbaren Betrags hat die Gesellschaft bei der Berechnung des Nutzungswerts entgegen IAS 36.44 in Verbindung mit IAS 36.74 nicht auf den gegenwärtigen Zustand der ZGE „Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion“ abgestellt. Stattdessen hat sie zukünftige Mittelzu- und -abflüsse berücksichtigt, die auf einer Ausweitung der Geschäftstätigkeit und damit einer Erhöhung der Ertragskraft über den gegenwärtigen Zustand hinaus beruhen. Da es sich beim erzielbaren Betrag um den höheren der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung und Nutzungswert handelt und der um die entsprechenden Mittelzu- und -abflüsse reduzierte Nutzungswert unter dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung lag, war letzterer als erzielbarer Betrag mit dem Buchwert zu vergleichen.

2. Die Wild Bunch AG hat es unterlassen, für eine dem Vorstandsvorsitzenden für dessen Aktien an der Gesellschaft vom Mehrheitseigentümer eingeräumte Verkaufsoption eine Rechnungslegungsmethode zur Abbildung im Konzernabschluss zu entwickeln und anzuwenden. Die Ausübung der Verkaufsoption war an die weitere Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden im Unternehmen für einen bestimmten Zeitraum geknüpft und daher bei wirtschaftlicher Betrachtung als Vergütung zu beurteilen. Im Zeitpunkt der Gewährung lag der finanzielle Vorteil aus der Verkaufsoption im Vergleich zum Marktpreis der Aktien bei 1,4 Millionen Euro.

Die unterlassene Entwicklung und Anwendung einer Rechnungslegungsmethode zur Abbildung der Verkaufsoption im Konzernabschluss des Jahres 2019 verstößt gegen IAS 8.10, wonach beim Fehlen eines IFRS, der ausdrücklich auf einen Geschäftsvorfall oder sonstige Ereignisse oder Bedingungen zutrifft, das Management darüber zu entscheiden hat, welche Rechnungslegungsmethode zu entwickeln und anzuwenden ist, um zuverlässige und entscheidungserhebliche Informationen zu vermitteln.

Hintergrundinformationen: 

• IAS: Die International Accounting Standards sind Teil der vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten International Financial Reporting Standards (IFRS). Unternehmen, deren Wertpapiere an einem organisierten Markt zugelassen sind, haben ihre Konzernabschlüsse nach IFRS zu erstellen.
• ZGE: ZGE steht für Zahlungsmittelgenerierende Einheit: Eine ZGE ist die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder Gruppen von Vermögenswerten sind.
• Erzielbarer Betrag: Der erzielbare Betrag einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung und des Nutzungswerts.
• Beizulegender Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung: Der Betrag, der erzielt werden könnte durch den Verkauf einer ZGE in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten.
• Nutzungswert: Der Nutzungswert ist der durch Abzinsung auf den Bewertungsstichtag ermittelte Barwert der künftigen Cashflows, der voraussichtlich aus einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abgeleitet werden kann. 

____________

Anmerkung der Redaktion:

Zu diesem Fall siehe die Analyse von Dr. Carola Rinker "Sorgenkind Geschäfts- oder Firmenwert: Bafin schaut genau hin, Wirtschaftsprüfer nicht?": https://www.nwb-experten-blog.de/sorgenkind-geschaefts-oder-firmenwert-bafin-schaut-genau-hin-wirtschaftspruefer-nicht/

Bei der Wild Bunch AG war Anfang des Jahres ein Squeeze-out-Verlangen zurückgezogen worden. Die Hauptaktionärin Voltaire Finance B.V. hatte am 25. November 2021 (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 25. November 2021) mitgeteilt, dass die Hauptversammlung der Wild Bunch AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Voltaire Finance B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Die Voltaire Finance B.V. hat dieses Verlangen nach einem aktienrechtlichen Squeeze-out allerdings im Januar 2023 widerrufen.

Mein Fazit: Durch so eine Vorgehensweise wird der Squeeze-out zu einer kostenlosen Option zugunsten des Hauptaktionärs, die diese ziehen kann oder auch nicht.