Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der ENCAVIS AG

Elbe BidCo AG
München

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenenMinderheitsaktionäre
der ENCAVIS AG
Hamburg

Die Elbe BidCo AG, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262997 („Hauptaktionärin“), und die ENCAVIS AG, Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197 („ENCAVIS“), haben am 3. Juni 2025 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die ENCAVIS als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der ENCAVIS als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der ENCAVIS vom 16. Juli 2025 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ENCAVIS wurde am 9. September 2025 in das Handelsregister der ENCAVIS beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 63197 mit dem Vermerk eingetragen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der ENCAVIS auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird. Die Verschmelzung der ENCAVIS als übertragende Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 9. September 2025 in das Handelsregister der ENCAVIS beim Handelsregister Hamburg und am 10. September 2025 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München unter HRB 262997 eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig ist die Verschmelzung der ENCAVIS auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der ENCAVIS eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 17,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktien der ENCAVIS.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der ENCAVIS AG an - frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der ENCAVIS ist am 9. September 2025 durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 10. September 2025 ebenfalls durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre sind bei der

UniCredit Bank GmbH, München,

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Minderheitsaktionäre über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der ENCAVIS provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der ENCVIS gewährt werden.

München, im September 2025

Elbe BidCo AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. September 2025 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren  überprüft werden, weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de