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Donnerstag, 15. Juli 2021

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der m4e AG

Studio 100 Media GmbH
München

Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich zur teilweisen Beendigungdes Spruchverfahrens vor dem Landgericht München I mit dem führendenAktenzeichen 5 HK O 4082/19 im Zusammenhang mit dem Ausschluss derehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen m4e AG, München

VERGLEICH

in dem beim Landgericht München (5 HK O 4082/19) anhängigen Spruchverfahren mit den folgenden Beteiligten

1) - 67)   (...)

sowie dem

Gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Weimann Martin, Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin
- Gemeinsamer Vertreter -

und

Studio 100 Media GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Neumarkter Straße 18-20, 81673 München
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Maximilianstraße 35, 80539 München

PRÄAMBEL

(A) In der außerordentlichen Hauptversammlung der m4e AG (nunmehr firmierend als m4e GmbH, AG München, HRB 250150, „m4e AG“) am 16. Januar 2019 wurde beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre der m4e AG gemäß §§ 327a ff. AktG (sogenannter „Squeeze-out“) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,94 je einer auf den Inhaber lautende Stückaktie der übrigen Aktionäre auf die Antragsgegnerin zu übertragen.

(B) Die Antragsteller leiteten beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 4082/19 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327f AktG ein.

(C) Die Antragsteller zu 1) bis 58) sowie zu 60) bis 67), die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter sind sich einig, das Spruchverfahren im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Der Antragsteller zu 59) kann diesem Vergleich innerhalb einer vom Gericht zu setzenden Frist von drei Wochen beitreten. Dies vorangestellt, schließen die Parteien – ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassungen – auf Anraten des Gerichts nachfolgenden verfahrensbeendenden Vergleich:

VERGLEICH

I. Erhöhung der Barabfindung

1. Als Ergebnis von Verhandlungen zwischen der Antragsgegnerin und den außenstehenden Aktionären der m4e AG erhöht die Antragsgegnerin die im Rahmen des Squeeze-out den ehemaligen außenstehenden Aktionären der m4e AG angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 2,94 je Stückaktie um EUR 0,81 (der „Erhöhungsbetrag“) auf EUR 3,75 je Stückaktie.

2. Weiterhin zahlt die Antragsgegnerin den außenstehenden Aktionären gemäß § 327b Abs. 2 AktG auf den Erhöhungsbetrag Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 7. März 2019 (zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der „Vergleichsbetrag“).

II. Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung

1. Der Vergleichsbetrag wird nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen einen Monat nach Bekanntgabe der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer III. zur Zahlung fällig.

2. Der Vergleichsbetrag wird mit seiner Fälligkeit allen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im Squeeze-out angebotenen Abfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung des Erhöhungsbetrages nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto. Diejenigen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb der vorgenannten Fristen keine Gutschrift des Erhöhungsbetrages erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können. Für die Abwicklung der Zahlungen unter diesem Vergleich ist von der Antragsgegnerin die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, mit Sitz in Göppingen, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 533403 (die „Abwicklungsstelle“) beauftragt worden.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

III. Bekanntmachung

1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich […] im Bundesanzeiger, den AnlegerPlus News der SdK sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht in der „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Eine erneute Veröffentlichung im Fall des Beitritts des Antragstellers zu 59) ist nicht erforderlich.

2. In sämtlichen Veröffentlichungen werden nur die Namen und Anschriften der in Anlage 1 genannten Antragsteller und Verfahrensbevollmächtigten genannt, die hiermit jeweils der Veröffentlichung ihrer Daten im Rahmen von Ziffer 1 zustimmen.

IV. Wirksamwerden

Dieser Vergleich wird nach Zustimmung der Antragssteller zu 1) bis 58) sowie zu 60) bis 67), des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin mit seiner Protokollierung wirksam. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs erklären die an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet für den Fall, dass auch der Antragsteller zu 59 diesem Vergleich beitritt oder das Verfahren aus anderen Gründen nicht fortführt, gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

V. Wirkung

Dieser Vergleich wirkt für sämtliche außenstehenden Aktionäre der m4e AG. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

VI. […]

VII. Schlussbestimmungen

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden bzw. an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren insgesamt erledigt und abgegolten. Der Antragsteller zu 59) kann diesem Vergleich bis zum rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens durch Schriftsatz gegenüber dem Gericht beitreten.

2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

3. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin, den Antragstellern und ihren jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreitigkeiten gewährt oder in Aussicht gestellt. Die Antragsgegnerin wird sich auch künftig mit dem Antragsteller zu 59) nicht auf andere, als die in diesem Vergleich vorgesehenen Bedingungen vergleichen.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

5. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig. 

München, im Juli 2021

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Juli 2021

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