Die Phoenix Aktiengesellschaft, Hamburg-Harburg (nachfolgend „Phoenix“), und die ContiTech AG, Hannover (nachfolgend „ContiTech“) haben am 16. November 2004 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag gemäß § 4 Absatz 1 Satz 1 UmwG abgeschlossen, mit dem die Phoenix ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die ContiTech gegen Gewährung von Aktien der ContiTech überträgt. Die außerordentlichen Hauptversammlungen der Phoenix vom 28. Dezember 2004 und der ContiTech vom 23. Dezember 2004 haben dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt. Zudem fasste die Hauptversammlung der Phoenix am 19. Mai 2005 einen Bestätigungsbeschluss nach § 244 AktG unter anderem bezüglich des Zustimmungsbeschlusses der Phoenix zum Verschmelzungsvertrag vom 28. Dezember 2004. Des Weiteren hat die außerordentliche Hauptversammlung der ContiTech am 23. Dezember 2004 beschlossen, zur Durchführung der Verschmelzung gemäß § 69 UmwG das Grundkapital der ContiTech in Höhe von Euro 85.926.950,00 um bis zu Euro 3.785.704,00 auf bis zu Euro 89.712.654,00 durch Ausgabe von bis zu 3.785.704 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als neue Aktien zur Erfüllung des in § 2.1 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Aktienumtauschs erforderlich sind. Bezugsberechtigt sind die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung am 16. Januar 2007 noch vorhandenen, umtauschberechtigten Aktionäre der Phoenix. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist am 07. März 2006 in das Handelsregister der ContiTech beim Amtsgericht Hannover eingetragen worden.
Mit Eintragung der Verschmelzung am 16. Januar 2007 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft ContiTech beim Amtsgericht Hannover ist die Phoenix gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 UmwG als übertragende Gesellschaft erloschen, und ihre Aktionäre sind Aktionäre der ContiTech geworden.
Quelle: Bundesanzeiger
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