Die ordentliche Hauptversammlung der Gauss Interprise AG (nachfolgend „Gauss“) hat am 25. August 2005 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die 2016090 Ontario Inc., Kanada, (nachfolgend „Ontario“) die mit über 95% des Grundkapitals an der Gauss beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen.
Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ist am 27. Oktober 2006 in das Handelsregister der Gauss beim Amtsgericht Hamburg (HRB 65955) eingetragen worden und damit wirksam. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre von Gauss auf die Ontario übergegangen.
Die Ontario hat sich gemäß § 327b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der Gauss eine Barabfindung in Höhe von Euro 1,20 für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gauss, Wertpapier-Kenn-Nummer 553 290 / ISIN DE0005532907, zu zahlen. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, Sauerland Rybka und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gauss am 14. November 2006 bis zum 21. Dezember 2006 mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Für den genannten Zeitraum fallen Zinsen in Höhe von EUR 0,00480493 je auf den Inhaber lautender Stückaktie an. Die Zinsen auf die Barabfindung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Zusätzlich zu der Barabfindung von Euro 1,20 nebst Zinsen wird Ontario jedem ausgeschiedenen Aktionär der Gauss je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gauss einen weiteren Betrag von Euro 0,15 zahlen (nachfolgend „Zuzahlung“). Die Zuzahlung ist zahlbar mit der Barabfindung und unter den Voraussetzungen, unter denen die Barabfindung zahlbar ist. Der Gesamtbetrag der Barabfindung einschließlich Zinsen und der Zuzahlung beträgt damit Euro 1,35480493 für jede übertragene Stückaktie.
Darüber hinaus hat sich Ontario in einem am 19. Juli 2005 vor dem Hanseatischen Oberlandesgericht geschlossenen Prozessvergleich (nachfolgend „der Vergleich“) verpflichtet, sämtlichen anderen Aktionären der Gauss, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses betreffend den Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) im Handelsregister Aktionäre der Gauss sind, zusätzlich zu dem im Beherrschungsvertrag vom 4. November 2003 festgesetzten Ausgleich eine weitere Zuzahlung von Euro 0,05 pro Aktie und Geschäftsjahr zu zahlen (nachfolgend „Weitere Zuzahlung 1“). Die Weitere Zuzahlung 1 wird geleistet für den Zeitraum vom 13. Mai 2004 bis zum 27. Oktober 2006. Daraus ergibt sich für diesen Zeitraum ein Anspruch auf Weitere Zuzahlung 1 in Höhe von insgesamt Euro 0,12287671 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gauss Interprise AG. Die Weitere Zuzahlung 1 ist insgesamt sieben Tage nach Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister fällig geworden und wird zusammen mit der Abfindung für die auf Grund des Squeeze-out ausgeschiedenen Aktionäre ausgezahlt.
Des weiteren hat sich Ontario in dem Vergleich verpflichtet, Aktionären, die ihre Gauss-Aktien aufgrund des Abfindungsangebotes von Ontario im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag vom 4. November 2003 und dem Delisting an Ontario veräußert haben, eine zeitanteilige Zuzahlung von Euro 0,05 pro Aktie und Geschäftsjahr für den Zeitraum vom 13. Mai 2004 bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Veräußerung (nachfolgend „Weitere Zuzahlung 2“, die Weitere Zuzahlung 1 und die Weitere Zuzahlung 2 gemeinsam nachfolgend die „Weiteren Zuzahlungen“) zu zahlen. Die Weitere Zuzahlung 2 ist insgesamt sieben Tage nach Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister fällig geworden.
Quelle: Bundesanzeiger
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