MiddleGround Capital sichert sich 83,54 Prozent aller Aktien bei Übernahmeangebot für STEMMER IMAGING AG

Corporate News

Lexington, KY, 23. Oktober 2024 – Ventrifossa BidCo AG (die „Bieterin“), eine von MiddleGround Capital („MiddleGround“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat sich insgesamt 10,00 Prozent aller Aktien der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“; ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für STEMMER (das „Übernahmeangebot“) gesichert. Die weitere Annahmefrist ist am 18. Oktober 2024 abgelaufen. Darüber hinaus hat die Bieterin einen Kaufvertrag von ca. 69,36 Prozent der Aktien mit dem Mehrheitsaktionär von STEMMER, der PRIMEPULSE SE, unterzeichnet. Zusammen mit den bereits gehaltenen Anteilen hat sich die Bieterin insgesamt 83,54 Prozent der STEMMER-Aktien gesichert.

Sämtliche erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftlichen Freigaben liegen vor und das Übernahmeangebot unterliegt keinen weiteren Bedingungen. Die Abwicklung des Übernahmeangebots wird derzeit am 05. November 2024 erwartet.

Über MiddleGround Capital

MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über USD 3,7 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Mehrheitsinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Specialty Distribution. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.

Über STEMMER IMAGING AG

STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://www.stemmer-imaging.com/.

"Squeeze-Out: Werden Kleinaktionäre in Deutschland geschwächt?"

Die in der WirtschaftsWoche veröffentlichte Kolumne "Verkehrte (Finanz-)Welt" beschäftigt sich mit dem Thema Squeeze-out und der hierzu ergangenen Rechtsprechung:

https://www.wiwo.de/finanzen/boerse/verkehrte-finanz-welt-squeeze-out-werden-kleinaktionaere-in-deutschland-geschwaecht/30048304.html

Mehrheitsbeteiligungen an dem Transaktionsvehikel Zentiva AG

Zentiva AG

(vormals ectus 85. AG)

65926 Frankfurt am Main

c/o Zentiva Pharma GmbH

Brüningstraße 50

Amtsgericht Charlottenburg HRB 264843 B

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

1. Die Cormoran GR1 GmbH mit Sitz in Berlin hat uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr nicht mehr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG sowie unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung gemäß § 20 Abs. 4 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an unserer Gesellschaft gehört.

2. Die Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilungen gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG) sowie unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

3. Die AI Sirona (Luxembourg) Acquisition S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

4. Die AI Sirona (Luxembourg) Subco S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

5. Die AI Sirona (Luxembourg) Parent S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

6. Die AI Sirona & Cy S.C.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

7. Die AI Sirona Midco & Cy S.C.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

8. Die AI Sirona (Luxembourg) S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH, gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

9. Die AI Global Investments II & Cy S.C.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

10. Die AI Sirona (Luxembourg) Holding II S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

11. Die AI Sirona (Luxembourg) Top Holding II S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört.

12. Die Al Sirona (Cayman) Limited mit Sitz in Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG derjenigen Anteile, die der von ihr abhängigen Zentiva Pharma GmbH gehören, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) an unserer Gesellschaft gehört. 

Berlin, im Oktober 2024

Zentiva AG (vormals ectus 85. AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 22.Oktober 2024

home24 SE: RAS Beteiligungs GmbH hat Squeeze-out-Verlangen übermittelt

Corporate News

Berlin, 22. Oktober 2024 - Die RAS Beteiligungs GmbH hatte in 2022 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und in 2023 ein Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der home24 SE durchgeführt und ist seitdem Mehrheitsaktionärin der home24 SE. Sie hat heute der home24 SE eine aktualisierte Mitteilung über ihren Anteil an der home24 SE nach § 20 AktG übermittelt, die von der home24 SE entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Nach Angaben der RAS Beteiligungs GmbH hält diese 95,97 % des Grundkapitals der home24 SE.

Die RAS Beteiligungs GmbH hat daher darüber hinaus mitgeteilt, dass sie mit den Vorbereitungen eines aktienrechtlichen Squeeze-outs gemäß §§ 327a ff. AktG begonnen hat und verlangt, dass die Hauptversammlung der home24 SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der home24 SE auf die RAS Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. Nach Abschluss der Bewertungsarbeiten wird die RAS Beteiligungs GmbH im Rahmen eines konkretisierenden zweiten Squeeze-out-Verlangens die angemessene Barabfindung mitteilen.

Die home24 SE wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der ein entsprechender Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, informieren.

Podcast-Folge zu Spruchverfahren

"Spruchverfahren mit Gast Uwe Jännert"

#31 - Spruchverfahren mit Gast Uwe Jännert - Hidden Returns - Der Small Cap Aktien Podcast | Podcast on Spotify

Hauptversammlung der MEDION AG zum Squeeze-out am 12. November 2024

Die anstehende Hauptversammlung der MEDION AG am 12. November 2024 soll unter TOP 6 der Übertragung der Aktien der verbliebenden MInderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Lenovo Germany Holding GmbH zustimmen. 

Zu den Unterlagen (Übertragungsbericht, Prüfungsbericht etc.):  

https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/einladung_hv.php

Baker McKenzie berät Haron Holding S.A. bei Übernahme-Delisting-Angebot

Pressemitteilung vom 21. Oktober 2024

Baker McKenzie hat die Haron Holding S.A. bei dem öffentlichen Übernahme-Delisting-Angebot an die Aktionäre der DFV Deutsche Familienversicherung AG („DFV") sowie bei dem vorgeschalteten Inhaberkontrollverfahren beraten. Das Delisting-Angebot ermöglicht ein Delisting der DFV nach den Regeln des Börsengesetzes.

"Wir freuen uns, dass wir unsere Mandantin dabei unterstützen konnten, ihre bestehende Beteiligung an der DFV profitabler zu machen und gleichzeitig der DFV auf ihrem Wachstumskurs zu helfen. Dabei konnten wir insbesondere einen sehr straffen Zeitplan mit vorgeschaltetem Inhaberkontrollverfahren entsprechend den Zielen unserer Mandantin umsetzen.", kommentiert Dr. Christoph Wolf, federführender Partner der Transaktion.

Die Haron Holding S.A. als Bieterin (die „Bieterin“) hält bereits Stimmrechte an der DFV. Die Bieterin hat mit der DFV eine Delisting-Vereinbarung zur zeitnahen Erreichung des Delistings abgeschlossen.

Die DFV ist ein digitaler Direktversicherer, der mit modernen und skalierbaren, in-house entwickelten IT-Systemen neue Maßstäbe in der Versicherungsbranche setzt.

Die Corporate/M&A-Praxis von Baker McKenzie berät regelmäßig bei nationalen und internationalen Transaktionen. Zuletzt beriet Baker McKenzie im Bereich Public M&A die Hauptaktionäre von Wild Bunch AG bei einem kombinierten freiwilligen Übernahme- und Pflichtangebot sowie ein Family Office bei dem Delisting-Übernahmeangebot für die Geratherm Medical AG. Im Bereich private M&A beriet Baker McKenzie in letzter Zeit die UBE Corporation bei der Übernahme des Geschäftsbereichs Urethane Systems von LANXESS, Grundfos bei der Übernahme des C&I-Geschäfts von Culligan, Flipp Operations beim Zusammenschluss mit MEDIA Central zum weltweit führenden Anbieter von Drive-to-Store-Marketing, VINCI Energies bei der Übernahme der Fernao Group, GNMI bei der Vereinbarung zum Erwerb des Geschäftsbereichs Surface Solutions von Merck, KD Pharma Group zum Erwerb des Geschäftsbereichs Marine Lipide von dsm-firmenich, Saab zu einer weiteren Investition in Helsing, Freaks 4U Gaming zu einer strategischen Akquisition durch NODWIN Gaming, Trane Technologies zu einer strategischen Investition in Trailer Dynamics, EQT Life Sciences zu einer 128 Millionen Euro schweren Serie B2-Finanzierung von Tubulis und Knorr-Bremse zum Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an Kiepe Electric.

Rechtlicher Berater Haron Holding S.A.:

Baker McKenzie

Federführung:

Corporate/M&A: Dr. Christoph Wolf (Partner, Frankfurt)
Corporate/M&A/Aufsichtsrecht: Manuel Metzner (Senior Counsel, Frankfurt)

Team:

Corporate/M&A: Dr. Manuel Lorenz (Partner, Frankfurt)
Corporate/Aufsichtsrecht: Rouven Reuter (Associate, Frankfurt)

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG

Adler Group S.A.
Luxemburg
Geschäftsanschrift: 55 Allée Scheffer, 2520 Luxemburg

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

(aktienrechtlicher Squeeze-out) der Consus Real Estate AG, Berlin

Die außerordentliche Hauptversammlung der Consus Real Estate AG („Gesellschaft“), vom 11. Juni 2024 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Adler Group S.A., Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), als Hauptaktionärin („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. August 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 191887 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Namen lautende Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 0,01 je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 30. August 2024 erfolgt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

Quirin Privatbank AG, Berlin

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 24. Oktober 2024. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden. 

Luxemburg, im Oktober 2024

Adler Group S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Oktober 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MorphoSys AG

MorphoSys AG

München

(vormals firmierend als Novartis BidCo Germany AG)

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der MorphoSys AG

Planegg

- ISIN DE0006632003 -

Die ordentliche Hauptversammlung der MorphoSys AG mit Sitz in Planegg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023 („MorphoSys“), vom 27. August 2024 beschloss die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (die „Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. mit §§ 327a ff. AktG (der „Übertragungsbeschluss“); die Hauptaktionärin firmiert seit dem 15. Oktober 2024 als MorphoSys AG, nachdem MorphoSys am selben Tag auf die Hauptaktionärin verschmolzen wurde. Die Hauptaktionärin hielt im Zeitpunkt des Übertragungsverlangens vom 12. Juli 2024 unmittelbar 34.337.809 MorphoSys-Aktien, sprich rund 91,04 % und - nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 91,17 % und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MorphoSys. Nach der Einbringung weiterer 1.216.926 MorphoSys-Aktien in die Hauptaktionärin am 14. August 2024 hielt diese, bis zuletzt, unmittelbar 35.554.735 MorphoSys-Aktien und somit rund 94,27 % und - nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 94,40 % des Grundkapitals der MorphoSys.

Der Übertragungsbeschluss ist am 14. Oktober 2024 in das Handelsregister der MorphoSys beim Amtsgericht München (HRB 121023) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der MorphoSys auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der MorphoSys als übertragende Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 14. Oktober 2024 in das Handelsregister der MorphoSys beim Amtsgericht München und am 15. Oktober 2024 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München (HRB 283042) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig ist die Verschmelzung der MorphoSys auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 68,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der MorphoSys. Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024 auf Antrag der Hauptaktionärin zur sachverständigen Prüferin hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Hauptaktionärin und der MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hatte.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MorphoSys an - frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MorphoSys ist am 14. Oktober 2024 durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 15. Oktober 2024 ebenfalls durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre sind bei der

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Minderheitsaktionäre über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der MorphoSys provisions- und spesenfrei sein. Provisionen und Spesen, die von einem depotführenden Institut oder depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb Deutschlands berechnet werden, sind jedoch von dem jeweiligen Minderheitsaktionär selbst zu tragen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der MorphoSys gewährt werden. 

München, im Oktober 2024

MorphoSys AG

(vormals firmierend als Novartis BidCo Germany AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Oktober 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Baader Bank AG: Baader Bank und Scalable Capital vereinbaren mehrjährige Kooperation

Corporate News

Die Baader Bank hat die weitere Zusammenarbeit mit ihrem B2B2C-Kooperationspartner Scalable Capital mit einem mehrjährigen Kooperationsvertrag vereinbart. Bereits seit 2015 arbeiten die beiden Unternehmen erfolgreich in den Bereichen Brokerage und Wealth Management zusammen.

„Seit Gründung arbeitet Scalable Capital mit der Baader Bank als zuverlässiger und starker Partner Seite an Seite zusammen, das wird auch in Zukunft so sein“, so Erik Podzuweit, Gründer und Co-CEO von Scalable Capital. Mit dem Ziel, die Partnerschaft weiterzuentwickeln, haben Scalable Capital und die Baader Bank einen neuen Kooperationsvertrag über einen mehrjährigen Zeitraum unterzeichnet.

Die Baader Bank setzt mit ihren bestehenden und auch neuen Kooperationspartnern konsequent auf das B2B- bzw. das B2B2C-Geschäft. Zuletzt wurden andere bestehende Kooperationen im Depot- und Wertpapierhandelsgeschäft u.a. mit Smartbroker, Traders Place, sino und finanzen.net ZERO um mehrere Jahre verlängert, wodurch sich die Baader Bank langfristiges Ertragspotential gesichert hat.

Die Baader Bank treibt die Diversifikation ihrer B2B2C-Kooperationspartnerschaften konsequent voran. Damit einhergehend werden auch stets neue Produktverbesserungen umgesetzt und das Handelsangebot unter der neuen Marke Baader Trading weiter optimiert.

„Unsere Kooperationspartnerschaft mit Scalable Capital basiert bereits auf vielen gemeinsamen Erfahrungswerten. Wir freuen uns über die weitere zukünftige Zusammenarbeit“, so Oliver Riedel, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Baader Bank AG.

ALBIS Leasing AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum angekündigten Übernahmeangebot mit einem Angebotspreis von EUR 2,80 je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 21. Oktober 2024. Die ALBIS Leasing AG (im Folgenden „ALBIS“, ISIN: DE0006569403, WKN: 656940, www.albis-leasing.de), Hamburg, gibt bekannt, dass Rolf Hauschildt, Düsseldorf (“Bieter”), am heutigen Tage die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der ALBIS u.a. auf der Internetseite www.rh-angebot.de veröffentlicht und der ALBIS übermittelt hat. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot richtet sich an alle Aktionäre der ALBIS. Es ist auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gerichtet. Abweichend von der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots ist nun eine Geldleistung in Höhe von EUR 2,80 je Aktie vorgesehen. Der Bieter beabsichtigt im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der ALBIS keine Änderungen anzustreben. Weitere Details zum Übernahmeangebot, insbesondere auch zur Annahmefrist, den Bestimmungen und Bedingungen sowie den Absichten des Bieters, können der veröffentlichten Angebotsunterlage entnommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS werden die Angebotsunterlage prüfen und eine Stellungnahme gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. 34 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG auf der Homepage der ALBIS und im Bundesanzeiger veröffentlichen.

"Zitronen-Depot" der Divantis

https://www.divantis.de/zitronen-depot/

Das "Zitronen-Depot" ist ein Sondersituationen-Depot mit Schwerpunkt auf Squeeze-out-Fällen. Auf der Webseite werden anstehende Fälle diskutiert. 

flatexDEGIRO AG: Mandat des BaFin-Sonderbeauftragten bei flatexDEGIRO beendet

Corporate News

Das Mandat des BaFin-Sonderbeauftragen bei der flatexDEGIRO Bank AG (die „Gesellschaft“) wurde nach der erfolgreichen Beseitigung der schwerwiegenden Mängel aus der Sonderprüfung 2022 durch die Gesellschaft und positiver Prüfung durch den Sonderbeauftragten zum 30. September 2024 beendet. Das hat die flatexDEGIRO AG am 18. Oktober 2024 nach einer entsprechenden Entscheidung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitgeteilt.

flatexDEGIRO-CEO Oliver Behrens sagte: „Wir haben unsere organisatorischen Strukturen und Prozesse in konstruktiver Zusammenarbeit mit BaFin und Sonderbeauftragtem neu aufgestellt und nachhaltig gestärkt. Wir schließen damit ein regulatorisches Kapitel ab und richten unseren Fokus wieder verstärkt auf unsere Kunden und wichtige Wachstumsprojekte. Mein besonderer Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die unter Führung von Bank-Vorstand Steffen Jentsch, das Erreichen dieses wichtigen Meilensteins ermöglicht haben.”

Dr. Benon Janos, stellvertretender CEO & CFO von flatexDEGIRO, ergänzte: „In vergleichsweise kurzer Zeit von zwei Jahren und mit einer starken Teamleistung haben wir erfolgreich die Mängel beseitigt. Die Lösungen, die wir implementiert haben, gehen dabei teilweise über die regulatorischen Anforderungen hinaus.“

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft: Verkauf der ThyssenKrupp Electrical Steel India Pvt Ltd.

Ad hoc Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchsverordnung (MMVO)

Die Geschäftsführung der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH hat heute den Vorstand der Eisen und Hüttenwerke AG (EHW AG) über den Verkauf der ThyssenKrupp Electrical Steel India Pvt Ltd., Nashik, Indien, an das Investoren-Konsortium aus JSW Steel Limited und JFE Steel Corporation informiert. Der Vollzug der Transaktion wird im Laufe des Geschäftsjahrs 2024/2025 erwartet.

Der Veräußerungserlös kann sich auf die aktienrechtliche Ausgleichszahlung der thyssenkrupp Steel Europe AG an die EHW AG aus dem zwischen der thyssenkrupp Steel Europe AG und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auswirken und damit zukünftige Ausschüttungen der EHW AG an ihre Aktionäre beeinflussen.

Andernach, 18. Oktober 2024

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft

HELMA Eigenheimbau AG: Kündigung Einbeziehung Freiverkehr

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lehrte, 17. Oktober 2024 – Der Insolvenzverwalter der HELMA Eigenheimbau AG hat bei der Deutschen Börse AG die Einbeziehung der Aktien des Unternehmens (WKN: A0EQ57, ISIN: DE000A0EQ578, Ticker-Symbol: H5E) in das Segment Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt (sog. Delisting). Mit Ablauf der dreimonatigen Kündigungsfrist gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG und damit spätestens zum 31.01.2025 wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.

Bis dahin können die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Nach Beendigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse werden diese nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, dürfte zeitnah erfolgen
  

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG (früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Sitzverlegung für nichtig erklärt
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren angekündigt

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

BayWa AG: Veränderungen im Vorstand der BayWa AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aufsichtsrat der BayWa AG und der Vorstandsvorsitzende, Herr Marcus Pöllinger, haben sich heute darauf verständigt, dass Herr Pöllinger mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2024 einvernehmlich aus dem Vorstand der BayWa AG ausscheidet.

Ferner haben sich der Aufsichtsrat und der Finanzvorstand, Herr Andreas Helber, heute einvernehmlich auf die Beendigung der Amtszeit von Herrn Helber mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2025 verständigt.

Herr Michael Baur, Chief Restructuring Officer und Generalbevollmächtigter der Gesellschaft, wurde zum weiteren Vorstandsmitglied bestellt.

Der Nachfolgeprozess für die Neubesetzung der Ämter wurde bereits eingeleitet.

SM Wirtschaftsberatungs AG meldet erfolgreiche Beteiligungstransaktion

Sindelfingen, den 17. Oktober 2024

Ad hoc Meldung

Die SM Wirtschaftsberatungs Aktiengesellschaft (ISIN: DE000A1RFMZ1 | WKN: A1RFMZ) hat den Verkauf von circa einem Drittel der von ihr an der Raisin GmbH, Berlin gehaltenen Geschäftsanteile beurkundet.

Entsprechend den kaufvertraglichen Regelungen ist die Abwicklung des Kaufvertrags noch in diesem Geschäftsjahr vorgesehen, sodass die Auswirkungen dieser Transaktion bei erfolgreichem Closing noch in 2024 gewinnwirksam werden.

Die Gesellschaft freut sich über diesen erfolgreichen Geschäftsabschluss, mit dem es ihr gelungen ist, stille Reserven aus dem Beteiligungsportfolio in Höhe von circa einer Million Euro zu heben.

Da die SM Wirtschaftsberatungs AG grundsätzlich nach den strengen Bewertungsregeln der nationalen Rechnungslegungsvorschriften gemäß dem HGB bilanziert, werden etwa vorhandene stille Reserven grundsätzlich erst mit deren Realisierung bilanz- und gewinnwirksam.

Hinsichtlich der genauen Bedingungen des Vertrags wurde vertraglich eine Vertraulichkeit vereinbart.

SM Wirtschaftsberatungs AG

Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Gericht bittet Abfindungsprüfer um weitere ergänzende Stellungnahme

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hatte das LG München I die Sache am 10. und 11. Oktober 2024 verhandelt. Dabei wurde der Abfindungsprüfer Forvis Mazars (zuvor: Mazars) umfassend angehört. Diskutiert wurde insbesondere der Beta-Faktor (Zusammensetzung der Peer Group? Einbeziehung von Traton unter Ausschluss von Tata Motors, Dongfeng und Sinotruk?), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/08/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_22.html.

Im Nachgang zu der Verhandlung hat das Gericht die Abfindungsprüfer mit Beschluss vom 16. Oktober 2024 gebeten, in einer ergänzenden Stellungnahme zu folgenden Aspekten Stellung zu nehmen:

1. Wie lässt sich aus den Effekten der Aktualisierung (vgl. Seiten 7 und 8 der Stellungnahme vom 2.9.2024) der Betrag von € 1,7 Mrd. ableiten?

2. Es wird um die Darstellung der Ansätze zu den Beteiligungen im Einzelnen im Rahmen des Beteiligungsergebnisses gebeten.

Die ergänzende Stellungnahme sollte bis spätestens 30.Oktober 2024 beim Landgericht München I eingehen.

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21

Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE
121 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG: Vorbereitung der Verhandlung - Fragen an die Vertragsprüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Burda Digital SE mit der HolidayCheck Group AG, München, als beherrschter Gesellschaft hatte das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 24. Oktober 2024 mit möglicher Fortsetzung am 25. Oktober 2024 bestimmt. Zu diesem Termin wurden die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr WP Jochen Breithaupt und Frau Sylvia Fischer (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly), geladen.

Zur Vorbereitung der Verhandlung hat das Gericht die Vertragsprüfer mit Beschluss vom 17. Oktober 2024 um Beantwortung folgender Fragen gebeten:

1. Wie verteilen sich die Umsatzzahlen im Forecast 1-2023 auf die einzelnen Umsatzarten?

2. Wie hoch ist der Basiszinssatz exakt in einem Zeitraum von drei Monaten, der am Tag vor der Hauptversammlung endet (mit und ohne Berücksichtigung des Wachstums)?

3. Wie erfolgte die Ermittlung des Barwerts der steuerlichen Vorteile aus dem steuerlichen Einlagenkonto?

4. Welcher Unternehmenswert ergibt sich, wenn nicht die schweizer Mindestbesteuerungs-VO angewandt würde, nachdem diese erst am 22.12.2023 im Bundesrat und damit nach dem Bewertungsstichtag beschlossen wurde?

LG München I, Az. 5 HK O 8475/23
Weber, M. u.a. ./. Burda Digital SE
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Burda Digital SE:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: Abwicklungshinweise veröffentlicht

badenova AG & Co. KG

Freiburg i.Br.

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

ISIN DE0005154504

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 13. Dezember 2013 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach (zwischenzeitlich verschmolzen auf: badenova AG & Co. KG), auf die Hauptaktionärin badenova AG & Co. KG, Freiburg gibt die badenova AG & Co. KG hiermit gemäß § 14 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14 (2), sowie den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 21. Juni 2024 zum Az. 12 W 14/23 bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Mannheim

1. Die angemessene Barabfindung, welche die Antragsgegnerin den angeschlossenen Minderheitsaktionären der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG aufgrund der Übertragung deren Aktien auf die Hauptaktionärin zu gewähren hat, wird auf 506,04 € festgesetzt.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

3. Der Geschäftswert für das Verfahren sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre wird auf 612.301,41 € festgesetzt.

4. Die Beschwerde wird zugelassen, auch wenn der Beschwerdewert von 600 € nicht erreicht wird.

II. Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe

1. Die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerin und der Antragsteller Ziffer 13 bis 18 gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim - 3. Kammer für Handelssachen - vom 21.07.2022, Az. 23 AktE 1/14 (2), werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die im Beschwerdeverfahren entstandenen Gerichtskosten einschließlich der Kosten des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

3. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

_____________________

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out Barabfindung („Barabfindung“) um EUR 190,57 je Stammaktie mit Nennbetrag DM 100,00, EUR 952,86 je Stammaktie mit Nennbetrag DM 500,00 sowie EUR 1.905,22 je Aktie mit Nennbetrag DM 1.000,00 („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Depot unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Depotverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2024 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Gesellschaft auf die badenova AG & Co. KG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto- und Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.

1. Nachbesserung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

Diejenigen Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von EUR 315,47 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 100,00 zzgl. Zinsen bzw. in Höhe von EUR 1.577,34 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 500,00 zzgl. Zinsen bzw. in Höhe von EUR 3.155,18 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 1.000,00 zzgl. Zinsen erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von EUR 190,57 je abgefundener Stammaktie im Nennbetrag von DM 100,00 bzw. EUR 952,86 / EUR 1.905,22 je Stammaktie mit einem Nennbetrag von DM 500,00 / DM 1.000,00 zuzüglich Zinsen für die Zeit seit dem 27. Januar 2014 in Höhe von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Nachbesserungsberechtigte:

a) Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 27. Januar 2014 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG beim Amtsgericht Freiburg ausgeschieden sind und ihre Barabfindung bereits erhalten haben

b) Ehemalige Aktionäre, die nach wie vor im Besitz ihrer effektiven Aktienurkunden sind.

Hinweis für ehemalige außenstehende Aktionäre, die noch über effektive Aktienurkunden verfügen bzw. ihre Barabfindung über die Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Freiburg entgegengenommen haben.

Ehemalige Aktionäre, die ihre effektiven, noch auf DM 100,00 lautenden Aktienurkunden bisher noch nicht zur Entgegennahme der Barabfindung vorgelegt haben, werden gebeten, diese (idR. über ihre Depotbank) bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Freiburg - Az.: HL 109/14, HL 110/14 bzw. 112/14 - zwecks Entgegennahme der Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 315,47 je Stammaktien mit Nennbetrag DM 100,00 (zzgl. Zinsen bis zum Zeitpunkt der seinerzeitigen Hinterlegung), einzureichen.

Danach können sie - ebenso wie diejenigen ehemaligen Aktionäre, die ihre Barabfindung bereits über die vorgenannte Hinterlegungsstelle erhalten haben - ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der „Nachbesserung“ - unter Vorlage entsprechender Unterlagen - erteilen.

Die Auszahlung der Nachbesserung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt über eine Depotbank, die diese Dienstleistung anbietet, unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts Freiburg oder sonstiger geeigneter Nachweise der Berechtigung und unter Angabe der Konto- und Depotverbindung. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten die Minderheitsaktionäre die eventuelle Nachbesserung zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank von der vorgenannten Abwicklungsstelle.

2. Allgemeines

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung unterliegt bei im Inland ansässigen ehemaligen Minderheitsaktionäre grundsätzlich dem Abzug von Kapitalertragsteuer. Die darauf entfallenden Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Freiburg im Oktober 2024

badenova AG & Co. KG

- vertreten durch die badenova Verwaltungs-AG, diese vertreten durch den Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Oktober 2024

Nichtigkeit der Sitzverlegung bei der DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG: Wiedereintragung im Handelsregister München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Matica Technologies AG (zwischenzeitlich als DISO Verwaltungs AG firmierend) hatte mit Hauptversammlungsbeschluss vom 18. März 2022 eine Satzungsänderung und eine Sitzverlegung nach Esslingen am Neckar beschlossen. Die Gesellschaft wurde daraufhin im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen (HRB 785069) und die Firmierung danach in DISO Verwaltungs AG geändert. Das LG München I hat nunmehr den Beschluss zur Sitzverlegung für nichtig erklärt (Az. 5 HK O 3385/22). Von Amts wegen ist daher der Sitz zurück nach München verlegt und die Gesellschaft dort wieder unter ihrer vorherigen Firma im Handelsregister eingetragen worden (AG München, HRB 220428), ein in der Praxis sehr seltener Vorgang.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Januar 2024 hatte einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Hauptaktionärin Matica Technologies Group SA zugestimmt. Eine Eintragung in das Handelsregister ist allerdings aufgrund einer Anfechtungsklage bislang nicht erfolgt.

Nagarro SE ist in Gesprächen über ein mögliches Übernahmeangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

16. Oktober 2024 - Vor dem Hintergrund aktueller Medienberichte bestätigt der Vorstand der Nagarro SE, dass die Nagarro SE als Teil einer Evaluierung strategischer Optionen und mit Unterstützung der Nagarro-Aktien haltenden Organmitglieder Gespräche mit bestimmten Interessenten über ein take-private der Nagarro SE einschließlich eines öffentlichen Übernahmeangebots führt.

Der Vorstand der Nagarro SE betont, dass es unsicher ist, ob es tatsächlich zu einer Einigung bezüglich des take-private einschließlich eines Übernahmeangebots kommen wird.

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Anmerkung der Redaktion:

Bloomberg hatte gemeldet, dass der US-Finanzinvestor Warburg Pincus an einer Übernahme von Nagarro Interesse habe.

Zentiva AG: Zentiva kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für APONTIS PHARMA an – Investitionsvereinbarung unterzeichnet

Corporate News

- Zentiva und APONTIS PHARMA haben eine Investitionsvereinbarung für APONTIS PHARMA unterzeichnet

- Zentiva wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben

- APONTIS PHARMA-Aktionären wird 10,00 EUR je APONTIS PHARMA-Aktie in bar angeboten, was einer Prämie von 52,9 % gegenüber dem Schlusskurs vom 15. Oktober 2024 entspricht

- Zentiva hat sich durch den Abschluss eines Kaufvertrags mit dem Mehrheitsaktionär Paragon eine Beteiligung von ca. 37,5 % der APONTIS PHARMA-Aktien gesichert

Frankfurt am Main, 16. Oktober 2024 - Zentiva hat heute mit der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“) eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet, die die beiderseitigen Ziele für die zukünftige Zusammenarbeit festlegt. Zentiva ist ein europäisches Pharmaunternehmen mit Sitz in Prag, Tschechische Republik, das hochwertige und erschwingliche Arzneimittel entwickelt, herstellt und bereitstellt.

Auf der Grundlage der Investitionsvereinbarung wird die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben (das „Angebot“). Zentiva wird den Aktionären von APONTIS PHARMA einen Preis von 10,00 EUR je ausstehender APONTIS PHARMA-Aktie in bar anbieten. Der Preis entspricht einer Prämie von 52,9 % auf den Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie vom 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten vor dem 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % liegt [1]. Das Angebot bewertet APONTIS PHARMA mit 85 Mio. EUR für 100 % des Aktienkapitals.

Zentiva ist als langfristige Eigentümerin der ideale Partner, um die Vision von APONTIS PHARMA zu unterstützen und das Single Pill-Therapiekonzept als Goldstandard in der Behandlung von Herz-Kreislauf-Patienten zu etablieren. Die Übernahme ergänzt die Strategie von APONTIS PHARMA und ermöglicht dem Unternehmen, seine wichtigsten Wachstumstreiber durch einen besseren Marktzugang in ganz Europa, verstärkte Investitionen in die Produktpipeline und eine höhere Anzahl von Produkteinführungen voranzutreiben. APONTIS PHARMA wird Teil der Vision von Zentiva, die Gesundheit und das Wohlergehen aller Generationen durch die Bereitstellung qualitativ hochwertiger und erschwinglicher Arzneimittel für Menschen, die sie täglich benötigen, zu gewährleisten.

Transaktionsdetails

Die Investitionsvereinbarung legt die wesentlichen Bedingungen der Transaktion sowie die gegenseitigen Absichten und Vereinbarungen zwischen Zentiva und APONTIS PHARMA und in diesem Zusammenhang, die künftige Organisations- und Führungsstruktur von APONTIS PHARMA und die Geschäftsstrategie der strategischen Partnerschaft fest.

Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, und beabsichtigen, den APONTIS PHARMA-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat haben auch bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einreichen werden.

Der Mehrheitsaktionär des Unternehmens, Paragon, hat einen Aktienkaufvertrag („SPA“) über seine Beteiligung von ca. 37,5 % an APONTIS PHARMA-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 je Aktie abgeschlossen. Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.

Die Abwicklung des Angebots unterliegt den üblichen Angebotsbedingungen, einschließlich regulatorischer Freigaben. Zudem ist eine Mindestannahmeschwelle von 65 % der APONTIS PHARMA-Aktien vorgesehen. Der Vollzug der Transaktion wird voraussichtlich Ende des vierten Quartals 2024 oder im ersten Quartal 2025 erfolgen.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.

Da APONTIS PHARMA nicht im regulierten Markt notiert ist, unterliegt das Angebot nicht dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage genannten Bedingungen. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Angebot werden online unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird voraussichtlich bis zum 27. Oktober 2024 veröffentlicht werden. Die Annahmefrist zur Einlieferung von APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dauert vier Wochen.

Eine starke strategische Partnerschaft

Steffen Saltofte, CEO von Zentiva, sagte: „Wir freuen uns, dass Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA das Angebot als langfristige Lösung für das Unternehmen begrüßen. Wir sind der festen Überzeugung, dass APONTIS PHARMA unter einer einheitlichen Eigentümerstruktur in der Lage sein wird, qualitativ hochwertige und erschwingliche Produkte für noch mehr Kunden in ganz Europa anzubieten, und dass diese Partnerschaft ein wichtiger Schritt zur Erreichung der langfristigen Strategie und Ziele von Zentiva ist.“

Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA, sagte: „In den vergangenen Monaten haben wir das Unternehmen grundlegend neu aufgestellt, Strukturen verändert, Kostensenkungsmaßnahmen realisiert und unseren Marktzugang strategisch neu ausgerichtet. Von unserem erfahrenen Aufsichtsrat unter der Führung von Matthias Wiedenfels sind wir dabei bestmöglich unterstützt worden. APONTIS PHARMA ist heute wesentlich besser aufgestellt und wir sehen die ersten Erfolge dieser Anstrengungen. Das jetzt vorliegende Übernahmeangebot ist Beleg für die positive Entwicklung und die Marktrelevanz des Single-Pill-Konzepts. Wir begrüßen das Interesse von Zentiva und unterstützen das Angebot. Durch den Zusammenschluss sehen wir die Chance, dass mehr Patienten in schnellerer Zeit von einer besseren Therapie profitieren.“

Dr. Matthias Wiedenfels, Aufsichtsratsvorsitzender von APONTIS PHARMA, sagte: „Bruno Wohlschlegel und sein Vorstandsteam haben APONTIS PHARMA zu einem profitablen Unternehmen mit großem Wachstumspotential entwickelt. Es freut uns, dass sich die Wertsteigerungen, die seit dem Amtsantritt von Herrn Wohlschlegel erzielt werden konnten in der Übernahmeabsicht von Zentiva klar widerspiegeln.“

Unter dem Dach von Zentiva wird APONTIS PHARMA als eigenständige Geschäftseinheit für verschreibungspflichtige Medikamente (Rx) in Deutschland operieren. Die Partnerschaft wird die Pipeline von APONTIS PHARMA mit einem zusätzlichen Angebot an Single Pills und Medikamenten stärken, zusätzliche Optionen im Bereich der Kardiologie erschließen und es APONTIS PHARMA ermöglichen, seine Produkte in ganz Europa zu vermarkten.

Zentiva sieht die Mitarbeitenden von APONTIS PHARMA als zentrales Element für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens und plant den Vorstand dabei zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen aufrechtzuerhalten und weiterzuentwickeln, um weltweit und auch am Hauptsitz von APONTIS PHARMA in Monheim am Rhein eine herausragende Belegschaft zu erhalten.

Zentiva ist ein führendes paneuropäisches Pharmaunternehmen, das von Advent, einem globalen Investor mit mehr als 25 Jahren Erfahrung im Gesundheitssektor, unterstützt wird. Zentiva entwickelt, produziert und liefert qualitativ hochwertige und erschwingliche Arzneimittel an mehr als 100 Millionen Menschen in Europa und verfügt über ein Team von mehr als 5.000 engagierten Mitarbeitern und eine 500-jährige Geschichte. Unterstützt durch Volumenwachstum und eine starke Pipeline an Neueinführungen hat Zentivas Bruttoumsatz die Marktentwicklung im Zeitraum 2020-23 um 11 Prozentpunkte übertroffen. Der Marktanteil von Zentiva bei Verlust der Exklusivitätsrechte (LoE) betrug im Jahr 2023 11 %, verglichen mit 7 % für den Gesamtmarkt.

Zentiva wird von Freshfields als Rechtsberater unterstützt.

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[1] Quelle: S&P Global, M&A Deal-Prämien in Deutschland: Transaktionsprämie 1 Tag vor Ankündigung im Durchschnitt der vergangenen 3 Jahre bei 31,4%; Stichprobe: 31 PTOs in Deutschland mit einem Transaktionswert >30 Mio. USD.

APONTIS PHARMA AG: APONTIS PHARMA und Zentiva schließen Partnerschaft für zukünftiges Wachstum – Zentiva wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben

Corporate News

- APONTIS PHARMA und Zentiva haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet

- Wachstumsstrategie von APONTIS PHARMA soll gemeinsam mit Zentiva fortgesetzt werden

- APONTIS PHARMA profitiert von der europäischen Aufstellung, den vorhandenen Forschungs- und Produktionsstätten sowie der Finanzkraft von Zentiva

- Zentiva wird den Aktionären der APONTIS PHARMA EUR 10,00 je Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 52,9 % gegenüber dem Börsenschlusskurs vom 15. Oktober 2024 sowie einer Prämie von 38,3 % gegenüber dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der vergangenen drei Monate

- Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA unterstützen das Angebot vollumfänglich

- Zentiva hat bereits einen Anteil von ca. 37,5 % aller ausstehenden APONTIS PHARMA-Aktien durch Abschluss eines Kaufvertrags mit der Hauptaktionärin gesichert

Monheim am Rhein, 16. Oktober 2024. Die APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5), ein führendes Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, und Zentiva, ein paneuropäisches Unternehmen für die Entwicklung, Herstellung und Bereitstellung hochwertiger und erschwinglicher Arzneimittel, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird Zentiva das künftige Wachstum von APONTIS PHARMA unterstützen.

Die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva-Gruppe („Zentiva“), wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 je Aktie in bar abgeben. Die Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“) wird im Internet unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht werden. Zentiva strebt den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an und setzt eine Mindestannahmeschwelle von 65 % der Aktien fest.

Zentiva strebt gemeinsame Weiterentwicklung von APONTIS PHARMA an

Zentiva ist mit über 100 Millionen verkauften Packungen pro Jahr der größte Anbieter von Generika in Deutschland. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter an seinem Hauptsitz in Prag und in 7 Tochtergesellschaften. Das Geschäftsmodell basiert auf der Bereitstellung von Marken-, Spezial-, OTC- und Generika-Präparaten. Zentiva verfügt dazu über zwei eigene Forschungs- und vier Produktionsstandorte. Mit der Übernahme wollen beide Unternehmen ihre strategische Partnerschaft vertiefen. Darüber hinaus sollen verstärkte Investitionen in die APONTIS PHARMA-Pipeline und eine Ausweitung der Anzahl der Produkteinführungen sowie eine Zusammenarbeit bei der möglichen internationalen Expansion der APONTIS PHARMA-Produkte und -Pipeline realisiert werden.

Zentiva wird die Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt unterstützen. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von APONTIS PHARMA in Monheim sollen beibehalten werden.

Die Geschäftsstrategie von APONTIS PHARMA mit der Fokussierung auf das Konzept der Single Pill-Kombinationen im kardiovaskulären Bereich sowie selektive Vertriebsaktivitäten für Dritte soll fortgesetzt und die Produktpipeline mit zunehmendem Anteil an Exklusivverträgen oder exklusiv entwickelten Produkten erweitert werden. Die verschiedenen starken Brands von APONTIS PHARMA besitzen in Deutschland einen hohen Bekanntheitsgrad und sollen unverändert (auch als Warenzeichen auf den Produkten von APONTIS PHARMA) weitergeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA unterstützen Angebot

Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären von APONTIS PHARMA die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Sie gehen derzeit davon aus, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, eine gemeinsame, begründete Stellungnahme zum Angebot abzugeben. Diese wird auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Steffen Saltofte, CEO von Zentiva: „Wir freuen uns, dass Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot als langfristige Lösung für das Unternehmen begrüßen. Wir sind der festen Überzeugung, dass APONTIS PHARMA unter einer einheitlichen Eigentümerstruktur in der Lage sein wird, qualitativ hochwertige und erschwingliche Produkte für noch mehr Kunden in ganz Europa anzubieten, und dass diese Partnerschaft ein wichtiger Schritt zur Erreichung der langfristigen Strategie und Ziele von Zentiva ist.“

Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA, ergänzt: „In den vergangenen Monaten haben wir das Unternehmen grundlegend neu aufgestellt, Strukturen verändert, Kostensenkungsmaßnahmen realisiert und unseren Marktzugang strategisch neu ausgerichtet. Von unserem erfahrenen Aufsichtsrat unter der Führung von Matthias Wiedenfels sind wir dabei bestmöglich unterstützt worden. APONTIS PHARMA ist heute wesentlich besser aufgestellt und wir sehen die ersten Erfolge dieser Anstrengungen. Das jetzt vorliegende Übernahmeangebot ist Beleg für die positive Entwicklung und die Marktrelevanz des Single Pill-Konzepts. Wir begrüßen das Interesse von Zentiva und unterstützen das Angebot. Durch den Zusammenschluss sehen wir die Chance, dass mehr Patienten in schnellerer Zeit von einer besseren Therapie profitieren.“

Dr. Matthias Wiedenfels, Aufsichtsratsvorsitzender von APONTIS PHARMA: „Bruno Wohlschlegel und sein Vorstandsteam haben APONTIS PHARMA zu einem profitablen Unternehmen mit großem Wachstumspotenzial entwickelt. Es freut uns, dass sich die Wertsteigerungen, die seit dem Amtsantritt von Herrn Wohlschlegel erzielt werden konnten, in der Übernahmeabsicht von Zentiva klar widerspiegeln.“

Rahmenbedingungen der Transaktion

Zentiva bietet den Aktionären der APONTIS PHARMA AG EUR 10,00 je Aktie in bar an. Dieser Angebotspreis entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 52,9 % auf den XETRA-Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024, dem letzten Handelstag vor dieser Veröffentlichung, und von 38,3 % zum volumen-gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (VWAP) in den vergangenen drei Monaten. Auf der Grundlage des Angebotspreises beläuft sich die Marktkapitalisierung auf ca. EUR 85 Mio.

Das Angebot unterliegt verschiedenen Vollzugsbedingungen, wie z. B. behördlicher Genehmigungen. Es wird auch eine Mindestannahmeschwelle von 65 % aller Aktien vorsehen. Die Annahmefrist wird mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnen. Zentiva hat sich über einen Kaufvertrag mit der Hauptaktionärin der Gesellschaft bereits einen Anteil von ca. 37,5 % der APONTIS PHARMA-Aktien gesichert.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investorenvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand der APONTIS PHARMA – vorbehaltlich des gesetzlich Zulässigen und seiner treuhänderischen Pflichten – die Einbeziehung der Aktien von APONTIS PHARMA in den Handel im Freiverkehr unmittelbar nach Abwicklung des Angebots beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot wird nicht erforderlich sein.

Weitere Einzelheiten und Bedingungen des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Da die APONTIS PHARMA nicht im regulierten Markt notiert ist, unterliegt das Angebot nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Angebotsunterlage (in deutscher und englischer Sprache) und andere Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht werden: www.zentiva-offer.com.

Über APONTIS PHARMA:

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.