clearvise AG: Tion Renewables AG gehören mehr als 25 % der Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Tion Renewables AG hat der clearvise AG heute im Rahmen einer Mitteilung nach § 20 (1) Satz 1 und (3) AktG mitgeteilt, dass sie alle vormals von ihrem Hauptaktionär, Boè AcquiCo GmbH, einer Holdinggesellschaft des EQT Active Core Infrastructure Fund, gehaltenen Aktien an der clearvise AG erworben hat und ihr nunmehr mehr als 25 % aller Aktien der clearvise AG gehören, die unmittelbar von ihr selbst gehalten werden. Unter Annahme einer Hauptversammlungspräsenz in der Größenordnung derjenigen der Hauptversammlung von 2023 von ca. 46 % würde die Tion Renewables AG dadurch in Zukunft über eine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der clearvise AG verfügen.

Bekanntmachung zum bevorstehenden verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
Ingolstadt

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG Verschmelzung mit der VIB Vermögen AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) machen wir bekannt, dass die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft („BBI“) mit Sitz in Ingolstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 44, als übertragender Gesellschaft auf die VIB Vermögen AG („VIB“) mit Sitz in Neuburg a.d. Donau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101699, als übernehmender Gesellschaft verschmolzen werden soll.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der BBI mit allen Rechten und Pflichten auf die VIB gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BBI erfolgen (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Verschmelzungsvertrag zwischen VIB und BBI wurde am 27. Juni 2024 notariell beurkundet (Verschmelzungsvertrag). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes von VIB und von BBI eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.Die VIB hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der BBI. Gemäß § 62 Abs. 1 und Abs 2 UmwG bedarf es daher einer Zustimmung der Hauptversammlung der VIB zum Verschmelzungsvertrag grundsätzlich nur dann, wenn Aktionäre der VIB, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der VIB erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen (Minderheitenverlangen), in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die VIB beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag der für den 14. August 2024 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der VIB ohne Rücksicht auf ein etwaiges Minderheitenverlangen gemäß § 62 Abs. 2 UmwG zur Zustimmung vorzulegen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2, Abs. 5 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BBI zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BBI nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BBI eingetragen wird.

Zur Information der Aktionäre der BBI sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der BBI unter

https://www.bbi-immobilien-ag.de/131.0.html

zugänglich:

― der Verschmelzungsvertrag zwischen der VIB als übernehmender Gesellschaft und der BBI als übertragender Gesellschaft vom 27. Juni 2024;

― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BBI für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der VIB für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der VIB für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

― der nach § 8 UmwG von den Vorständen der VIB und der BBI vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht einschließlich Anlagen vom 25. Juni 2024; sowie

― der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf für beide an der Verschmelzung beteiligte Rechtsträger über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der VIB als übernehmender Gesellschaft und der BBI als übertragender Gesellschaft vom 26. Juni 2024. 

Ingolstadt, 27. Juni 2024

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Juni 2024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 1.754,71 an (+ 13,1 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. Juni 2024 die Barabfindung auf EUR 1.754,71 je AUDI-Aktie angehoben. Im Vergleich zu dem von Volkswagen angebotenen Betrag in Höhe von EUR 1.551,53 je Aktie ergibt sich somit eine Nachbesserung in Höhe von EUR 203,18 zzgl. Zinsen. Dies entspricht eine Erhöhung um mehr als 13 %.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung ist innerhalb eines Monats ab Zustellung noch eine Beschwerde zum Bayerischen Obersten Gerichtshof möglich.

LG München I, Beschluss vom 28. Juni 2024, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Entscheidungsverkündung am 28. Juni 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I den ursprünglich auf den 28. Dezember 2023 festgelegten Entscheidungsverkündungstermin auf den 28. Juni 2024, 9:00 Uhr, verlegt. 

Zuletzt hatte die Antragsgegnerin mit der Maßgeblichkeit des Börsenkurses argumentiert. Von Antragstellerseite wurde dagegen auf die Verzerrung durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die sehr geringen Handelsvolumina verwiesen.

In einer vom Gericht bei den Abfindungsprüfern angeforderten ergänzenden Stellungnahme ergaben sich bei den erbetenen Alternativberechnungen folgende Werte:

- Betafaktor auf Basis des arithmetischen Mittels (Mittelwert): EUR 1.688,10

- Betafaktor auf Basis des Medians (Median): EUR 1.827,07

- Betafaktor auf Basis des arithmetischen Mittels und des Medians (Mittelwert): EUR 1.764,71

- Alternative Berechnung mit (in der Stellungnahme einzeln aufgeführten) Datenpunkten zu arithmetischem Mittel und Median: EUR 1.778,16 

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html

Gegen die anstehende erstinstanzliche Entscheidung ist noch eine Beschwerde zum Bayerischen Obersten Gerichtshof möglich.

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf 

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A.

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG 

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Eigenheim Union 1898 Beteiligungs AG: außerordentliche Abschreibung in Höhe von EUR 15 Mio. auf den Firmenwert; vereinfachte und ordentliche Kapitalherabsetzung geplant; Aktualisierung der Prognose

27.06.2024 / 18:28 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Im Zuge der Jahresabschlussarbeiten für das Geschäftsjahr 2023 war auch der Beteiligungswert der Eigenheim Union 1898 AG auf Werthaltigkeit zu überprüfen. Aufgrund des deutlich gestiegenen Zinsniveaus musste der Vorstand eine außerordentliche Abschreibung auf den Firmenwert in Höhe von 15 Mio. vornehmen. Das Ergebnis auf Ebene des EBIT beträgt aufgrund dieser Abschreibung -14 Mio. EUR und weicht somit von der zuletzt veröffentlichten Prognose eines positiven Gesamtergebnisses in 2023 ab. Die Abschreibung erfolgt ausschließlich bilanziell und hat keinerlei Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung und Finanzlage der Eigenheim Union 1898 Beteiligungs AG.

Zur Deckung der Verluste plant der Vorstand der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im vereinfachten Verfahren mit bilanzieller Rückwirkung zum 31.12.2023 und eine weitere Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im ordentlichen Verfahren vorzuschlagen. Gegenwärtig liegt der Kurs der Aktie der Gesellschaft bei deutlich unter EUR 1,00, so dass es der Gesellschaft wegen des Verbots der unter-pari-Emission nicht möglich ist Kapitalmaßnahmen durchzuführen. Um der Gesellschaft künftig die Durchführung von Kapitalmaßnahmen zu ermöglichen und ihr damit größere Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung einzuräumen, ist es daher zwingend erforderlich, den Kurs der Aktie der Gesellschaft wieder auf mindestens EUR 1,00 durch Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 10:1 zu heben.

Aufgrund der allgemeinen Branchenentwicklung hat der Vorstand des Weiteren die zuletzt am 14. Februar 2024 veröffentlichte Prognose für das Geschäftsjahr 2024 überprüft. Das voraussichtliche Konzernergebnis auf Ebene des EBIT wird voraussichtlich zwischen 1,5 Mio. EUR und 2,5 Mio. EUR betragen (bisherige Prognose: 5-6 Mio. EUR). Der Geschäftsbericht erscheint am 28.06.2024.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG hat das Landgericht Dortmund die Spruchanträge - wie berichtet - mit Beschluss vom 30. Januar 2024 zurückgewiesen. Der von dem gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, ermittelte Wert von EUR 4,08 liege nämlich "lediglich 6,9 % über der tatsächlichen Barabfindung" (S. 7) und damit innerhalb der Bagatellgrenze ("bis zu einem Wert von 10 %", S. 8).

Mehrere Antragsteller sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen. Auf eine Bagatellgrenze könne es schon verfassungsrechtlich nicht ankommen, erst recht nicht bei einer von einem gerichtlichen Sachverständigen ermittelten Erhöhung um fast 7 Prozent. 

Das LG Dortmund hat den Beschwerden mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 15. Mai 2024 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf  vorgelegt.

LG Dortmund, Beschluss vom 30. Januar 2024, Az. 20 O 17/15 (AktE)

Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG: Vorbereitung der Verhandlung am 4. Juli 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) hatte das LG München I den ursprünglich auf den 7. März 2023 wegen des damaligen Bankstreiks auf den 4. (und ggf. Fortsetzung am 5.) Juli 2024 verschoben. Bei diesem Termin sollten die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer (I-ADVISE) und Herr StB Klaus Jürgens (nunmehr BDO), angehört werden.

Das Gericht hat die Vertragsprüfer mit Verfügung vom 27. Juni 2024 gebeten, "folgende Liquiditätskennzahlen der Aktie der AGROB Immobilien AG für die Zeiträume von 3, 6 und 12 Monaten vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme an die Kapitalmärkte spätestens bis zum Termin am 4.7.2024 mitzuteilen:

- Bid-Ask-Spreads
- Handelsvolumen in Euro
- Zahl der täglich gehandelten Aktien."

Auch will das Gericht die Bewertung nach dem Net Asset Value (NAV) näher geklärt haben: "Es bestehen nicht unerhebliche Zweifel, inwieweit das vorgelegte Gutachten vom 18.6.2024 geeignet ist, den Unternehmenswert über den Net Asset Value sachgerecht abzubilden. Es wird daraus nämlich nicht klar, inwieweit hier das Projekt „set“, das zum Stichtag in der Wurzel angelegt war, eingeflossen ist. Andererseits ist der Ermittlung des Net Asset Value aus den Jahresabschlüssen nicht klar zu entnehmen, inwieweit dort der Barwert der Verwaltungskosten in Abzug gebracht wurden, wie dies der Net Asset Value-Methode, wie sie üblicherweise zur Ermittlung eines Unternehmenswerts als Grundlage für die Ermittlung der Kompensationsleistungen entspricht. Es stellt sich mithin die Frage, von welchem Begriff des Net Asset Value die Jahresabschlüsse bzw. Zwischenmitteilungen ausgehen."

LG München I, Az. 5 HK O 14351/22 e
Rolle, T. u.a. ./. RFR InvestCo 1 GmbH
81 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 80539 München

USU Software AG: Delisting der Aktien der USU Software AG von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

27.06.2024 / 13:13 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der USU Software AG heute mitgeteilt, dass dem Antrag des Unternehmens auf Widerruf der Zulassung der Aktien der USU Software AG (ISIN: DE000A0BVU28) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts (Prime Standard) mit Wirkung zum Ablauf des 2. Juli 2024 stattgegeben wurde. Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der USU nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.
Die USU hat zusätzlich bei den Börsen Berlin (im Teilbereich Berlin Second Regulated Market), Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart sowie beim elektronischen Handelssystem Xetra beantragt, dass die Aktien der USU Software AG nach Möglichkeit mit Ablauf des 2. Juli 2024 oder kurz danach nicht mehr im Freiverkehr an diesen Börsen gehandelt werden und bestehende Notierungen mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt eingestellt werden.

In Übereinstimmung mit dem Ende der weiteren Annahmefrist für das öffentliche Delisting Erwerbsangebot der NUNUS GmbH wird das Delisting damit mit Ablauf des 2. Juli 2024 wirksam werden.

Die Zulassungsfolge- und Transparenzpflichten wie die Ad-hoc-Publizitätspflicht und die Pflicht zur Erstellung von Halbjahresfinanzberichten und Quartalsmitteilungen der USU entfallen in der Folge des Widerrufs der Zulassung und der weiteren Anträge auf Einstellung des Börsenhandels mit Ablauf des 2. Juli 2024.

OHB SE: Hauptversammlung der OHB SE beschließt Dividendenzahlung auf Vorjahresniveau

Corporate News

- Ausschüttung von EUR 60 Cent je Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023

- Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Orchid Lux HoldCo S.à r.l. im Sommer 2024 erwartet

- Unternehmensgründerin Christa Fuchs legt Aufsichtsratsmandat nieder

Bremen, 26. Juni 2024. Die Aktionärinnen und Aktionäre der OHB SE (Prime Standard, ISIN DE0005936124) haben während der heutigen Hauptversammlung alle zur Abstimmung gestellten Tagesordnungspunkte mit großer Mehrheit beschlossen. Die Versammlung wurde virtuell, d. h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt und zeitgleich im Internet übertragen.

Die Aktionärinnen und Aktionäre erhalten mit EUR 60 Cent je Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende auf dem Niveau des Vorjahres. Einem entsprechenden Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat haben die Aktionärinnen und Aktionäre heute zugestimmt. Gleiches gilt für alle weiteren Beschlussvorschläge der Tagesordnung. Dabei handelte es sich im Einzelnen um die Entlastung der Organe Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer, die Billigung des Vergütungsberichts und die Beschlussfassung über eine Satzungsänderung im Zusammenhang mit dem Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz).

In der Hauptversammlung gab der Vorstandsvorsitzende Marco Fuchs des Weiteren einen Überblick über den Geschäftsverlauf im Jahr 2023 und einen Ausblick für das laufende Geschäftsjahr. Außerdem informierte er über den aktuellen Stand des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Orchid Lux HoldCo S.à r.l. Zum aktuellen Zeitpunkt ist ausschließlich die investitionskontrollrechtliche Freigabe des Königsreichs Belgien noch ausstehend. Zuletzt hatte die Bundesrepublik Deutschland ihre Freigabe erteilt. Der Abschluss der Transaktion wird im Sommer 2024 erwartet.

Neben der Tagesordnung verkündete Versammlungsleiter Robert Wethmar den Rückzug von Unternehmensgründerin Christa Fuchs aus dem Aufsichtsrat. Sie hat ihr Mandat niedergelegt und wurde im Anschluss an die Hauptversammlung aus dem Kreis des Aufsichtsrats mit Dank und unter Würdigung Ihres außerordentlichen Engagements für das Unternehmen feierlich verabschiedet. Nach über 20 Jahren in der Geschäftsführung der OHB System AG, wechselte sie im Jahr 2002 in den Aufsichtsrat der OHB SE, in dem sie bis in das Jahr 2018 den Vorsitz innehatte.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Alternativberechnungen mit unterschiedlichen Beta-Faktoren

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hatte das LG München I im Vorfeld der Verhandlung am 5. und 6. Juni 2024 die Prüferin Baker Tilly um eine Alternativberechnung mit dem originären Betafaktor gebeten. Die Prüferin kam in ihrer Stellungnahme vom 31. Mai 2024 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 3.657,4 Mio. bzw. einem Wert je Aktie in Höhe von EUR 91,95 (bei einer von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je KUKA-Stückaktie mit einem "zusammengebastelten" Betafaktor von 1,1). 

Bei bzw. nach der Verhandlung bat das Gericht noch um Alternativberechnungen mit unterschiedlichen Beta-Faktoren und unter Berücksichtigung des angewandten Forecasts. In den nunmehr vorgelegten Alternativberechnungen von Baker Tilly ergibt sich bei einem Beta unverschuldet von 0,91 ein Unternehmenswert je Aktie in Höhe von EUR 97,25, bei einem Beta von 0,95 in Höhe von EUR 91,95. Bei noch höheren Beta-Faktoren ergeben sich bei 1,025 EUR 82,32 bzw. bei 1,055 EUR 80,25 je KUKA-Aktie (was zeigt, dass kleine Unterschiede beim Beta deutliche Auswirkungen auf den Unternehmenswert haben).

Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde bestimmt auf Montag, den 25. November 2024.

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22 e

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

YouTube-Zweitkanal "SdK – Deep Dive"

Wir haben unseren YouTube-Zweitkanal "SdK – Deep Dive" wieder zum Leben erweckt.

Auf unserem Hauptkanal "SdK – Die Anlegergemeinschaft" gibt es weiterhin kompakte Interviews zu aktuellen Geschehnissen bei börsennotierten Aktiengesellschaften.

Auf unserem Zweitkanal "SdK –Deep Dive" veröffentlichen wir fortan unsere längeren Formate, wie bspw. unsere beliebten Unternehmenspräsentationen.

Schaut doch gerne bei "SdK – Deep Dive" vorbei und lasst uns auch dort ein Abo da.

https://www.youtube.com/@sdk_deepdive

Quelle: SdK

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Landesbank Berlin Holding AG: Nach Nichtabhilfebeschluss geht Verfahren vor dem Kammergericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Landesbank Berlin Holding AG hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 15. November 2022 die Barabfindung auf EUR 4,49 je Aktie angehoben (Erhöhung um fast 12 %). Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben sowohl Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingereicht. Diesen Beschwerden hat das nunmehr als Landgericht Berlin II (nach einer Aufteilung in ein Landgericht für Strafsachen und ein Gericht für Zivilsachen) "firmierende" Gericht mit Beschluss vom 26. März 2024 nicht abgeholfen. Zwei zunächst als unzulässig beurteilte Spruchanträge wurden dagegen als zulässig beurteilt. Über die nicht abgeholfenen Beschwerden entscheidet das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin.

LG Berlin, Beschluss vom 15. November 2022, Az. 102 O 100/12 .SpruchG
Svinova u.a. ./. Beteiligungsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG

123 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG abgeschlossen: Es bleibt bei der erstinstanzlichen Erhöhung um 60 %

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %. 

Die von der Antragsgegnerin und einer Antragstellergruppe gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegte Beschwerden hat das OLG Karlsruhe nunmehr mit Beschluss vom 21. Juni 2024 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21. Juni 2024, Az. 12 W 14/23
LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14

Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG: Höhe der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out bei der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft auf EUR 14,96 je Aktie festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Der Vorstand der VIB Vermögen AG, Neuburg an der Donau, ISIN DE000A2YPDD0, („VIB“) hat dem Vorstand der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt, ISIN DE0005280002, („BBI“) heute ein konkretisiertes Verlangen zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der BBI zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre der BBI auf die VIB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) übermittelt.

Die VIB hält derzeit rund 94,88 % des Grundkapitals der BBI und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG. Die VIB hat die angemessene Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 14,96 je Aktie der BBI festgelegt. Die Höhe der Barabfindung wurde von der VIB auskunftsgemäß auf der Grundlage einer durch einen neutralen Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der BBI festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat nach Auskunft der VIB aber bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand im Ergebnis die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der VIB als übernehmender Gesellschaft und der BBI als übertragender Gesellschaft soll in Kürze abgeschlossen und notariell beurkundet werden. Die ordentliche Hauptversammlung der BBI, die einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI auf die VIB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 14,96 je Aktie fassen soll („Übertragungsbeschluss“), wird voraussichtlich am 13. August 2024 stattfinden. Die ordentliche Hauptversammlung der VIB, der der Verschmelzungsvertrag zur Zustimmung vorgelegt werden soll („Verschmelzungsbeschluss“), wird auskunftsgemäß am 14. August 2024 stattfinden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von der zustimmenden Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der BBI über den Übertragungsbeschluss, der zustimmenden Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der VIB über den Verschmelzungsbeschluss und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI und der Verschmelzung in das Handelsregister der BBI und VIB ab.

Der Vorstand der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

Aareal Bank AG: Aareal Bank und Advent International verkaufen Aareon für rund 3,9 Mrd. € an TPG

Corporate News

- Aareon wird durch diese Transaktion als unabhängiges Unternehmen aufgestellt, das mehrheitlich im Besitz von TPG ist, mit CDPQ als Minderheitsinvestor

- Aareal Bank und Aareon werden auch nach der Transaktion ihre Kunden gemeinsam begleiten

- Aareal Bank Gruppe verbucht den Veräußerungsgewinn bei Vollzug der Transaktion im zweiten Halbjahr 2024, den Großteil der mit der Transaktion verbundenen Kosten mit Unterzeichnung im zweiten Quartal

Wiesbaden, 24. Juni 2024 – Die Aareal Bank und Advent International („Advent“) haben heute bekanntgegeben, dass sie mit TPG und CDPQ eine Vereinbarung über den Erwerb der Aareon, einem europäischen Anbieter von Software-as-a-Service (SaaS)-Lösungen für die Immobilienwirtschaft, geschlossen haben. Bei den finanziellen Konditionen des Verkaufs wurde ein Unternehmenswert (Enterprise Value) für die Aareon von rund 3,9 Mrd. € zugrunde gelegt, was einer Bewertung (Equity Value) des Aareon-Anteils der Aareal Bank von rund 2,1 Mrd. € entspricht. Der Vollzug der Transaktion (Closing) wird vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und aufsichtsrechtlicher Genehmigungen in der zweiten Jahreshälfte 2024 erwartet.

Durch die Transaktion und Partnerschaft mit TPG wird die Aareon Zugang zu zusätzlichen, spezialisierten Ressourcen und Expertise erhalten, um Innovation und künftiges Wachstum voranzutreiben. TPG wird über TPG Capital, die US-amerikanische und europäische Private-Equity-Plattform des Unternehmens, in einem Konsortium mit CDPQ, einer globalen Investmentgruppe, in Aareon investieren. CDPQ wird neben TPG als Co-Investor eine Minderheitsbeteiligung an der Aareon erwerben. Advent wird seine Beteiligung an Aareon fortsetzen und neues Eigenkapital für einen Minderheitsanteil an dem eigenständigen Unternehmen investieren.

Mit ihrem Property Management System fördert die in Mainz ansässige Aareon die effiziente und nachhaltige Verwaltung und Instandhaltung von Immobilien. Das Aareon-Portfolio ermöglicht nahtlose, automatisierte End-to-End-Prozesse, die Immobilienverwalter und Eigentümer der Wohnungs- und der Gewerbeimmobilienbranche miteinander vernetzen.

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aareon AG, erklärte: „Wir freuen uns, dass wir neue Eigentümer für die Aareon gefunden haben, die durch ihre Finanzkraft und ausgeprägte Branchenerfahrung gut aufgestellt sind, um die Aareon in ihrer nächsten großen Entwicklungsstufe weiter voranzubringen. In den vergangenen Jahren haben wir die Aareon zu einem ‘Rule of 40’-Unternehmen entwickelt, das organisch und anorganisch in beeindruckender Weise gewachsen ist. Wir werden die erfolgreiche Zusammenarbeit über unser Joint Venture First Financial Software fortsetzen. Diese stärkt nicht nur unsere langfristige Partnerschaft mit der Aareon, sondern eröffnet allen Beteiligten weitere Wachstumsperspektiven.”

Flavio Porciani, Partner bei TPG, sagte: „Wir sind seit vielen Jahren von der Rolle der Aareon als eines der führenden Unternehmen in der europäischen Immobilienmanagement-Branche begeistert. Wir freuen uns, mit dem Aareon-Team und unseren Co-Investoren partnerschaftlich zusammenzuarbeiten, um den Geschäftserfolg des Unternehmens in seiner künftigen Eigenständigkeit fortzusetzen. Der Bedarf an umfassenden Property Management-Lösungen steigt angesichts der zunehmenden Digitalisierung von Arbeitsabläufen sowie der immer komplexeren regulatorischen Anforderungen in der Immobilienwirtschaft. Das Angebot der Aareon liefert eine Antwort auf diese Entwicklung, indem es Eigentümern und Entscheidern in der Immobilienwirtschaft ein integriertes modernes System bietet, das die Konnektivität verbessert und Geschäftsprozesse optimiert.“

Jeff Paduch, Managing Partner von Advent International und Mitglied des Aareon-Aufsichtsrats, kommentierte: „Wir sind stolz darauf, das Führungsteam und die Mitarbeiter der Aareon bei der erfolgreichen Transformation unterstützt zu haben, die zu einem der größten Unternehmensverkäufe in der europäischen Softwarebranche 2024 führt. Das Unternehmen ist gut positioniert, um weiterhin als Innovationsführer für seine Kunden im Ökosystem der europäischen Wohnungswirtschaft zu agieren. Die Aareon befindet sich auf einem nachhaltigen Wachstumskurs und bietet spannende künftige Möglichkeiten für alle Stakeholder.“

Harry Thomsen, Vorstandsvorsitzender der Aareon, sagte: „Diese Transaktion ist ein Meilenstein in der Entwicklung der Aareon. Dank der starken Unterstützung unserer Eigentümer Aareal Bank und Advent International hat das Unternehmen in den letzten Jahren hervorragende Fortschritte erzielt. Jetzt können wir den nächsten Schritt in unserer Entwicklung gehen. Wir sind in einer idealen Position, um weitere Wachstumschancen zu nutzen und heißen TPG und CDPQ als erfahrene und starke neue Partner willkommen.“

Auch nach der Transaktion werden Aareal Bank und Aareon ihre enge Zusammenarbeit fortsetzen und ihre Kunden über das Joint Venture First Financial Software gemeinsam begleiten. First Financial Software bietet Kunden Fachexpertise rund um Zahlungsverkehrssoftwarelösungen für die Immobilienwirtschaft sowie angrenzende Branchen.

Signifikanter Veräußerungsgewinn nach mit der Transaktion verbundenen Kosten für 2024 erwartet

Der Verkauf der Aareon wird bei der Aareal Bank Gruppe zu einem signifikanten Veräußerungsgewinn nach mit der Transaktion verbundenen Kosten von rund 2 Mrd. € führen. Dieser wird mit Vollzug der Transaktion (Closing) verbucht, der im zweiten Halbjahr 2024 erwartet wird. Der Großteil der mit der Transaktion verbundenen Kosten wird in Höhe von rund 150 Mio. € hingegen bereits im zweiten Quartal mit Unterzeichnung der Transaktion bilanziell zu erfassen sein. Der Veräußerungsgewinn abzüglich der mit der Transaktion verbundenen Kosten war in der bisherigen Prognose der Aareal Bank Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 nicht berücksichtigt. Diese wird nun nach oben angepasst. Darüber hinaus wird die Aareon ab dem zweiten Quartal bis zum Closing als nicht fortgeführter Geschäftsbereich („discontinued operation“) gemäß IFRS 5 ausgewiesen.

Die Aareal Bank ist im Bankgeschäft exklusive Aareon auf gutem Weg, ihr operatives Ziel von 250 Mio. € bis 300 Mio. € für das Geschäftsjahr 2024 zu erreichen. Die Bank allein erwirtschaftete im ersten Quartal 2024 ein Konzernbetriebsergebnis von rund 92 Mio. € und im Geschäftsjahr 2023 ein Betriebsergebnis von 221 Mio. €. Die harte Kernkapitalquote (Basel IV phase-in) lag zum Ende des ersten Quartals 2024 bei 19,7 Prozent.

Arma Partners fungierte als Lead Financial Advisor und Goldman Sachs agierte als Financial Advisor für Advent International und Aareal Bank, CMS als Legal Counsel für die Aareal Bank. Weil, Gotshal & Manges LLP berieten Advent International in rechtlichen Fragen. Für TPG und CDPQ waren Morgan Stanley & Co. International Plc als Financial Advisor und Kirkland & Ellis LLP als Legal Counsel tätig.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der Aareal Bank AG ist auf der letzten Hauptversammlung ein Squeeze-out beschlossen worden (https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/05/aareal-bank-ag-hauptversammlung-der.html). Aareon stellt einen wesentliche Teil des Unternehmenswerts dar.

Covestro AG: Covestro AG nimmt konkrete Verhandlungen mit Adnoc über eine mögliche Transaktion auf

24.06.2024 / 11:28 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Auf Basis der bisherigen ergebnisoffenen Gespräche mit Abu Dhabi National Oil Company („Adnoc“) hat der Vorstand der Covestro AG („Covestro“) nach Beratung mit dem Aufsichtsrat heute beschlossen, mit Adnoc in konkrete Verhandlungen über eine mögliche Transaktion und den möglichen Abschluss einer Investitionsvereinbarung einzutreten sowie einen angemessenen Austausch von Unternehmensinformationen zur Bestätigung von Annahmen (Confirmatory Due Diligence) zu ermöglichen.

Die bisherigen Gespräche haben aus Sicht des Vorstands gezeigt, dass ein gemeinsames Grundverständnis mit Adnoc über wesentliche Kernthemen einer möglichen Transaktion einschließlich der Unterstützung der weiteren Wachstumsstrategie von Covestro grundsätzlich erzielt werden kann.

Ausgangspunkt der Verhandlungen ist ein von Adnoc gegenüber Covestro in Aussicht gestellter möglicher Angebotspreis von 62 Euro je Covestro-Aktie, der unter anderem unter dem Vorbehalt der Ergebnisse der Confirmatory Due Diligence sowie der Einigung auf die Inhalte einer Investitionsvereinbarung steht.

Adnoc und Covestro beabsichtigen übereinstimmend, die Verhandlungen über eine mögliche Transaktion und die Confirmatory Due Diligence zügig durchzuführen. Zum jetzigen Zeitpunkt besteht keine Gewissheit, dass die anstehenden Verhandlungen zu einer Vereinbarung führen werden. Es besteht auch keine Gewissheit über die endgültigen Bedingungen und Konditionen einer solchen Vereinbarung.

Eine mögliche Transaktion bedürfte neben der Einigung auf die kommerziellen und rechtlichen Transaktionsparameter unter anderem der Zustimmung der jeweiligen Gremien der Parteien und der Freigabe durch die zuständigen Behörden.

Aareal Bank: Verkauf von Aareon soll vor der Tür stehen

FinanzBusiness berichtet zu Informationen zu einem möglichen Verkauf von Aareon durch die Aareal Bank AG:

https://finanzbusiness.de/nachrichten/banken/article17217735.ece 

Bei der Aareal Bank AG ist auf der letzten Hauptversammlung ein Squeeze-out beschlossen worden (https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/05/aareal-bank-ag-hauptversammlung-der.html). Aareon stellt einen wesentliche Teil des Unternehmenswerts dar.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: LG Berlin II erhöht Barabfindung auf EUR 14,31 je W.O.M.-Aktie (+ 12,5 %)

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 12 Jahren laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hat das Landgericht Berlin II mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 26. März 2024 die Barabfindung auf EUR 14,31 erhöht. 

Das Gericht folgt damit dem gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Dieser kam in seinem Gutachten vom 22. Dezember 2017 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 14,31 je W.O.M.-Aktie, deutlich mehr als die von der Hauptaktionärin angebotenen EUR 12,72.

LG Berlin II, Beschluss vom 26. März 2024, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
78 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Mazars (zuvor: RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG), Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft: Verhandlung am 3. September 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-.HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das LG Berlin II nunmehr Termin zur mündlichen Anhörung und zur Erörterung auf den 3. September 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll die Angemessenheitsprüferin WollnyWP angehört werden ("um Klarheit über die Erforderlichkeit und gegebenenfalls den Umfang einer weiteren, ergänzenden Begutachtung zu gewinnen").

Der Squeeze-out bei WESTGRUND war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der dann (nach Jahren der Diskussion zwischen den Wirtschaftsprüfern) auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefasste Übertragungsbeschluss wurde nach Verzögerung durch eine Anfechtungsklage schließlich am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen.

LG Berlin II, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

MorphoSys AG: Novartis BidCo Germany AG beabsichtigt Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gibt bekannt, dass die Novartis BidCo Germany AG dem Vorstand der MorphoSys AG ihre Absicht mitgeteilt hat, die MorphoSys AG als übertragenden Rechtsträger auf die Novartis BidCo Germany AG zu verschmelzen. Die Novartis BidCo Germany AG hat vorgeschlagen, mit dem MorphoSys AG Vorstand Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung der MorphoSys AG auf die Novartis BidCo Germany AG hat die Novartis BidCo Germany AG heute des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der MorphoSys AG Minderheitsaktionäre auf die Novartis BidCo Germany AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) einzuleiten und sicherzustellen, dass der erforderliche Beschluss zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf der voraussichtlich im August 2024 stattfindenden Hauptversammlung der MorphoSys AG gefasst wird.

Die Novartis BidCo Germany AG hat bestätigt, dass sie derzeit rund 91,04 % des gesamten Aktienkapitals der MorphoSys AG hält. Damit ist die Novartis BidCo Germany AG die Hauptaktionärin der MorphoSys AG im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die Novartis BidCo Germany AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der MorphoSys AG für die Übertragung ihrer Aktien gewähren wird, steht derzeit noch nicht fest.

MorphoSys AG: MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys

Pressemitteilung

Planegg/München, Deutschland, 20. Juni 2024

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass das Unternehmen eine Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung mit der Novartis BidCo AG und der Novartis AG geschlossen hat, nachdem die Übernahme von MorphoSys durch Novartis im Mai 2024 erfolgreich abgeschlossen wurde. Zudem hat die Novartis BidCo Germany AG (im Folgenden zusammenfassend mit Novartis BidCo AG und Novartis AG als „Novartis“ bezeichnet) MorphoSys über ihre Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen und einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG einzuleiten.

Im April 2024 hat Novartis ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys unterbreitet und den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar angeboten (das „Übernahmeangebot“). Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024 und die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere Annahmefrist am 30. Mai 2024. Am 20. Juni 2024 hält Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals, einschließlich der Zukäufe von Novartis außerhalb des Übernahmeangebots. Dadurch ist Novartis Mehrheitsaktionär von MorphoSys und MorphoSys ist nun ein Novartis-Unternehmen.

MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung

Nach der Abwicklung des Übernahmeangebots haben MorphoSys und Novartis heute eine Vereinbarung unterzeichnet, die die Absicht von Novartis bestätigt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys zu unterbreiten, die derzeit nicht von Novartis gehalten werden. Novartis wird den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar anbieten, was dem vorangegangenen Übernahmeangebot entspricht.

Gemäß den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) wird die Angebotsunterlage des Delisting-Angebots voraussichtlich Anfang Juli 2024 veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) die Veröffentlichung genehmigt hat. Sobald die Delisting-Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht wurde, beginnt eine vierwöchige (mindestens 20 US-Werktage) Angebotsfrist, in der die Aktionärinnen und Aktionäre von MorphoSys ihre Aktien andienen können.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. In Übereinstimmung mit den US-Wertpapiergesetzen wird Novartis zusätzlich die Delisting-Angebotsunterlage und ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys die gemeinsame begründete Stellungnahme und ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule 14D-9 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde („SEC“) einreichen.

Nach der Genehmigung durch die BaFin wird Novartis die Angebotsunterlage und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot auf der folgenden Website zur Verfügung stellen: https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer. Das Tender Offer Statement (Schedule TO) und das Solicitation/Recommendation Statement (Schedule 14D-9) werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov und im Bereich „SEC Filings“ auf der Website von MorphoSys unter www.morphosys.com/en/investors veröffentlicht.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage von Novartis wird MorphoSys den Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. MorphoSys beabsichtigt außerdem, die Börsennotierung an der NASDAQ aufzuheben. Nach Wirksamwerden des Delistings werden die MorphoSys-Aktien nicht mehr am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder der NASDAQ gehandelt werden und entsprechende Verpflichtungen, die sich aus einer Börsennotierung ergeben, entfallen. Darüber hinaus wird MorphoSys nach dem Delisting nicht mehr verpflichtet sein, Berichte bei der SEC einzureichen. Sowohl das Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse als auch von der NASDAQ werden voraussichtlich im dritten Quartal 2024 erfolgen.

MorphoSys und Novartis beabsichtigen Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre von MorphoSys

Novartis hat MorphoSys auch über die Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen. Novartis hat daher vorgeschlagen, mit dem Vorstand von MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Da Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, ist es Novartis möglich, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung durchzuführen. Novartis beabsichtigt daher die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der angemessenen Barabfindung steht derzeit noch nicht fest.

Es ist geplant, dass der erforderliche Beschluss zum Squeeze-out auf der voraussichtlich im August 2024 stattfindenden Hauptversammlung von MorphoSys gefasst wird.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patientinnen und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen Sie uns auf Twitter at X und LinkedIn.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Erwerbsangebot“) wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über das Delisting-Erwerbsangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) in der Angebotsunterlage durch Novartis BidCo AG (die „Bieterin“) festgelegt, welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) eingereicht wird. (...)

DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT GETROFFEN WIRD. 

Die Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Delisting-Erwerbsangebot werden auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert werden.

(...)

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen, die Bieterin und das Delisting-Erwerbsangebot, die mit erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots und das Delisting, die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.    (...)

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MorphoSys AG

Novartis BidCo AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieter:
Novartis BidCo AG
Lichtstrasse 35
4056 Basel, Schweiz
eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt
unter der Firmennummer CHE-477.907.492

Zielgesellschaft:
MorphoSys AG
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023
ISIN: DE0006632003

Die Novartis BidCo AG („Novartis BidCo“), eine 100% (indirekte) Tochtergesellschaft der Novartis AG („Novartis“), hat heute, am 20. Juni 2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot („Delisting-Erwerbsangebot“) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der MorphoSys AG („MorphoSys“), mit Sitz in Planegg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Novartis BidCo gehaltener auf den Inhaber lautender Stückaktien der MorphoSys mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der MorphoSys von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0006632003) („MorphoSys-Aktien“) abzugeben.

Zum heutigen Tag, dem 20. Juni 2024, hält Novartis BidCo mittelbar über ihre 100% Tochtergesellschaft Novartis BidCo Germany AG 34.337.809 MorphoSys-Aktien, was circa 91,04 % des gesamten Grundkapitals (entsprechend 91,17 % des stimmberechtigten Grundkapitals) von MorphoSys entspricht.

Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird die Novartis BidCo für jede zur Annahme eingereichte MorphoSys-Aktie (inklusive aller durch American Depositary Shares repräsentierter MorphoSyS-Aktien), vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 68,00 in bar als Gegenleistung anbieten. Das Delisting-Erwerbsangebot wird keine Angebotsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bedingungen und Bestimmungen erfolgen. Die Novartis BidCo behält sich vor, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Novartis BidCo und MorphoSyS haben heute, am 20 Juni 2024, eine Delisting Vereinbarung („Delisting-Vereinbarung“) unterzeichnet. In der Delisting-Vereinbarung hat sich MorphoSys gegenüber Novartis BidCo verpflichtet, spätestens eine (1) Woche vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer veröffentlicht werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Mitteilung enthält Aussagen über historische Tatsachen oder „zukunftsgerichtete Aussagen“, auch in Bezug auf das geplante Delisting von MorphoSys und den Erwerb von MorphoSys durch Novartis. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen gekennzeichnet durch Begriffe wie „potenziell“, „können“, „werden“, „planen“, „mögen“, „könnte“, „würde“, „erwarten“, „vorhersehen“, „glauben“, „verpflichtet“, „investigativ“, „Pipeline“, „einführen“ oder ähnliche Begriffe, oder durch ausdrückliche oder stillschweigende Diskussionen über die Fähigkeit von Novartis und MorphoSys, die in der Delisting-Vereinbarung (delisting agreement) vorgesehenen Transaktionen abzuschließen, den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, die mit der geplanten Transaktion angestrebten Vorteile, die potenziellen Auswirkungen der geplanten Transaktion auf Novartis und MorphoSys, die potenziellen Marktzulassungen, neuen Indikationen oder Kennzeichnungen für die von MorphoSys entwickelten Produktkandidaten, einschließlich Pelabresib, oder hinsichtlich des erwarteten Nutzens und Erfolgs oder der potenziellen künftigen Einnahmen aus diesen Produkten. Sie sollten kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen.  (...)

Wichtige Information zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von MorphoSys-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Novartis BidCo. Die endgültigen Bedingungen und weitere Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.    (...)

 

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot hat noch nicht begonnen, und diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren. (...)

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, gehen Novartis und die Novartis BidCo davon aus, dass sie bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung (no action and exemptive relief) beantragen werden, um die Annahme in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.

Novartis und mit ihr verbundene Unternehmen oder Makler (die gegebenenfalls als Beauftragte der Novartis BidCo oder mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) können, soweit dies nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig ist, vor, während oder nach der Laufzeit des Delisting-Erwerbsangebots direkt oder indirekt Aktien der MorphoSys erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots treffen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der MorphoSys wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Bedingungen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder Kaufvereinbarungen getätigt werden, erfolgen sie außerhalb der USA und entsprechen den geltenden Gesetzen, einschließlich, soweit anwendbar, dem Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung und den darunter liegenden Regeln und Vorschriften (einschließlich der bei der SEC beantragten Ausnahmeregelungen).

Alle Informationen über solche Käufe werden in Übereinstimmung mit den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen und Vorschriften veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater von Novartis auch im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren der MorphoSys tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen über den Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS VON DER NOVARTIS UND NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDE TENDER OFFER STATEMENT MITTELS SCHEDULE TO (EINSCHLIEßLICH DES KAUFANGEBOTS, DER ANNAHMEMÖGLICHKEITEN UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDER, DURCH NOVARTIS UND NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DAS VON DER MORPHOSYS BEI DER SEC EINZUREICHENDE SOLICITATION/ RECOMMENDATION STATEMENT AUF EINEM SCHEDULE 14D-9 ZU LESEN, SOBALD DIESE DOKUMENTE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.

Sobald diese Dokumente eingereicht sind, werden sie auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung stehen. Darüber hinaus kann eine Kopie des Kaufangebots, der Annahmemöglichkeiten und bestimmter anderer damit zusammenhängender Angebotsunterlagen (sobald verfügbar) auch kostenlos auf der Internetseite von Novartis www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer abgerufen werden. Ein Exemplar des Solicitation/Recommendation Statements wird (sobald verfügbar) von der MorphoSys kostenlos unter www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder kann bei der Investor Relations-Abteilung der MorphoSys unter +49 89 89927 404 angefordert werden. Diese Unterlagen können auch über die Informationsstelle für das Delisting-Erwerbsangebot angefordert werden, die in den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot genannt werden wird.

Basel, den 20. Juni 2024

Novartis BidCo AG
Verwaltungsrat

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A.

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Hauptversammlung voraussichtlich am 30. Juli 2024

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant, Squeeze-out?
  

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024, Eintragung im Firmenbuch am 15. Mai 2024
  

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

niiio finance group AG: Update: Wertberichtigung bei der niiio finance group AG

Ad-hoc Meldung gemäß Art. 17 MAR

Görlitz, 18.6.2024

Der Vorstand der niiio finance group AG hat im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 in Abstimmung mit dem Wirtschaftsprüfer einen zusätzlichen Abwertungsbedarf in Höhe von 1,12 Mio. Euro bei der Beteiligung an der DSER GmbH festgestellt. In Summe beläuft sich die im Rahmen der Werthaltigkeitsprüfung (Impairment Test) der bilanziellen Beteiligungsansätze festgestellte Wertberichtigung zusammen mit der am 21.5.2024 ad hoc veröffentlichten Wertberichtigung in Höhe von 3,14 Mio. Euro nun auf einen Betrag von 4,26 Mio. Euro, womit die DSER GmbH nunmehr einen Beteiligungsbuchwert von rd. 6,3 Mio. Euro in der Einzelbilanz der Gesellschaft aufweist.

Die neuerliche Wertberichtigung ist durch eine Veränderung des Kapitalisierungszinssatzes verursacht worden, welcher abweichend von der bisherigen Vorgehensweise mit einem höheren Wert zu bemessen war.

Die heute und am 21.5.2024 ad hoc veröffentlichten Sonderabschreibungen werden das Ergebnis im Einzelabschluss der AG mit Einmaleffekten in Höhe von 4,26 Mio. Euro belasten und gleichzeitig den Geschäfts- und Firmenwert in der Konzernbilanz im gleichen Umfang negativ beeinflussen.