BGH entscheidet zur Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens bei der Fusion von Genossenschaftsbanken

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Anzahl der Genossenschaftsbanken hat sich in den letzten Jahren deutlich reduziert, meist durch Verschmelzung zweier oder mehrerer Banken. Die Zeitschrift FinanzBusiness titelte kürzlich hierzu: "Die Fusionswelle der Geno-Banken rollt" Bei der Veschmelzung wirtschaftlich deutlich unterschiedlich erfolgreicher Banken fragt sich mancher Genosse daher, ob ein Umtausch nach den Nominalwerten der Anteile angemessen ist oder nicht doch gerichtlich überprüft werden sollte.

In einem ersten Verschmelzungsfall, eine Fusion zur VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG, bei dem ein entsprechender Spruchantrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses gestellt worden ist, haben sowohl das LG Nürnberg-Fürth wie auch das Bayerische Oberste Landesgericht ein Spruchverfahren für nicht statthaft gehalten. Angesichts der bislang offenen und auch verfassungrechtlich ungeklärten Rechtsfrage hat das "Bayerische Oberste" allerdings die Rechtsbeschwerde zugelassen. Der antragstellende Genosse der "wegfusionierten" VR-Bank meine Bank eG hat diese auch eingelegt, so dass der BGH nunmehr zur Klärung aufgerufen ist. Das Verfahren wird dort vom II. Zivilsenat unter dem Aktenzeichen II ZB 7/24 geführt.

Hintergrund der Auseinandersetzung ist das in § 85 UmwG verankerte Nominalwertprinzip, nach dem bei Genossenschaften in der Verschmelzungspraxis Geschäftsguthaben nahezu ausschließlich 1 : 1 zum Nominalwert getauscht werden (auch bei erheblichen Differenzen der tatsächlichen Werte). Der Antragsteller fühlte sich dadurch deutlich benachteiligt, da der innere Wert seines Geschäftsguthabens an der übertragenden Genossenschaft durch Aufgehen des Vermögens in der aufnehmenden Genossenschaft geringer geworden sein. Nach Auffassung des von igenos e.V. unterstützten Antragstellers verstößt diese Praxis auch eklatant gegen den genossenschaftlichen Förderauftrag. 

Nach dem verfassungsrechtlich durchaus problematischen Wortlaut des § 85 UmwG ist ein Spruchverfahren jedenfalls ausgeschlossen. Auch der gemeinsame Vertreter argumentierte, dass der Anwendungsbereich des § 1 SpruchG zwar vom Wortlaut nicht eröffnet sei. Diese Regelung sei jedoch nicht abschließend. § 85 UmwG sei nicht verfassungskonform und im Wege der teleologischen Reduktion eng auszulegen. Es ist spannend, wie der BGH und ggf. später auch das Bundesverfassungsgericht diese Regelung beurteilen werden.

BGH, Az. II ZB 7/24
BayObLG, Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 101 W 169/23
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 10. November 2022, 1 HK O 7642/21, NZG 2023, 230
Sch. ./. VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG
gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München

Anmerkungen:

Holthaus, Zur Zulässigkeit des Spruchverfahrens im Rahmen der Verschmelzung von zwei Genossenschaften, NZG 2023, 221 (aus Sicht der Genossenschaftsbanken)

Schulteis, Anmerkung zum Beschluss des LG Nürnberg-Fürth vom 10.11.2022, EWiR 2023, 523-525

Mitteilung von ingenos e.V.:  https://www.genonachrichten.de/2024/02/02/geno-banken-igenos-stellt-bvr-fusionspolitik-in-frage/

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG

Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited

Dublin

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG auf die Innocoll Holdings PLC (nunmehr: Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited)

In dem Spruchverfahren vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit dem führenden Aktenzeichen 1 HK O 4100/16

1) [...]

2) [...]

3) [...]

4) [...]

5) [...]

6) [...]

7) [...]

8) [...]

9) [...]

- Antragsteller -

gegen

Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited, vertreten durch d. Geschäftsführer Kimball Hall, 70 Sir John Rogerson ́s Quay, Dublin 2, D02 R296, Irland

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:Rechtsanwälte Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG, Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt

wegen Barabfindung

hat das Landgericht Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - am 20. Februar 2024 durch Beschluss gemäß § 278 Abs. 6 ZPO festgestellt, dass zwischen den Parteien folgender Vergleich zustande gekommen ist:

PRÄAMBEL

(A) Innocoll AG mit Sitz in Saal an der Donau, Bundesrepublik Deutschland, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 14298 („Innocoll AG“), übertrug mit Wirkung zum 16. März 2016 im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Innocoll Holdings PLC mit Sitz in Athlone, Republik Irland, Company-Registration-Nr. 544604, („Innocoll PLC“) (die „grenzüberschreitende Verschmelzung“). Die außerordentliche Hauptversammlung der Innocoll AG vom 30. Januar 2016 und die Gesellschafter der Innocoll PLC stimmten dem der grenzüberschreitenden Verschmelzung zugrundeliegenden Verschmelzungsplan („Verschmelzungsplan“) zu.

(B) Nach dem Verschmelzungsplan erhielt jeder ehemalige Aktionär der Innocoll AG im festgelegten Umtauschverhältnis 1:13,25 (in Worten: eins zu dreizehn Komma fünfundzwanzig) für je eine Namensaktie mit anteiligem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) der Innocoll AG 13,25 (in Worten: dreizehn Komma fünfundzwanzig) Stammaktien im Nennbetrag von je USD 0,01 (in Worten: US-Dollar null Komma null eins) an der Innocoll PLC. Zudem sah der Verschmelzungsplan vor, dass die Innocoll PLC jedem ehemaligen Aktionär der Innocoll AG, der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hatte, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 (in Worten: Euro einhundertdreiundzwanzig Komma dreiundzwanzig) je Namensaktie der Innocoll AG anbietet.

(C) Die Antragsteller waren im Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG vom 30. Januar 2016 Aktionäre der Innocoll AG mit folgender Beteiligung:

(...)

(D) Die Antragsteller erklärten zur Niederschrift Widerspruch gegen den Zustimmungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG vom 30. Januar 2016 zur grenzüberschreitenden Verschmelzung. Mit Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Antragsteller nach dem im Verschmelzungsplan festgelegten Umtauschverhältnis Aktionäre der Innocoll PLC geworden.

(E) Die Antragsteller leiteten sodann das vor dem Landgericht Nürnberg-Führt anhängige Spruchverfahren mit dem führenden Aktenzeichen 1 HKO 4100/16 (das „Spruchverfahren“) ein und forderten eine Verbesserung des im Verschmelzungsplan vorgesehenen Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung bzw. eine Erhöhung der Barabfindung. Die Antragsgegnerin ist der Auffassung, dass sowohl Umtauschverhältnis als auch Barabfindung angemessen sind.

(F) Nach Einleitung des Spruchverfahrens sind aufgrund Scheme of Arrangement nach dem Recht der Republik Irland vom 10. Mai 2017, bestätigt durch die Hauptversammlung der Innocoll PLC am 28. Juni 2017, genehmigt durch den High Court der Republik Irland am 24. Juli 2017 und wirksam geworden am 24. Juli 2017, („Scheme of Arrangement“) die Antragsteller aus der Innocoll PLC ausgeschieden. Ferner ist infolge des Scheme of Arrangement Lough Ree Technologies Limited mit Sitz in Dublin, Republik Irland, Company-Registration-Nr. 594503, („Lough Ree Limited“) alleinige Aktionärin der Innocoll PLC geworden. Im Gegenzug erhielt nach dem Scheme of Arrangement jeder vormalige Aktionär der Innocoll PLC, der zum 21. Juli 2017, 23:59 Uhr irischer Zeit, („Scheme Record Time“) im Mitgliederregister der Innocoll PLC eingetragen war und sodann aufgrund des Scheme of Arrangement aus der Innocoll PLC ausschied, von Lough Ree Limited eine Zahlung von USD 1,75 (in Worten: US-Dollar Eins Komma fünfundsiebzig) je zur Scheme Record Time gehaltener Stammaktie an der Innocoll PLC („Cash Consideration“). Etwaige Ansprüche der Antragsteller auf Zahlung einer Barabfindung im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung blieben nach Ziffer 2.1 des Scheme of Arrangement erhalten. Allerdings sah Ziffer 2.2.1 des Scheme of Arrangement vor, dass die Antragsteller sich den Betrag der durch Lough Ree Limited gezahlten Cash Consideration auf etwaige Barabfindungszahlungsansprüche im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung anrechnen lassen müssen.

(G) Innocoll PLC ist nach Wirksamwerden des Scheme of Arrangement bei Wahrung ihrer rechtlichen und wirtschaftlichen Identität von der Rechtsform einer Public Limited Company (PLC) in die Rechtsform einer Private Company Limited mit der Firma Innocoll Holdings Limited umgewandelt worden und firmiert nunmehr als die Antragsgegnerin.

(H) Mit Bestellungsurkunde vom 19. Dezember 2023 wurden die gemeinsamen Verwalter gemeinsam zu Verwaltern der Vermögenswerte und des Unternehmens der Antragsgegnerin ernannt (sog. „Receivership“). Die besagte Bestellung der gemeinsamen Verwalter erfolgte durch einen besicherten Gläubiger in Ausübung seiner vertraglichen Rechte aus der ihm eingeräumten Sicherheit. Dementsprechend handelt es sich bei der Receivership um ein außergerichtliches Verfahren und insbesondere nicht um ein ausländisches Insolvenz- oder nach lokalem Recht ähnliches Verfahren; § 352 InsO ist mithin nicht einschlägig.

(I) Die Parteien sind nun - bei Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen - übereingekommen, das Spruchverfahren zur Vermeidung langwieriger und kostenintensiver Verfahren durch Vergleich zu beenden.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien nachfolgenden Vergleich:

1 Abfindung, Kostenpauschale

1.1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, jedem Antragssteller – auf Basis seines vormaligen Anteilsvolumens und unter Berücksichtigung von auf die jeweiligen Anteile bereits geflossenen Zahlungen – einen individuellen Abfindungsbetrag („Abfindungsbetrag“) nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffern 1.1.1 und 1.1.2 zu zahlen.

1.1.1. [...]

1.1.2. Der Abfindungsbetrag wird mit einem Festzinssatz von 4,58 % (in Worten: vier Komma achtundfünfzig Prozent) p.a. seit dem 1. Januar 2017 verzinst.

1.2. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich weiter, jedem Antragsteller einen Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.500,00 (in Worten: Euro eintausendfünfhundert) als Ausgleich für im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren entstandene Kosten („Kostenpauschale“) zu zahlen.

1.3. Jeder nicht vorsteuerabzugsberechtigte Antragsteller, der der Antragsgegnerin in Textform innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 mitteilt, dass er nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist, erhält auf die Kostenpauschale zusätzlich einen Betrag in Höhe der gesetzlichen Umsatzsteuer von 19 %. Dasselbe gilt für jeden vorsteuerabzugsberechtigten Antragsteller, für den es sich bei der Kostenpauschale um einen der Umsatzsteuer unterliegenden Umsatz handelt, sofern dieser Umstand der Antragsgegnerin in Textform innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 mitgeteilt wird in diesem Fall hat die Antragsgegnerin jedoch höchstens den Betrag als Zusatz nach dieser Ziffer 1.3 zu zahlen, den der jeweilige Antragsteller seinerseits als Umsatzsteuer auf die Kostenpauschale gesetzlich abzuführen hat. Zusatzzahlungen auf den Abfindungsbetrag erfolgen nicht.

2 Zahlungsabwicklung und Fälligkeit

2.1. Jeder Antragsteller hat der Antragsgegnerin durch Mitteilung in Textform innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 eine Bankverbindung zu nennen, auf welche die Auszahlung des Abfindungsbetrags gemäß Ziffer 1.1 und der Kostenpauschale gemäß den Ziffern 1.2 und ggf. 1.3 erfolgen soll; in Fällen der Ziffer 1.3 Satz 2 haben die betroffenen Antragsteller der Antragsgegnerin zudem innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 eine Rechnung über die Kostenpauschale auszustellen, die nach dem jeweils anwendbaren Steuerrecht den Vorsteuerabzug zulässt und in welcher die Umsatzsteuer gesondert ausgewiesen wird.

2.2. Ansprüche gemäß Ziffer 1 sind einen Monat nach dem Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger gemäß Ziffer 5 fällig, frühestens jedoch eine Woche nach Eingang der Mitteilung und etwaigen Rechnung gemäß Ziffer 2.1 bei der Antragsgegnerin.

3 Wirksamwerden und Rechtsfolgen des Vergleichs, Abgeltung und Erledigung

3.1. Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist das Spruchverfahren beendet.

3.2. Mit Erfüllung der Verpflichtungen der Antragsgegnerin gemäß Ziffer 1 sind alle bisherigen und künftigen Ansprüche der Antragsteller gegen die Antragsgegnerin, gleich aus welchem Rechtsgrund, ob bekannt oder unbekannt, insgesamt abgegolten und erledigt, einschließlich der folgenden aus oder im Zusammenhang mit

(1) der grenzüberschreitenden Verschmelzung, insbesondere, aber nicht beschränkt auf etwaige Ansprüche auf bare Zuzahlung und/oder Zahlung einer Barabfindung,

(2) dem Spruchverfahren und

(3) dem Scheme of Arrangement.

4 Kosten

4.1. Die Gerichtskosten des Spruchverfahrens trägt die Antragsgegnerin.

4.2. Jede Partei trägt ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Die Ziffern 1.2 und 1.3 bleiben unberührt.

5 Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich unverzüglich nach seinem Wirksamwerden gemäß Ziffer 3.1 auf eigene Kosten ohne namentliche Nennung der Antragsteller und unter Auslassung der Ziffer 1.1.1 im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

6 Haftungsausschluss

Die Antragsteller erkennen hiermit ausdrücklich an und akzeptieren, dass die gemeinsamen Verwalter am Abschluss dieses Vergleichs ausschließlich in ihrer Eigenschaft als gemeinsame Verwalter der Antragsgegnerin und nur zum Zwecke der Erleichterung des Zustandekommens dieses Vergleichs mitwirken. Ansprüche aus diesem Vergleich richten sich ausschließlich gegen die Antragsgegnerin. Eine persönliche Haftung der gemeinsamen Verwalter und/oder anderer Personen aus deren Unternehmen und/oder ihrer Bevollmächtigten aus oder in Verbindung mit dem Abschluss sowie den Bedingungen und Bestimmungen dieses Vergleichs oder einer damit zusammenhängenden Vereinbarung oder Angelegenheit ist, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen.

7 Sonstiges

7.1. Dieser Vergleich wirkt nur zwischen den Parteien. Dritte können aus diesem Vergleich keine Rechte herleiten. Dieser Vergleich gilt insbesondere nicht als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne der §§ 328 ff. BGB zugunsten der nicht an dem Vergleich beteiligten ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG und/oder der nicht an dem Vergleich beteiligten ehemaligen Aktionäre der Innocoll PLC.

7.2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

7.3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung soll eine Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vergleichs gewollt hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs oder der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten.

7.4. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten weder durch die Antragsgegnerin noch durch mit der Antragsgegnerin verbundene Unternehmen sonstige Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung des Spruchverfahrens gewährt oder in Aussicht gestellt.

7.5. Dieser Vergleich und seine Auslegung unterliegen, soweit rechtlich zulässig, dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts.

7.6. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich, seiner Gültigkeit oder Durchführung ist, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich das Landgericht Frankfurt am Main zuständig. 

Im Februar 2024

Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Februar 2024

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG hat das Landgericht Dortmund die Spruchanträge - wie berichtet - mit Beschluss vom 30. Januar 2024 zurückgewiesen. Der von dem gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, ermittelte Wert von EUR 4,08 liege nämlich "lediglich 6,9 % über der tatsächlichen Barabfindung" (S. 7) und damit innerhalb der Bagatellgrenze ("bis zu einem Wert von 10 %", S. 8).

Mehrere Antragsteller halten diese Begründung für nicht haltbar, da es auf eine Bagatellgrenze schon verfassungsrechtlich nicht ankommen könne, erst recht nicht bei einer von einem gerichtlichen Sachverständigen ermittelten Erhöhung um fast 7 Prozent. Sie sind daher in die Beschwerde gegangen. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf als Beschwerdegericht.

LG Dortmund, Beschluss vom 30. Januar 2024, Az. 20 O 17/15 (AktE)

Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Beteiligung an der clearvise AG

clearvise AG
Frankfurt am Main

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Boè AcquiCo GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr aufgrund unmittelbarer Beteiligung gemäß § 20 Abs. 1 S. 1 AktG und mittelbarer Beteiligung durch die Zurechnung gemäß §§ 20 Abs. 1 S. 2, 16 Abs. 4 AktG der von einem abhängigen Unternehmen unmittelbar gehaltenen Beteiligung mehr als der vierte Teil der Aktien der clearvise AG gehört.

Ferner wurde uns mitgeteilt, dass den nachstehend aufgeführten Gesellschaften gemäß § 20 Abs. 1 AktG jeweils aufgrund mittelbarer Beteiligung durch die Zurechnung gemäß §§ 20 Abs. 1 S. 2, 16 Abs. 4 AktG der von abhängigen Unternehmen unmittelbar gehaltenen Beteiligungen mehr als der vierte Teil der Aktien der clearvise AG gehört:

• Boè German HoldCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland;

• SCUR-Alpha 1568 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland;

• Boè TopCo GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland;

• Boè TopCo GP GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland;

• Boe HoldCo S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• Boe TopCo S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure Investments S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure S.à r.l. SICAF-RAIF - No. 1 mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure SCSp mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure Collect SCSp mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure (No. 1) SCSp mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Active Core Infrastructure (General Partner) S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Holdings S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

• EQT Treasury AB mit Sitz in Stockholm, Schweden; und

• EQT AB (publ.) mit Sitz in Stockholm, Schweden. 

Frankfurt am Main, im Februar 2024

clearvise AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Februar 2024

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, Squeeze-out?
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
  

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot angekündigt

• MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Tele Columbus AG: Einbringung der Beteiligungen in eine luxemburgische Gesellschaft ("Double-LuxCo-Struktur"), ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 29,19 je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Shareholder Value Beteiligungen AG: Abschluss einer verbindlichen Vereinbarung zur Veräußerung eines Aktienpaketes an der SMT Scharf AG

Pressemitteilung

Die Shareholder Value Beteiligungen AG (ISIN: DE000A168205) sowie die SMT Scharf AG (ISIN: DE000A3DRAE2) haben am 01.03.2024 bekannt gegeben, dass ein Teil der Aktionäre inkl. der Shareholder Value Beteiligungen AG, an diesem Tag ihre Beteiligung im Umfang von ca, 52,66% des Grundkapitals der SMT Scharf AG an die Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China zu einem Preis von EUR 11,10 je Aktie veräußert haben. Dieser Preis je Aktie unterliegt einem fixierten Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit abschließend beschriebener Variablen bis zum Vollzug der Transaktion, der zu einer Reduktion des Preises pro Aktie führen kann.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion besitzt die Shareholder Value Beteiligungen AG mehr als ein Fünftel des Grundkapitals der SMT Scharf. Gegenstand der Transaktion ist der weit überwiegende Anteil der vorgenannten Position der Shareholder Value Beteiligungen AG.

Nach aktueller Einschätzung des Vorstandes ist bei Vollzug der Transaktion bei bis dahin normalem Geschäftsverlauf hierdurch von einem positiven Beitrag zur Steigerung des Inneren Wertes der Gesellschaft gegenüber dem letzten Stichtag auszugehen.

Der Vollzug der Vereinbarungen steht insbesondere noch unter dem Vorbehalt des Eintritts üblicher Vollzugsbedingungen, insbesondere dem Abschluss von öffentlich-rechtlichen Investitionskontrollverfahren in Deutschland und in weiteren Jurisdiktionen von Tochtergesellschaften der SMT Scharf AG sowie der Zustimmung durch die zuständigen chinesischen Behörden.
Yankuang Energy Group Company Limited betrachtet Bergbau, High-End-Chemikalien und neue Materialien, neue Energien, High-End-Ausrüstungsherstellung und intelligente Logistik als Säulenindustrien. Es handelt sich um ein Mega-Energieunternehmen in China, das über vier große Börsenplätze in China und darüber hinaus (Shanghai, Hongkong, New York, Australien) verfügt.
Darüber hinaus gibt die SMT Scharf AG bekannt, dass sie beabsichtigt, nach Abschluss der Transaktion die Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen.

Durch die Transaktion selbst entsteht nach Kenntnis der Shareholder Value Beteiligungen AG keine Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gegenüber dem Streubesitz der SMT Scharf AG.

Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH für Aktien der HanseYachts AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
HY Beteiligungs GmbH
Ludwig-Ganghofer-Straße 6
82031 Grünwald
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 193153

Zielgesellschaft:
HanseYachts AG
Ladebower Chaussee 11
17493 Greifswald
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 7053
ISIN: DE000A0KF6M8

Die HY Beteiligungs GmbH (die „Bieterin“), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, hat heute entschieden, den Aktionären der HanseYachts AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das „Delisting-Angebot“) anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der HanseYachtsAG (DE000A0KF6M8; die „HanseYachts-Aktien”), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der HanseYachts-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung je HanseYachts-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ermittelt wird („VWAP“), anzubieten („Angebotsgegenleistung“). Die Bieterin wird die Angebotsgegenleistung nach Ermittlung des VWAP in einer gesonderten Veröffentlichung bekanntmachen.

Die Bieterin hat mit der HanseYachts AG am heutigen Tage unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die HanseYachts AG noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der HanseYachts-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der HanseYachts-Aktien zum Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart, via Tradegate Exchange, gettex und jeder anderen Börse, die der HanseYachts AG bekannt wird, zu beenden.

Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden und wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Angebot erfolgt im Internet unter

http://wpueg.aureliusinvest.de/hy/

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der BaFin verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von HanseYachts-Aktien. Die Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot der Bieterin an die Aktionäre der HanseYachts betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin veröffentlicht werden wird. Inhabern von HanseYachts-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Das Delisting-Angebot an die HanseYachts-Aktionäre zum Erwerb sämtlicher HanseYachts-Aktien wird ausschließlich nach den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere den Vorschriften des BörsG, des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung unterbreitet werden. Eine Durchführung des Delisting-Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigte Staaten“), Kanadas, Australiens und Japans) wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Delisting-Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder anderweitig erfolgen. Die Aktionäre der Zielgesellschaft werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Delisting-Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Delisting-Angebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder in die Vereinigten Staaten hinein, über den US-Postweg oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument des zwischenstaatlichen Handels oder Handels mit dem Ausland (any means or instrumentality of interstate or foreign commerce) einschl. Telekopie, Telex, Telefon, E-Mail oder sonstiger Arten der elektronischen Kommunikation, noch über die Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse (national securities exchange) in den Vereinigten Staaten durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar HanseYachts-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf HanseYachts-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen die „Aurelius Gruppe“), oder die HanseYachts AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen die „HanseYachts-Gruppe“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. (...)

Grünwald, 1. März 2024

HY Beteiligungs GmbH

HanseYachts Aktiengesellschaft: HanseYachts beschließt Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Greifswald, 01. März 2024

Der Vorstand der HanseYachts AG, Greifswald, („Gesellschaft“), hat heute beschlossen den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting“) zu beantragen und hat in diesem Zusammenhang eine Delisting-Vereinbarung mit der HY Beteiligungs GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA („Aurelius“), abgeschlossen.

Um das Delisting zu ermöglichen, haben die Gesellschaft, die HY Beteiligungs GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aurelius, und Aurelius heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. In der Delisting-Vereinbarung hat sich die HY Beteiligungs GmbH verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Delisting-Angebots anzubieten, die Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate je Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt wird, zu erwerben („Delisting-Angebot“).

HanseYachts AG
Der Vorstand

ABO Wind AG: Bekanntmachung des Freigabebeschlusses des OLG Frankfurt betreffend den Formwechsel der ABO Wind AG in die Rechtsform der GmbH & Co. KGaA

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Das Oberlandesgericht Frankfurt hat am 29. Februar 2024 einen Freigabebeschluss betreffend den von der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Oktober 2023 beschlossenen Formwechsel der ABO Wind AG in die Rechtsform der GmbH & Co. KGaA erlassen.

Die Hauptversammlung hatte am 27. Oktober 2023 zu Tagesordnungspunkt 1 in der Fassung des Gegenantrags A beschlossen, die Gesellschaft in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Ahn & Bockholt Management GmbH formzuwechseln.

Gegen diesen Beschluss haben Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben und so war die Eintragung des Formwechsels im Handelsregister bisher blockiert.

Daraufhin hat die Gesellschaft einen Freigabeantrag gem. § 246a AktG beim OLG gestellt.

Mit der heute zugegangenen positiven Entscheidung des OLG Frankfurt kann nun die Durchführung des Formwechsels erfolgen.

Über die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage ist noch nicht entschieden.

EQS Group AG: Übermittlung eines Squeeze-Out-Verlangens durch die Pineapple German Bidco GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 1. März 2024 – Die Pineapple German Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Thoma Bravo, L.P. verwaltet und/oder beraten werden, hat heute der EQS Group AG ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der EQS Group AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Pineapple German Bidco GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out). Die Pineapple German Bidco GmbH hat der EQS Group AG mitgeteilt, dass sie rund 98 % am Grundkapital der EQS Group AG hält.

Die EQS Group AG wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der ein entsprechender Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, informieren.

SMT Scharf AG: Yankuang Energy Group wird neuer strategischer Kernaktionär der SMT Scharf AG

- Yankuang Energy Group Company Limited erwirbt insgesamt ca. 52,66 % an der SMT Scharf AG

- Als großes chinesisches Energieunternehmen ist Yankuang auf die Herstellung von Kohlebergbau-Ausrüstung und verwandte Services spezialisiert

- Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt geplant

Hamm, 01. März 2024 – Die SMT Scharf AG (WKN: A3DRAE; ISIN: DE000A3DRAE2), ein weltweit führender Anbieter für kundenindividuelle Transportlösungen und Logistiksysteme für den Untertagebergbau, gibt bekannt, dass ihre Kernaktionäre, die Shareholder Value Beteiligungen AG, die Share Value Stiftung sowie die Shareholder Value Management AG, sie darüber informiert haben, dass die Kernaktionäre und weitere Aktionäre am 01. März 2024 mit der Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China verbindliche Vereinbarungen über den Erwerb einer Beteiligung von insgesamt ca. 52,66 % an der SMT Scharf AG durch die Yankuang Energy Group Company Limited zu einem Preis von EUR 11,10 je Aktie geschlossen haben. Dieser Preis je Aktie unterliegt einem fixierten Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit abschließend beschriebener Variablen bis zum Vollzug der Transaktion, der zu einer Reduktion des Preises pro Aktie führen kann. Der Vollzug der Vereinbarungen steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts üblicher Vollzugsbedingungen, insbesondere dem Abschluss von öffentlich-rechtlichen Investitionskontrollverfahren in Deutschland und in weiteren Jurisdiktionen von Tochtergesellschaften der SMT Scharf AG sowie der Zustimmung durch die zuständigen chinesischen Behörden.

Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG begrüßen es, dass mit Yankuang ein strategischer Investor die Mehrheitsbeteiligung an der SMT Scharf AG erwerben will. Volker Weiss, Finanzvorstand der SMT Scharf AG, kommentiert: „Wir streben einen engen und regelmäßigen Austausch mit unserem neuen Kernaktionär an, um das Geschäft der SMT Scharf Gruppe erfolgreich weiterzuentwickeln. In dieser Hinsicht sehen wir die Chance, weitreichende Synergien zu erzielen, da Yankuang als führender Hersteller von Ausrüstung für den Kohlebergbau eine weitreichende Expertise aus der Bergbaubranche mit einbringen könnte.“

Die Yankuang Energy Group Company Limited fokussiert sich auf die Branchen Bergbau, hochwertige Chemikalien und neue Materialien, neue Energie sowie die Herstellung hochwertiger Ausrüstung und intelligente Logistik. Als großes Energieunternehmen in China ist es an vier wichtigen Börsenplätzen in China und darüber hinaus (Shanghai, Hongkong, New York und Australien) notiert.

Gleichzeitig gibt die SMT Scharf AG bekannt, dass sie beabsichtigt nach Vollzug der Vereinbarungen einen Antrag auf Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen.

Unternehmensprofil

Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage sowie für Tunnelbaustellen. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 48 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 30 Grad. Daneben beliefert SMT Scharf den Bergbau mit Sesselliften. Zudem gehören seit 2018 gummibereifte Diesel- und Elektrofahrzeuge für den Berg- und Tunnelbau, darunter Fahrlader, Scherenarbeitsbühnen oder Untertage-LKWs, zum vielfältigen Portfolio von SMT Scharf. Im Zuge der weiteren Diversifizierung des Geschäfts wurde seit 2019 das Lieferspektrum erfolgreich um elektronische Komponenten und Steuerungen für den Bergbau und andere Industrien ergänzt. Insgesamt verfügt die SMT Scharf Gruppe über eigene Gesellschaften in sieben Ländern sowie weltweite Handelsvertretungen. Weitere Informationen zur SMT Scharf Gruppe finden Sie online unter www.smtscharf.com.

SMT Scharf AG SMT Scharf AG erhält neuen strategischen Kernaktionär/ Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamm, 01. März 2024 – Die SMT Scharf AG (WKN: A3DRAE; ISIN: DE000A3DRAE2) gibt bekannt, dass ihre Kernaktionäre, die Shareholder Value Beteiligungen AG, die Share Value Stiftung sowie die Shareholder Value Management AG, sie darüber informiert haben, dass die Kernaktionäre und weitere Aktionäre am 01. März 2024 mit der Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China verbindliche Vereinbarungen über den Erwerb einer Beteiligung von insgesamt ca. 52,66 % an der SMT Scharf AG durch die Yankuang Energy Group Company Limited zu einem Preis von EUR 11,10 je Aktie geschlossen haben. Dieser Preis je Aktie unterliegt einem fixierten Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit abschließend beschriebener Variablen bis zum Vollzug der Transaktion, der zu einer Reduktion des Preises pro Aktie führen kann. Der Vollzug der Vereinbarungen steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts üblicher Vollzugsbedingungen, insbesondere dem Abschluss von öffentlich-rechtlichen Investitionskontrollverfahren in Deutschland und der Erteilung behördlicher Genehmigungen in weiteren Jurisdiktionen von Tochtergesellschaften der SMT Scharf AG sowie der Zustimmung durch die zuständigen chinesischen Behörden.

Die Yankuang Energy Group Company Limited stützt sich auf die Branchen Bergbau, hochwertige Chemikalien und neue Materialien, neue Energie, Herstellung hochwertiger Geräte und intelligente Logistik. Es handelt sich um ein großes chinesisches Energieunternehmen, das an vier wichtigen Börsenplätzen in China und darüber hinaus (Shanghai, Hongkong, New York, Australien) notiert ist.

Gleichzeitig gibt die SMT Scharf AG bekannt, dass sie beabsichtigt nach Vollzug der Vereinbarungen einen Antrag auf Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Anhörung des Prüfers nunmehr am 29. August 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hatte das OLG München mit Beschluss vom 13. Juni 2019 das mit Beschluss vom 30. Juli 2018 angeordnete Ruhen des Verfahrens für beendet erklärt. Ein vom LG Nürnberg-Fürth bestimmter Anhörungstermin im September 2020 wurde pandemiebedingt verschoben. Auch zu einer für Herbst 2023 geplanten Anhörung kam es nicht. Ein Termin für die Anhörung des Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde nunmehr auf Donnerstag, den 29. August 2024, 10:00 Uhr bestimmt.

Über das Vermögen der Antragsgegnerin Travel Viva GmbH hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe im Jahr 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16). Als Antragsgegner wird nunmehr der Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH, Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, 04109 Leipzig, geführt.

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer gerichtlichen Anhebung der Barabfindung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Rechtsanwalt Prof. Dr. Flöther als Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

Außerbörsliche Aktienkurse der Valora Effekten Handel AG nunmehr auch auf 4investors.de

Viele delistete Aktien sind wenigstens noch auf der Plattform der Valora Effekten Handel AG handelbar (allerdings zu einem relativ hohen Spread). Die Kurse sind nunmehr auch auf 4investors.de abrufbar:

Aktien-Kurse – außerbörslicher Aktienhandel bei Valora Effekten Handel AG (4investors.de)

Kontron AG: Kontron erlangt die Kontrolle über die Katek SE – Pflichtangebot folgt

Linz, 29. Februar 2024 – Die Kontron AG hat als weltweit führender Anbieter von IoT-Technologie heute mittels Kontron Acquisition GmbH die Kontrolle an der börsennotierten KATEK SE erlangt. Sämtliche Vollzugsbedingungen des Aktienkaufvertrages vom 18. Jänner 2024 zwischen der Kontron Acquisition GmbH, Ismaning und der PRIMEPULSE SE, München sind eingetreten. Die Integration der KATEK SE in die Kontron Gruppe wird ab sofort gestartet. Die Veröffentlichung eines Pflichtangebots folgt nach der Gestattung durch die Bafin voraussichtlich im April.

Nach der heutigen Kontrollerlangung über die Katek SE wird die Kontron Acquisition GmbH entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in den kommenden Wochen ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Katek SE veröffentlichen. Die Bieterin beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien von KATEK SE zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu unterbreiten. Der angebotene Preis im Pflichtangebot wird EUR 15 pro Aktie betragen. Darüber hinaus arbeitet Kontron auch an einem Tauschangebot mit Kontron-Aktien, das den KATEK-Aktionären alternativ offen stehen soll. Die Angebotsunterlage wird unter www.katek-angebot.de voraussichtlich im April veröffentlicht werden.

Neue Division GreenTec und weitreichende Synergien für weiteres Wachstum

Die zukunftsstarke Division „GreenTec“ wird mit ihren hochwertigen Lösungen und Produkten für Solarenergie und E-Mobility das Segment „Software + Solutions“ von Kontron erweitern. Ein wichtiger Teil dieses Produktangebots ist Steuerelektronik für Photovoltaik-Anlagen sowie der schnell wachsende Bereich an intelligenten Ladelösungen für Elektrofahrzeuge. Der Avionics-Bereich wird sich nahtlos in das bestehende Kontron Luftfahrtgeschäft einfügen. Das derzeitige Electronics-Geschäft wird in ein ODM (Originalentwicklungshersteller)-Geschäft weiterentwickelt.

Synergie-Effekte werden sowohl aus dem sich ergänzenden Produktportfolio als auch in der globalen Marktabdeckung entstehen. Die Produkte der Katek werden mit Software-Kompetenz und IoT-Konnektivität von Kontron aufgerüstet (upgrading). Durch das Upgrade auf Basis des Kontron Betriebssytems (K-OS) werden die Produkte erheblich sicherer. Sie erhalten Firewall Funktionalität, können zu komplexen Grids verbunden und auch remote gewartet werden.

Hannes Niederhauser, CEO der Kontron AG: „Mit der heutigen Kontrollerlangung haben wir einen Meilenstein in der IoT-Geschichte der Kontron gesetzt. Mit nunmehr rund 8.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie erwarteten kumulierten Umsatzerlösen für das Geschäftsjahr 2024 von rund EUR 1,9 Mrd. erreicht Kontron eine neue Größe im Markt. Mit unserer neuen GreenTec Division werden wir das Potential im Bereich Clean Energy ausschöpfen und gleichzeitig durch das Upgrading der Katek-Produkte mit Kontron-Software die Brutto Margen mittelfristig um etwa 5 Prozentpunkte steigern.“

Hannes Niederhauser wird KATEK-Vorstand

KATEK-CEO Rainer Koppitz hat sein Amt mit heutigem Datum niedergelegt. Hannes Niederhauser, CEO der Kontron AG, wurde mit Wirkung zum 04. März 2024 bis zum 28. Februar 2027 zum Vorstand bestellt. Dr. Johannes Fues, CFO der KATEK SE, wird bis Ende April 2024 sein Vorstandsmandat niederlegen und soll zukünftig als Chief Operating Officer (COO) mit dem Verantwortungsbereich GreenTec den Vorstand der Kontron AG ergänzen. Der Aufsichtsratsvorsitzende der KATEK SE Klaus Weinmann und das Aufsichtsratsmitglied Markus Saller haben ihre Ämter am 28.02.2024 niederlegt.

Über Kontron

Die Kontron AG (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) ist ein führendes IoT-Technologieunternehmen. Seit mehr als 20 Jahren unterstützt Kontron Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen dabei, mit intelligenten Lösungen wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Von automatisierten industriellen Abläufen, intelligenterem und sicherem Transportwesen bis hin zu fortschrittlichen Kommunikations-, Medizin- und Energielösungen bietet das Unternehmen seinen Kunden wertschöpfende Technologien. Kontron ist im SDAX® sowie TecDAX® der Deutschen Börse gelistet und beschäftigt rund 4.700 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr als 20 Ländern weltweit.

Kontollerlangung über die KATEK SE

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft
nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

1. Bieterin

Kontron Acquisition GmbH
Gutenbergstraße 2
85737 Ismaning
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 288950

2. Zielgesellschaft

KATEK SE
Promenadeplatz 12
80333 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 245284

3. Aktien der Zielgesellschaft

Auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, ISIN DE000A2TSQH7, WKN A2TSQH.

4. Angaben zum Kontrollerwerb

Die Bieterin hat am 29. Februar 2024 durch den Erwerb von 8.587.138 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin hält aktuell unmittelbar 8.587.138 Stimmrechte von insgesamt 14.445.687 Stimmrechten der Zielgesellschaft. Dies entspricht 59,44 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Das Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 14.445.687 ist in insgesamt 14.445.687 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält die Bieterin keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

5. Weitere Kontrollerwerber

Mit dem vorgenannten Eigentumserwerb von Aktien der Zielgesellschaft durch die Bieterin haben auch folgende Personen mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt:

Kontron Beteiligungs GmbH
Gutenbergstraße 2
85737 Ismaning
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 257908.

Kontron AG
Industriezeile 35
4020 Linz
Österreich
eingetragen im Firmenbuch des Registergerichts Linz unter 190272m.

Die Kontron AG hält 100 % der Geschäftsanteile an der Kontron Beteiligungs GmbH, welche wiederum 100 % der Geschäftsanteile an der Bieterin hält. Sowohl die Kontron AG als auch die Kontron Beteiligungs GmbH halten unmittelbar keine Aktien an der Zielgesellschaft. Ihnen werden aber die Stimmrechte der Bieterin aus 8.587.138 Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in voller Höhe zugerechnet. Dies entspricht 59,44 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der Kontron Beteiligungs GmbH und der Kontron AG (die „Weiteren Kontrollerwerber“), vertreten durch die Bieterin.

6. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft abgeben. Die Bieterin beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG) zu unterbreiten.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot („Pflichtangebot“) erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird von der Bieterin gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse

www.katek-angebot.de

veröffentlicht.

Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG und § 39 BörsG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

7. Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Ismaning, den 29. Februar 2024

Kontron Acquisition GmbH
Die Geschäftsführung

Südzucker AG: Südzucker AG schließt Delisting-Angebot erfolgreich ab - Beteiligung an der CropEnergies AG zum heutigen Tage auf 94,2 Prozent erhöht

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Mannheim (28.02.2024/19:48) - NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

- Beteiligung der Südzucker AG an der CropEnergies AG zum heutigen Tage auf 94,2 Prozent erhöht

- Börsennotierung der CropEnergies AG an der Frankfurter Wertpapierbörse endet mit Ablauf des 28. Februar 2024

Die Südzucker AG ("Südzucker") hat am 21. Februar 2024 die Ergebnisse des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots im Zusammenhang mit dem Delisting der CropEnergies AG ("CropEnergies") bekannt gegeben. Innerhalb der Annahmefrist, die am 16. Februar 2024 endete, wurden 9.191.764 CropEnergies-Aktien angedient. Dies entspricht etwa 10,5 Prozent aller ausstehenden CropEnergies-Aktien. Einschließlich der außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots durch die Südzucker erworbenen CropEnergies-Aktien hat sich die Beteiligung von Südzucker an der CropEnergies (von rund 69,2 Prozent) zum heutigen Tage auf rund 94,2 Prozent erhöht.

Die Börsennotierung der CropEnergies am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse endet mit Ablauf des 28. Februar 2024, wie von der Frankfurter Wertpapierbörse am 23. Februar 2024 bekanntgegeben.

Dr. Niels Pörksen, CEO der Südzucker, sagt: "Wir freuen uns, dass wir nach erfolgreichem Abschluss unseres attraktiven Angebots unsere Beteiligung an CropEnergies signifikant erhöhen konnten. Wir sehen dies als großen Vertrauensbeweis der CropEnergies-Aktionärinnen und -Aktionäre gegenüber der Südzucker-Gruppe. Diese präsentiert sich nun mit einem klaren Profil am Kapitalmarkt. Die gewonnenen Freiräume werden wir zur weiteren Umsetzung unserer Wachstumsstrategie nutzen."

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CropEnergies AG noch ein Angebot oder eine Empfehlung zum Kauf von Aktien der Südzucker AG.

Das Delisting-Erwerbsangebot wurde unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes, sowie bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen des U.S. Securities Exchange Act veröffentlicht. Die Angebotsunterlage sowie weitere Dokumente hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots sind auf www.powerofplants-offer.com verfügbar. Jeder auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossene Vertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis konnten bzw. können die Südzucker AG, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der CropEnergies AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der CropEnergies AG gewähren. Diese Erwerbe konnten bzw. können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen wurden bzw. werden unter Angabe der Anzahl der erworbenen oder der zu erwerbenden CropEnergies-Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach Maßgabe der anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG, im Bundesanzeiger und, sofern nach ausländischen Rechtsordnungen erforderlich, in englischer Sprache über ein elektronisches Verbreitungssystem, veröffentlicht. Entsprechende Informationen sind auch in Form einer englischen Übersetzung im Internet unter www.powerofplants-offer.com abrufbar.

Sanierungsrechtlicher „Squeeze-out“ ohne Abfindung?

Markus Kienle von der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger kritisiert den "Bedenklichen StaRUG-Fall LEONI": 

https://www.goingpublic.de/hv-magazin/restrukturierungsverfahren-bedenklicher-starug-fall-leoni/

Kontron AG, Linz/Österreich, Vollzugsbedingungen für den Erwerb von rund 59 % der Aktien der KATEK SE sind eingetreten

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Linz, 28. Februar 2024 – Sämtliche Vollzugsbedingungen des Aktienkaufvertrages vom 18. Jänner 2024 zwischen der Kontron Acquisition GmbH, Ismaning, und der PRIMEPULSE SE, München, über den Erwerb von 8.587.138 Aktien (das entspricht ca. 59,4%) der im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierten KATEK SE sind heute eingetreten.

Nachdem der dingliche Vollzug voraussichtlich am 29. Februar 2024 erfolgen wird, wird die Kontron Acquisition GmbH entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ihre Kontrollerlangung an der KATEK SE unter gleichzeitiger Ankündigung eines Pflichtangebots veröffentlichen.

Über Kontron

Die Kontron AG (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) ist ein führendes IoT-Technologieunternehmen. Seit mehr als 20 Jahren unterstützt Kontron Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen dabei, mit intelligenten Lösungen wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Von automatisierten industriellen Abläufen, intelligenterem und sicherem Transportwesen bis hin zu fortschrittlichen Kommunikations-, Medizin- und Energielösungen bietet das Unternehmen seinen Kunden wertschöpfende Technologien. Kontron ist im SDAX® sowie TecDAX® der Deutschen Börse gelistet und beschäftigt rund 4.700 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr als 20 Ländern weltweit.

aifinyo AG: Beantragung der Beendigung der Börseneinbeziehung in München

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 27. Februar 2024 – Der Vorstand der aifinyo AG, Berlin (WKN: A3EX2X, ISIN: DE000A3EX2X7) ("Gesellschaft"), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus strategischen Gründen beschlossen, die Einstellung der Notiz der Aktien der aifinyo AG in dem Segment m:access und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. Es ist beabsichtigt, den entsprechenden Antrag bei der Börse München kurzfristig zu stellen.

Der Zeitpunkt der Beendigung der Notiz der Aktien im Segment m:access und der Einbeziehung in den Freiverkehr hängt noch von der Entscheidung der Börse München hierzu ab.

CropEnergies AG: Ende der Börsennotierung von CropEnergies - Delisting der Aktien an Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 28. Februar 2024

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Mannheim (23.02.2024/12:35) - Mannheim, 23. Februar 2024 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der CropEnergies AG, Mannheim, ("CropEnergies") heute mitgeteilt, dass ihrem Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung stattgegeben wurde. Somit wird die CropEnergies Aktie (ISIN: DE000A0LAUP1) mit Ablauf des 28. Februar 2024 nicht mehr im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Dr. Stephan Meeder, CEO und CFO der CropEnergies AG: "Auch nach dem Rückzug aus dem regulierten Aktienmarkt bleibt CropEnergies eine starke und eigenständige Säule innerhalb der Südzucker-Gruppe. Mit unseren Biokraftstoffen für eine nachhaltige Mobilität und der neuen Sparte der biobasierten Chemikalien leisten wir einen wichtigen Beitrag zur Defossilisierung der Produkte unserer Kunden. CropEnergies wird die Umsetzung der Wachstumsstrategie der letzten Jahre fortführen."

Mit der Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden auch wesentliche umfangreiche finanzielle Berichtspflichten und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten.

Die CropEnergies AG

Nachhaltige Produkte aus nachwachsender Biomasse sind das Geschäft von CropEnergies. Im Jahr 2006 in Mannheim gegründet, ist das Mitglied der Südzucker-Gruppe der führende europäische Hersteller von nachhaltig erzeugtem, erneuerbarem Ethanol. Mit einer Produktionskapazität von 1,3 Millionen Kubikmeter Ethanol pro Jahr erzeugt CropEnergies an Standorten in Deutschland, Belgien, Großbritannien und Frankreich Neutral- sowie technischen Alkohol (Ethanol) für eine breite Palette von Anwendungen: von klimaschonendem Kraftstoff, über die Getränkeherstellung oder Kosmetikprodukte bis hin zu pharmazeutischen Anwendungen, beispielsweise als Grundlage für Desinfektionsmittel oder als Ausgangsstoff innovativer Biochemikalien.

Dank hocheffizienter Produktionsanlagen reduziert Ethanol für Kraftstoffanwendungen den CO2-Ausstoß über die gesamte Wertschöpfungskette um durchschnittlich über 70 Prozent im Vergleich zu fossilem Kraftstoff. Aus der Biomassenutzung werden darüber hinaus jährlich über 1 Million Tonnen hochwertige, eiweißhaltige Lebens- und Futtermittel sowie biogenes Kohlendioxid, das unter anderem in der Getränkeherstellung genutzt wird, gewonnen.

Die CropEnergies AG (ISIN DE000A0LAUP1) ist an der Frankfurter Börse im regulierten Markt (Prime Standard) notiert. Die Notierung wird mit Wirksamkeit des Widerrufs der Börsenzulassung mit Ablauf des 28. Februar 2024 enden.

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München: Munich Re plant Dividende in Höhe von 15 € je Aktie für 2023 und beschließt Aktienrückkauf mit einem Volumen von bis zu 1,5 Mrd.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft plant, der Hauptversammlung eine Dividende für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 15,00 € je Aktie vorzuschlagen (Konsens: 12,49 €). Der Aufsichtsrat wird seine Entscheidung zur Dividendenplanung des Vorstands treffen sobald die endgültigen Geschäftszahlen für das Jahr 2023 vorliegen. Die Dividendenzahlung steht unter dem Vorbehalt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Darüber hinaus hat der Vorstand beschlossen, im Zeitraum vom 26. April 2024 bis spätestens zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2025 eigene Aktien im Wert von maximal 1,5 Mrd. € (ohne Nebenkosten) zu erwerben. Die zurückgekauften Aktien sollen eingezogen werden. Der Aktienrückkauf steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrats.

Damit beträgt die Kapitalrückführung von Munich Re 3,5 Mrd. €.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank Aktiengesellschaft: Verhandlung voraussichtlich am 26. November 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der comdirect bank Aktiengesellschaft zugunsten der COMMERZBANK AG hat der Sachverständige Breithaupt dem Landgericht Itzehoe mitgeteilt, seine Stellungnahme zu den Einwendungen der Antragsteller voraussichtlich bis Ende August 2024 fertigzustellen. Das Gericht beabsichtigt, die Sache voraussichtlich am Dienstag, den 26. November 2024, zu verhandeln.

LG Itzehoe, Az. 8 HKO 29/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. COMMERZBANK AG
100 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Hartwin Bungert, RA´in Dr. Petra Mennicke)

clearvise AG: Boè AcquiCo GmbH, einer Holdinggesellschaft des EQT Active Core Infrastructure Fund, gehören mehr als 25 % der Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Die Boè AcquiCo GmbH hat der clearvise AG heute im Rahmen einer Mitteilung nach § 20 (1) Satz 1 und (3) AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als 25 % aller Aktien der clearvise AG gehören, die teilweise von ihr selbst und teilweise von der Tion Renewables AG als einem von der Boè AcquiCo GmbH kontrollierten Unternehmen gehalten werden und ihre deshalb zuzurechnen sind. Unter Annahme einer Hauptversammlungspräsenz in der Größenordnung derjenigen der Hauptversammlung von 2023 von ca. 46 % würde die Boè AcquiCo GmbH dadurch in Zukunft über eine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der clearvise AG verfügen.

Vitesco Technologies Group AG einigt sich mit Schaeffler AG auf vorläufiges Umtauschverhältnis im Rahmen der beabsichtigten Verschmelzung von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco Technologies-Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Regensburg, 26. Februar 2024 – Die Vitesco Technologies Group AG („Vitesco Technologies“) hat sich mit der Schaeffler AG („Schaeffler“) im Rahmen der angestrebten Verschmelzung von Vitesco Technologies als übertragendem Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmendem Rechtsträger vorläufig auf ein Umtauschverhältnis zwischen Vitesco Technologies-Aktien und Schaeffler-Aktien von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco Technologies-Aktie geeinigt. Die Einigung steht unter dem Vorbehalt, dass der von beiden Parteien bestellte gemeinsame Bewertungsgutachter und der gerichtlich bestellte Verschmelzungsprüfer das Umtauschverhältnis als angemessen bestätigen. Des Weiteren steht die Einigung auch noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsräte von Vitesco Technologies und Schaeffler.

Der Abschluss des Verschmelzungsvertrags ist für einen Zeitpunkt vor den Einberufungen der ordentlichen Hauptversammlungen von Vitesco Technologies und Schaeffler geplant, die über die Verschmelzung beschließen sollen. Der Verschmelzungsvertrag wird auf die Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlungen von Vitesco Technologies und Schaeffler bedingt sein und mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz von Vitesco Technologies sowie am Sitz von Schaeffler wirksam werden. Vitesco Technologies wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über weitere relevante Entwicklungen im Einklang mit den rechtlichen Bestimmungen informieren.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco Technologies oder Schaeffler dar.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Vitesco Technologies zum Ausdruck. (...)