Neuer VALUE Newsletter der Kleeberg Valuation Services

Zum VALUE Newsletter Q 3 2022:

Folie 1 (kleeberg.de)

Aus der Inhaltsangabe des Herausgebers:

"Mit dem andauernden Krieg in der Ukraine und der stetig ansteigenden Inflation ist die Welt respektive die globale Wirtschaft aktuell von zwei Krisen mit weitreichenden Folgen betroffen. Mit diesen Krisen gehen erhöhte Unsicherheiten einher und Unternehmen stehen vor der Herausforderung, dass übliche Prozesse in Abhängigkeit der Branche nicht mehr durchgeführt werden können, weil beispielsweise Lieferketten zusammenbrechen oder Unternehmen mit steigenden Preisen auf dem Beschaffungsmarkt konfrontiert werden. Im aktuellen VALUE Newsletter informieren wir Sie unter anderem zu der Bedeutung der Inflation bzw. ihren Einfluss auf Unternehmensbewertungen.

Aktuelle Entwicklungen in der Rechtsprechung liefert das OLG Düsseldorf mit seinem Beschluss vom 09.05.2022, Az.: I-26 W 3/21. Das OLG Düsseldorf thematisiert im betreffenden Beschluss unter anderem die Anforderungen an ein Gericht bei der Beurteilung der Angemessenheit der Marktrisikoprämie und die in dem Zusammenhang empfohlene Bandbreite des FAUB des IDW als Schätzgrundlage.

Ferner informieren wir Sie über die Bewertung im Rahmen von Schadensersatzforderungen."

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Stellungnahme des gerichtlichen Sachverständigen zur Nichtberücksichtigung der Mietpreisbremse

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem 2019 vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kam der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.

Des Weiteren berechnete er eine jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

In seinem auf den 3. November 2020 datierten Ergänzungsgutachten verteidigte der Sachverständige sein Ergebnis trotz eines damals niedrigeren Börsenkurses als durchaus plausibel, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.  

 

Das LG Berlin bat den Sachverständigen mit Schreiben vom 24. Februar 2022 um eine Stellungnahme zur Nichtberücksichtigung der "Mietpreisbremse". In seiner nunmehr vorgelegten Stellungnahme vom 31. August 2022 kommt Wollny ohne Berücksichtigung der Mietpreisbreme und bei teilweiser Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge der GSW auf einen Wert von EUR 89,03 je GSW-Aktien und bei vollständiger Nutzung der Verlustvorträge auf EUR 90,99 je GSW-Aktie. Bei der Bruttoausgleichzahlung kommt er ohne Berücksichtigung der Mietpreisbreme auf EUR 3,80 bei teilweise Nutzung der Verlustvorträge und EUR 3,88 bei vollständiger Nutzung (deutlich mehr als bei seiner bisherigen Berechnung).

 

Nach einem Übernahmeangebot der Vovovia SE gibt es derzeit ein Delisting-Erwerbsangebot der (von der Vonovia SE übernommenen) Deutschen Wohnen AG für die wenigen verbliebenen freien GSW-Aktien: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/09/gsw-immobilien-ag-delisting-der-gsw.html

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft

RENK GmbH
Augsburg

(vormals Renk Aktiengesellschaft, davor: Rebecca BidCo AG)

Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht München I mit dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 2459/21 im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen Renk Aktiengesellschaft, Augsburg

ISIN DE0007850000 / WKN 785 000

Präambel

Die Hauptversammlung der Renk AG fasste am 22.12.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze out auf die Antragsgegnerin gegen eine Barabfindung in Höhe von € 105,72 zu übertragen. Der Beschluss wurde am 10.2.2021 in das Handelsregister der (alten) Renk AG eingetragen und mit der der Eintragung der Verschmelzung am 15.2.2021 in das Handelsregister der Antragsgegnerin wirksam, wobei die Antragsgegnerin die Firmierung der Renk AG übernommen hatte.

Insgesamt 75 Antragsteller – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, der Planung fehle die Plausibilität. Sie übersehe die Nachholeffekte nach der Pandemie mit deutlich gestiegenen Auftragseingängen im Jahr 2020. Nicht nachvollziehbar sei auch der Ansatz fallender Umsatzerlöse ab 2023 angesichts der allgemeinen Branchenentwicklung sowie des Zukaufs von Horstman in den USA. Auf der Aufwandsweite hätten die Vertriebsaufwendungen detailliert geplant werden müssen. Auch seien die steigenden Vertriebskosten nicht nachvollziehbar. Nicht nachvollzogen werden könne der Rückgang des Ergebnisses vor und nach Steuern gegenüber dem Vorjahr um jeweils 10,5 % angesichts einer jährlichen Wachstumsrate von 5 % bis einschließlich 2024. Die EBIT-Marge in der Ewigen Rente von 10,5 % müsse deutlich erhöht werden. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Umsatzplanung sei inhaltlich korrekt erfolgt, wobei gerade die Jahre 2021 und 2022 von einem hohen Umsatzwachstum geprägt seien. Die Vertriebsaufwendungen würden sich bis 2024 einschließlich unterproportional zu den Umsätzen entwickeln, was ähnlich auch für die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen gelte. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

I.

 

1. Die gezahlte Barabfindung von € 105,72 um einen Betrag von € 9,28 auf € 115,-- erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 22.12.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

 

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

 

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Renk AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

 

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der Renk AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben. Auf Anforderung wird die Antragsgegnerin den Antragstellern die Abwicklungshinweise unmittelbar zukommen lassen.

 

II.

 

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Die an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller und die Antragsgegnerin erklären das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

 

III.

 

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Renk AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Aktionäre der Renk AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

 

IV.

 

...

 

V.

 

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

 

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

 

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

 

4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

 

VI.

 

...

 

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Vergleich

 

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Renk Aktiengesellschaft („Aktionäre“) bekannt gegeben:

 

Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out Barabfindung („Barabfindung“) um € 9,28 („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf sowie der Nachverzinsung auf die ursprüngliche Barabfindung in Höhe von € 105,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Renk Aktiengesellschaft wird von der

 

Deutsche Bank AG 

 

als Zentralabwicklungsstelleüber das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags an die Depotbanken zwecks Weiterleitung an die berechtigten Aktionäre erfolgt voraussichtlich am 27. Oktober 2022 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.

 

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

 

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. November 2022 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Renk Aktiengesellschaft auf die RENK GmbH abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.

 

Nachbesserung an die bereits abgefundenen Aktionäre

 

Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von € 105,72 zzgl. Zinsen je Aktie erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von € 9,28 je abgefundener Aktie zuzüglich Abfindungszinsen hierauf für die Zeit ab dem 22. Dezember 2020 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf. Ferner erhalten diese Aktionäre eine Nachzahlung der Zinsen auf die ursprüngliche Barabfindung für die Zeit vom 22. Dezember 2020 bis 15. Februar 2021 einschließlich.

 

Nachbesserungsberechtigte

 

Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 10. Februar 2021 erfolgten Eintragung des Verschmelzungs- und Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Renk Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg und der nachfolgenden Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und zu € 105,72 je Aktie abgefunden wurden, sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung NICHT abgetreten haben.

 

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

 

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Renk Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

 

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.

Augsburg, im Oktober 2022

RENK GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Oktober 2022

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Festlegung des Angebotspreises für das Delisting-Rückerwerbsangebot

Frankfurt am Main, den 20. Oktober 2022 15:20 (CET)

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG. 

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR 

Vorstand und Aufsichtsrat der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung (die "Gesellschaft") haben heute beschlossen, den Angebotspreis für den Rückerwerb eigener Aktien im Rahmen des am 13. Oktober 2022 ad hoc und gemäß § 10 WpÜG gemeldeten öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebotes der Gesellschaft auf EUR 2,17 je Aktie der Gesellschaft (der "Angebotspreis") festzulegen. 

Der Angebotspreis entspricht damit dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG, wie er von der BaFin festgestellt und der Gesellschaft heute mitgeteilt wurde. 

Entgegen der ursprünglich von der Gesellschaft aufgrund der ihr vorliegenden abweichenden Daten kommunizierten Einschätzung hat die BaFin festgestellt, dass die Voraussetzungen von § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG nicht vorliegen und damit die Gegenleistung in dem Angebot nicht dem durch eine Bewertung der Gesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens der Gesellschaft zu entsprechen hat. 

Wichtige Hinweise 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. 

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. (...) 

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Gesellschaft oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung 

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc.

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Erwerbsangebot (bis zum 30. Dezember 2022)
  

• home24 SE: Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG, einem Entwickler und Hersteller von Soft- und Hardware für integrierte Sicherheitssysteme in den Bereichen Zutrittskontrolle, Zeiterfassung und Sicherheitstechnik, hat das LG Stuttgart in der I. Instanz mit Beschluss vom 12. September 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragssteller haben angekündigt, gegen diesen Beschluss Beschwerden einzulegen. Über diese entscheidet (nach einer Abhilfeentscheidung des Landgerichts) das OLG Stuttgart.

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. September 2022, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

Nachbesserung zum Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft wird ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach in Renk Aktiengesellschaft umfirmierte Rebecca BidCo AG) konnte - wie berichtet - vergleichsweise beigelegt werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung der angebotenen Barabfindung von EUR 105,72 um EUR 9,28 auf EUR 115,- vor (+ 8,78 %). Diese Nachbesserung ist ab dem über den Squeeze-out beschließenden Tag der Hauptversammlung, d.h. ab dem 22. Dezember 2020 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Für die Zahlung wurde den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären nunmehr "technische Anrechte" mit der WKN 0Z0055 eingebucht.

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21
Arendts, C. ./. RENK GmbH (zuvor: Renk Aktiengesellschaft, früher: Rebecca BidCo AG)
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RENK GmbH:
Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 80539 München

Abwicklungshinweise hinsichtlich der Nachbesserungszahlungen zum Squeeze-out bei der Kölnischen Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte

AXA S.A.
Paris, Frankreich

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

– ISIN DE0008411000 –

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte, gibt die AXA S.A. gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Köln vom 6. Dezember 2019, Az. 82 O 130/07, sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 20. Juni 2022, Az. I-26 W 1/20 [AktE], bekannt:

 

I. Beschluss des Landgerichts Köln

 

In dem Spruchverfahren gemäß § 327a AktG, § 1 Nr. 3 SpruchG

 

Beteiligte:

 

1. der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V, …... (Antragsteller)

 

Rechtsanwalt Dr. Klocke, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln

- gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre -

 

gegen

 

die AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance), vertreten durch den Verwaltungsrat, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich,

- Antragsgegnerin -

 

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

 

hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber und den Handelsrichter Niemeier und den Handelsrichter Kind am 6. Dezember 2019 beschlossen: 

 

Die angemessene Barabfindung für die am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte beschlossene Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre auf die AXA S.A. (Antragsgegnerin) wird auf EUR 2.693,45 je Aktie gerichtlich festgesetzt. 

 

Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen. 

 

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Kosten des gemeinsamen Vertreters der ausgeschiedenen Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. 

 

Sie trägt ferner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller – mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 6 und 7 (Uta Scholz und Dr. Joachim Scholz) – sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten. 

 

Der gerichtliche Gegenstandwert wird auf EUR 914.261,54 festgesetzt.

 

II. Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf

 

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die AXA S.A. übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte,an dem noch beteiligt sind:

 

1. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V, ...... 

(Antragsteller und Beschwerdeführer)

 

gegen

 

die AXA S.A., vertreten durch den Verwaltungsrat, 25, Avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich,

 

Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin

 

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf

 

weiter beteiligt:

Rechtsanwalt Dr. Klocke, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln

als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre

 

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 20. Juni 2022 beschlossen: 

 

Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 2), 3) und 5) sowie der Antragstellerin zu 4) vom 21.12.2019, der Antragsteller zu 1) und 27) vom 23.12.2019 sowie der Antragstellerinnen zu 25) und 26) vom 03.01.2020 gegen den Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 6.12.2019 - 82 O 137/07 - in Verbindung mit dem Berichtigungs- und dem Nichtabhilfebeschluss vom 27.01.2020 werden zurückgewiesen. 

 

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. 

 

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 € festgesetzt.

 

Hinweise zur Abwicklung der sich gemäß vorstehendem Beschluss resultierenden Nachbesserungen

 

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte (die „Aktionäre“) bekannt gegeben:

 

Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out-Barabfindung um € 396,13 je Namensaktie („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf wird von der

 

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

 

ausschließlich über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.

 

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

 

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 18. November 2022 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte auf die AXA S.A. abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.

 

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Barabfindung über die Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Köln erhalten haben, werden gebeten, sich direkt mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen (Aktionaere@axa.de).

 

1. Nachbesserung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out)

 

Diejenigen Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von € 2.297,32 je Namensaktie (ggfs. zzgl. Zinsen) erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von € 396,13 je abgefundener Namensaktie (ISIN DE0008411000) zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 11. Juli 2007 in Höhe von je 2 %-Punkten und ab dem 1. September 2009 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

 

Nachbesserungsberechtigte:

 

a) Ehemalige Minderheitsaktionäre, die aufgrund der am 5. Juli 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte beim Amtsgericht Köln ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und die Barabfindung in Höhe von € 2.297,31 je Namensaktie erhalten haben, sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung NICHT abgetreten haben.

 

b) Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 5. Juli 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte beim Amtsgericht Köln ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und ihre Barabfindung über die Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Köln erhalten haben.

 

2. Allgemeines

 

Die Entgegennahme der Nachbesserungsbeträge zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

 

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

 

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten Aktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

 

Paris, Frankreich, im Oktober 2022

 

AXA S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Oktober 2022

ADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 18. Oktober 2022.

Der Vorstand der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und der Verwaltungsrat (board of directors) der ADTRAN Holdings, Inc. ("ADTRAN Holdings") haben heute den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit ADVA als beherrschter Gesellschaft und ADTRAN Holdings als herrschendem Unternehmen aufgestellt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf (i) der Zustimmung der Hauptversammlung der ADVA, die am 30. November 2022 über die Zustimmung zu dem Vertrag beschließen soll, und (ii) der Eintragung im Handelsregister des Sitzes von ADVA. ADTRAN Holdings ist gegenwärtig mit ca. 65,35 % der Aktien am Grundkapital von ADVA beteiligt. Der Aufsichtsrat von ADVA hat dem Vertragsentwurf heute zugestimmt.

In dem Vertragsentwurf bietet ADTRAN Holdings an, die Aktien der außenstehenden ADVA-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,21 je ADVA Aktie zu erwerben. Dieser Wert liegt am oberen Ende der Wertbandbreite pro ADVA-Aktie, die im Rahmen einer von ADVA und ADTRAN gemeinsam beauftragten Bewertung nach IDW S1 durch den Gutachter ValueTrust Financial Advisors SE ermittelt worden ist. Der Vorstand von ADVA und der Verwaltungsrat von ADTRAN Holdings haben sich unter anderem auf Basis dieses Wertgutachtens auf den Abfindungsbetrag verständigt. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, die Wirtschafsprüfungsgesellschaft ADKL AG, hat die Angemessenheit der vorgenannten Abfindung bestätigt.

Die Barabfindung übersteigt den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der ADVA-Aktie in Höhe von EUR 15,85 je Aktie im Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 5. Juli 2022. Auf den vorstehenden Zeitraum wird Bezug genommen, weil ADVA am 6. Juli 2022 bekannt gegeben hatte, dass ADTRAN Holdings an die ADVA herangetreten ist, um sie über ihre Absicht zu informieren, mit ADVA einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu verhandeln.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,59 brutto bzw. EUR 0,52 netto (nach Abzug derzeitiger Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie vor.

Die vorstehende Ausgleichszahlung basiert auf dem aus heutiger Sicht zum Bewertungsstichtag ermittelten und für die Abfindung zugrunde gelegten Ertragswert von EUR 17,21 je ADVA Aktie und einem gerundeten risiko- und laufzeitäquivalenten Verrentungszinssatz von 3,0 %. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2022 zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt. Dies kann zu Veränderungen des für Berechnung des Ausgleichszahlung zugrunde gelegten Verrentungszinssatzes führen. Für den Fall, dass die Überprüfung zum Tag der Hauptversammlung ergibt, dass ein höherer Verrentungszinssatz zugrunde zu legen ist, kann dies zu geringen Erhöhungen der Ausgleichszahlung führen. Die Parteien haben sich auf konkrete Beträge für Verrentungszinsätze in einer Spanne von 3,25 % - 5,5 % verständigt. Bei einem maßgeblichen Verrentungszinssatz von 3,25 % würde die Bruttoausgleichszahlung EUR 0,62 und bei einem maßgeblichen Verrentungszinssatz von 5,5 % EUR 1,00 betragen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands von ADVA und des Verwaltungsrats von ADTRAN Holdings zu dem Vertrag, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von ValueTrust Financial Advisors SE, sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers ADKL AG werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung von ADVA in den nächsten Tagen im Internet unter https://www.adva.com veröffentlicht.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Möbel Walther Aktiengesellschaft: Anhebung der Barabfindung auf EUR 20,81

Kurt Krieger

Schönefeld

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out bei der Möbel Walther Aktiengesellschaft, Schönefeld

Bekanntmachung der rechtskräftigen Entscheidung des Brandenburgischen Oberlandesgerichts

Beschluss vom 26.08.2022, Az. 7 W 82/18 (52 O 97/10 LG Potsdam):

In dem Beschwerdeverfahren

1. - 75. (...)

- Antragsteller -

Gemeinsamer Vertreter:

Rechtsanwalt Dr. Peter Fissenewert, Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte, Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB, Kurfürstendamm 237, 10719 Berlin 

gegen 

Kurt Krieger, Am Rondell 1, 12529 Schönefeld

- Antragsgegner und Beschwerdegegner -

Verfahrensbevollmächtigte:

FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaft von Rechtsanwälten, Kurfürstendamm 220, 10719 Berlin 

hat das Brandenburgische Oberlandesgericht - 7. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dielitz, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Burghart und die Richterin am Oberlandesgericht Janik am 26.08.2022 beschlossen:

1. Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 2. bis 4., 6., 7., 10., 14., 28. bis 30., 56. bis 58.,70., 71. und 75. wird der Beschluss des Landgerichts Potsdam vom 16.05.2018, Az. 52 O 97/10, abgeändert:

Die vom Antragsgegner zu zahlende Barabfindung aufgrund der Beschlussfassung vom 31.07.2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Möbel Walther Aktiengesellschaft auf den Antragsgegner je Aktie wird auf 20,81 € festgesetzt.

2. Der Antragsgegner trägt die Gerichtskosten, die Kosten des notwendigen Vertreters und die notwendigen Kosten der Antragsteller des Verfahrens in beiden Instanzen. 

Schönefeld, im September 2022

Kurt Krieger

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Oktober 2022

Teilerwerbsangebot für Aktien der artnet AG

Wie Anfang Oktober angekündigt, hat die Weng Fine Art AG den Aktionären der artnet AG, Berlin, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (Barangebot) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,20 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 14. Oktober 2022 bis zum 11. November 2022.

Zur Angebotsunterlage (auf der Webseite der BaFin):

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/artnet_AG.html

Squeeze-out bei der Tin International AG zum Liquidationswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Tin International AG, Leipzig, am 28. November 2022 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf deren Hauptaktionärin, die Deutsche Rohstoff AG, Mannheim, beschlossen werden (aktienrechtlicher Squeeze-out). 

Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 5,60 je auf den Namen lautende Stückaktie der Tin International AG festgesetzt. Hierbei wurde maßgeblich auf den Liquidationswert abgestellt ("Gewichtung von 100% zu Gunsten des Liquidationswertverfahrens") und der so ermittelte Wert um 7 Cent aufgerundet. Der Ertragswert sei nicht brauchbar, da nach dem Verkauf der Anteile an der  First Tin Plc "für die Zukunft keine ausreichenden finanziellen Überschüsse aus der Fortführung des Unternehmens zu erwarten" seien. Die steuerlichen Verlustvorträge seien aufgrund der Einstellung des Geschäftsbetriebs nicht mehr nutzbar und könnten auch bei einem Weiterverkauf der Gesellschaft oder einer Verschmelzung nicht genutzt werden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG: LG Ried im Innkreis gibt Verfahren an das Gremium ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des bekannten Motorradherstellers KTM AG hat das Landesgericht Ried im Innkreis mit Beschluss vom 10. Oktober 2022 die Akten dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses übermittelt. Nach der neuen Rechtslage soll sich das Gremium vor allem um eine vergleichsweise Beilegung bemühen.

Zur Auszahlung der Barabfindung in dieser Sache müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.
Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Frankfurt am Main: Öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot

Frankfurt am Main, den 13. Oktober 2022

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR

Ad-hoc: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots

Der Vorstand der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung des Erwerbs eigener Aktien der Gesellschaft beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zurück zu erwerben. Das Angebot soll die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG schaffen. Die Aktien der Gesellschaft würden im Anschluss nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer Börse gehandelt.

Da in den letzten sechs Monaten vor Veröffentlichung dieser Mitteilung nach Einschätzung der Gesellschaft die Voraussetzungen von § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG vorgelegen haben, wird die Angebotsgegenleistung in einer Barzahlung bestehen, die voraussichtlich nicht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate, sondern dem anhand einer Bewertung der Gesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens der Gesellschaft entspricht.

Die Gesellschaft hat vor Bekanntgabe dieser Mitteilung mit der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, die 17.682.353 Aktien, entsprechend ca. 89,57 % des Grundkapitals, hält, mit der Brigitte und Günter Rothenberger Enkel GmbH, die 145.000 Aktien, entsprechend ca. 0,73 % des Grundkapitals, hält, und mit der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, die 1.418.436 Aktien, entsprechend ca. 7,19 % des Grundkapitals, hält, jeweils eine qualifizierte Nichtannahmevereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, der Brigitte und Günter Rothenberger Enkel GmbH und der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH gehaltenen Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Gesellschaft oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Erwerbsangebot (bis zum 30. Dezember 2022)
  

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• home24 SE: Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

DSW erwartet „Heißen Herbst“ beim Delisting von Börsengesellschaften

Pressemitteilung der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Düsseldorf, 13.10.2022 – Die aktuell schlechte Entwicklung an den Börsen könnten viele Großaktionäre zum Anlass nehmen, um bei niedrigen Aktienkursen ein Delisting durchzuführen - das zumindest befürchtet die DSW. So hat zum Beispiel die Deutsche Wohnen, die Hauptaktionärin bei der Immobilien Gesellschaft GSW, soeben ein solches Delisting-Erwerbsangebot an den verbleibenden Streubesitz angekündigt. Weitere Gesellschaften könnten demnächst vom Börsenrückzug betroffen sein.

Dabei hat speziell der Fall Rocket Internet in der Vergangenheit heftige Diskussionen über die Angemessenheit von Abfindungsangeboten an den Streubesitz ausgelöst.

Vor diesem Hintergrund ist auch das jüngst im Auftrag des BMF und von Grant Thornton vorgelegte Gutachten zu der Frage, „Bietet die regelmäßige Anknüpfung von Delisting-Angeboten an den 6 Monats-Durchschnittskurs einen angemessenen Schutz für Anleger?“ von großem Interesse für die Investoren. „Eine eindeutig klare Antwort wird hierauf nicht gegeben. Im Ergebnis zeigt die Analyse der Börsenkurse aller Delisting Fälle der vergangenen Jahre im Vergleich zum CDAX zwar zunächst keine abnormale Kursentwicklung. Hieraus jedoch zu schlussfolgern, dass sich der § 39 Börsengesetz in der Praxis bewährt hat, wäre verfrüht und ist aus DSW-Perspektive verfehlt“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Zunächst ist zweifelhaft, ob der Vergleich der Börsenkursentwicklung dieser Delisting-Fälle mit dem CDAX überhaupt opportun ist. In der Regel handelte es sich bei den untersuchten Fällen um kleinere Unternehmen mit geringer Marktkapitalisierung, interessanterweise häufig aus der Immobilienbranche, die eher für einen Vergleich mit dem S-DAX geeignet wären.

„Darüber hinaus wäre es viel wichtiger bei der Frage des angemessenen Schutzes der Anleger den § 39 BörsG um weitere wichtige Kriterien zu erweitern. So sollten die Aktionärsstruktur, die Liquidität der Aktie (Abstellen auf die Geld-Brief-Spanne), der Umfang der Informations- und Transparenzanforderungen, die Existenz von Analystenberichten und die Bestimmung des Timings, also der Handlungsoption für den Großaktionär den Beginn des 6 Monats-Zeitraums zu wählen Berücksichtigung finden. Denn eines wird deutlich: Wenn der Großaktionär seine eigenen Interessen im Blick hat und vor dem Hintergrund bewusst passiver Informationspolitik agiert, dann wird der Minderheitsaktionär schnell zu seinem Spielball. Denn dann wird der Großaktionär den für sich optimalen Zeitpunkt auswählen, um den freien Aktionären eine möglichst niedrige Abfindung offerieren zu müssen. Das ist in Zeiten turbulenter und damit angeschlagener Börsen besonders relevant. Von einem ausreichenden Anlegerschutz kann dann keine Rede mehr sein“, sagt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäftsführerin der DSW.

HELLA GmbH & Co. KGaA: DSW fordert Erhalt und Konkretisierung der Aktionärsrechte in zukünftigen virtuellen Hauptversammlungen

Pressemitteilung der DSW

Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, die am 30. September 2022 als Präsenzversammlung stattfinden wird, enthält einen Beschlussvorschlag, der die persönlich haftende Gesellschafterin für die kommenden fünf Jahre pauschal und damit ohne konkrete Vorgaben ermächtigen soll, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung einzuberufen. HELLA ist damit eines der ersten Unternehmen, das von der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften neu geschaffenen Möglichkeit Gebrauch machen will.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) sieht dieses Vorhaben kritisch und fordert eine Konkretisierung der Aktionärsrechte mit Blick auf zukünftig durchzuführende, virtuelle Hauptversammlungen. Auch der Gesetzgeber sieht die Präsenzhauptversammlung weiterhin als Grundform an. Daran hat sich die virtuelle Variante zu orientieren, insbesondere was das Niveau der Anlegergerechte betrifft.

Wir sind nicht grundsätzlich gegen die virtuelle Hauptversammlung. Diese darf aber nicht zum Freifahrtschein der Verwaltung bei den Aktionärsrechten werden“, sagt Frederik Beckendorff, der die Hauptversammlung als Vertreter der DSW besuchen wird, und weiter: „Es fehlt jegliche Konkretisierung bei HELLA, insbesondere mit Blick auf die Ausgestaltung von Rede-, Frage- und Nachfragerecht“. Die Hauptversammlung müsse eine Plattform zum Meinungsaustausch sein und bleiben. „Eine Einschränkung der Aktionärsrechte durch das virtuelle Format lehnen wir daher strikt ab“ so Beckendorff. Nicht zuletzt sei eine grundlose Ermächtigung für den maximalen Zeitraum von fünf Jahren nicht angezeigt.

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften ist am 27. Juli 2022 in Kraft getreten. Es soll eine echte Interaktion auch online ermöglichen und somit den Anspruch des Koalitionsvertrages erfüllen, die Aktionärsrechte auch in der virtuellen Hauptversammlung uneingeschränkt zu gewährleisten. „Daran werden sich die entsprechenden Beschlussvorschläge der börsennotierten Aktiengesellschaften messen lassen müssen. Aus Sicht der Aktionäre ist es zudem wichtig, über die Zukunft des Hauptversammlungsformates im Rahmen einer Präsenzveranstaltung in einem offenen Dialog zu diskutieren“, betont Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Die im Gesetz vorgesehene Dauer des Satzungsvorbehaltes ist der DSW ein Dorn im Auge: „So richtig es ist, den Aktionären die Wahl des Hauptversammlungsformates zu übertragen und dies auch über eine Satzungsänderung beschließen zu lassen, so wenig nachvollziehbar ist es, dass eine solche Satzungsänderung im Extremfall erst wieder nach fünf Jahren erneuert werden muss. Hier ist es angezeigt, den Zeitraum deutlich kürzer zu fassen, wobei wir einen Zeitraum von maximal zwei Jahren als angemessen werten“, so Tüngler.

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft plant Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung

Ad hoc-Mitteilung der Your Family Entertainment AG 

München, den 16. September 2022 

Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft (YFE), München, (ISIN DE000A161N14, ISIN DE000A3MQDJ8; ISIN DE000A3MQR24) plant die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2022 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2022 unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre. 

Vorbehaltlich der abschließenden Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Billigung des hierzu notwendigen Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht plant die Gesellschaft, die Kapitalerhöhung voraussichtlich im November dieses Jahres durchzuführen. Die Gesellschaft geht des Weiteren davon aus, dass zur Durchführung der Bezugsrechtkapitalerhöhung das Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von bis zu nominal EUR 7.075.463,00 zur Verfügung stehen wird. 

Der Emissionserlös aus dieser geplanten Kapitalmaßnahme soll nach gegenwärtiger Planung für den Aufbau internationaler Sender (Channels) und digitaler Plattformen, für die weitere Erschließung des Wachstumsmarktes "Streaming/Video-on-Demand", für mögliche Neuproduktionen aus dem Rechtekatalog der YFE und die Verfolgung potenzieller M&A-Transaktionen verwendet werden. 

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der BV Holding AG

Lloyd Fonds AG
Hamburg

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) der BV Holding AG, München

Die Lloyd Fonds AG, Hamburg („Gesellschaft“) und die BV Holding AG, München („BVH“) haben am 19. Mai 2022 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die BVH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als sog. Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der BVH erfolgen soll. Die Hauptversammlung der BVH vom 25. Juli 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BVH wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 15. September 2022 in das Handelsregister der BVH beim Amtsgericht München unter HRB 241355 eingetragen. Die Verschmelzung wurde sodann am 5. Oktober 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 75492 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BVH sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 92,12 je auf den Namen lautende Stückaktie der BVH. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BVH - frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH erfolgt durch die

futurum bank AG, Frankfurt am Main,

auf Anweisung der Gesellschaft durch Überweisung auf das hinterlegte Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Von den Minderheitsaktionären ist insoweit nichts zu veranlassen. Da die Aktien der BVH nicht verbrieft und daher auch nicht girosammelverwahrt sind, erfolgt die Zahlung der jeweiligen Barabfindung nicht Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der betreffenden Aktien der BVH des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Stattdessen wird eine Umschreibung im Aktienregister der BVH vorgenommen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der BVH gewährt werden. 

Hamburg, im Oktober 2022

Lloyd Fonds AG
- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Ausführung des Beweisbeschlusses zum objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln  angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, und anschließend mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.

Die dagegen von der Antragsgegnerin, der Deutschen Bank AG, eingelegte Beschwerde hatte das OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 25. Mai 2022 als unzulässig verworfen. Das LG Köln hat nunmehr angekündigt, dass nach Zurückweisung der Beschwerde der Beweisbeschluss ausgeführt werden solle. 

Es hat mit Beschluss vom 26. September 2022 den Stundensatz für den Sachverständigen auf EUR 270,- und von wissenschaftlichen Hilfskräften auf EUR 180,- festgesetzt (jeweils zzgl. USt.). Ziff. 6.1 der Anlage 1 zu § 9 JVEG (Gesetz über die Vergütung von Sachverständigen, Dolmetscherinnen, Dolmetschern, Übersetzerinnen und Übersetzern sowie die Entschädigung von ehrenamtlichen Richterinnen, ehrenamtlichen Richtern, Zeuginnen, Zeugen und Dritten) sieht für die Unternehmensbewertung einen Satz von EUR 135,-/h vor, wobei maximal der doppelte Satz festgesetzt werden könne. In Spruchverfahren sei es gerechtfertigt, Stundensätze bis zum gesetzlich zulässigen Höchstmaß festzusetzen, da diese Stundensätze im Durchschnitt üblich und gute Sachverständige unterhalb dieser Stundensätze nicht zu gewinnen seien (Beschluss, S. 2). 

In dem nach dem Beweisbeschluss des LG Köln einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht hatte Zweifel geäußert, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und bittet daher um Beantwortung folgender Fragen:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf,  Az. I-26 W 5/21 AktE
LG Köln, Az. 82 O 77/12

Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Ergebnisveröffentlichung zum Angebot für Flughafen Wien Aktien

Wien, 10. Oktober 2022

Airports Group Europe S. à r. l. ("Airports Group Europe" oder "Bieterin"), eine indirekte Tochtergesellschaft von IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF"), hat am 11. August 2022 ein freiwilliges öffentliches Teilangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG an die Aktionäre der Flughafen Wien Aktiengesellschaft für den Erwerb von bis zu 8.399.990 auf Inhaber lautende Stückaktien der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, die zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse (Prime Market) unter der ISIN AT00000VIE62 zugelassen sind, veröffentlicht (das "Angebot").

Die Bieterin gibt hiermit bekannt, dass bis zum Ende der Annahmefrist (6. Oktober 2022) 1.498.803 Aktien bei der Annahme- und Zahlstelle zum Verkauf eingereicht wurden; dies entspricht ca. 1,78% des gesamten Grundkapitals der Flughafen Wien Aktiengesellschaft und – unter Berücksichtigung der 125.319 eigenen Aktien (gemäß Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021) – ca. 1,79% der gesamten ausstehenden Stimmrechte an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft. Sofern die aufschiebenden Bedingungen erfüllt werden (dies betrifft die Genehmigungsverfahren nach den anwendbaren österreichischen und maltesischen Investitionskontrollbestimmungen) und somit das Angebot verbindlich geworden ist, wird die Bieterin nach der Abwicklung des Angebots in Summe zumindest 35.098.812 Aktien an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft halten; dies entspricht ca. 41,78% des gesamten Grundkapitals der Flughafen Wien Aktiengesellschaft.

Gemäß der am 27. September 2022 veröffentlichten Angebotsänderung, haben Aktionäre die Gelegenheit, das Angebot auf rechtsgeschäftlicher Grundlage während eines Zeitraums von 10 weiteren Börsetagen anzunehmen, nachdem die aufschiebenden Bedingungen erfüllt wurden und das Angebot verbindlich geworden ist. Somit würde sich die prospektive Beteiligung der Bieterin an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft von ca. 41,78% noch um jene Aktien erhöhen, die während der Verlängerten Annahmefrist (wie in der Angebotsänderung definiert) in das Angebot eingereicht werden.

Sobald das Angebot unbedingt verbindlich geworden ist, erhalten Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist und der Verlängerten Annahmefrist angenommen haben, den Angebotspreis von EUR 34,00 je Angebotsaktie cum dividend innerhalb von 10 Börsetagen nach Ablauf der Verlängerten Annahmefrist.

Die Bieterin wird den Eintritt bzw. Nichteintritt einer aufschiebenden Bedingung unverzüglich öffentlich bekannt machen.

Die Annahmefrist verlängert sich gemäß § 19 (3) ÜbG nicht um die dreimonatige Nachfrist.

Eine eigens eingerichtete Webseite (www.Flughafen-Wien-Aktien-Angebot.at) beinhaltet die Angebotsunterlage, das Änderungsdokument sowie weitere Informationen zum Angebot, zur Airports Group Europe, IFM GIF und IFM Investors. Die Angebotsunterlage und deren Änderung ist ebenfalls auf der Website der Flughafen Wien AG (www.viennaairport.com) und der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlicht.

Über Airports Group Europe

Airports Group Europe ist eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, registriert unter B 167449.

Über IFM GIF

IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF") ist ein unabhängig verwalteter offener globaler Infrastruktur-Investmentfonds. Zu den Anlegern von IFM GIF gehören eine Vielzahl von Pensionsfonds und institutionellen Anlegern in Großbritannien, Europa, Australien, den USA, Kanada und Asien.

IFM GIF investiert seit 17 Jahren in Vermögenswerte auf der ganzen Welt und verfügt derzeit über 20 Portfoliobeteiligungen dazu gehören Flughäfen, Seehäfen und Mautstraßen sowie Investments in Energie, Wasser und Telekommunikation. (Stand 30. Juni 2022)

Zu den Erfahrungen von IFM GIF mit Flughäfen gehören Beteiligungen an der Flughafen Wien Gruppe (Flughäfen Wien, Malta und Košice), der Manchester Airports Group (Flughäfen Manchester, London Stansted und East Midlands) und am Flughafen Sydney. IFM GIF ist seit 8 Jahren Großaktionär des Flughafen Wien.

IFM GIF wird von IFM Investors Pty Limited ("IFM Investors") beraten.

Über IFM Investors

IFM Investors wurde vor mehr als 25 Jahren von gemeinnützigen australischen Pensionsfonds in Partnerschaft mit der australischen Gewerkschaftsbewegung mit dem Ziel gegründet, die langfristigen Altersvorsorgeleistungen von 120 Millionen Erwerbstätigen zu schützen und auszubauen, darunter Pflegepersonal, Lehrer, Bauarbeiter und Mitarbeitern im Gastgewerbe.

IFM Investors ist einer der größten globalen Infrastruktur-Investmentmanager mit einem Volumen von mehr als 61 Milliarden Euro (Stand: 30. Juni 2022), investiert in verschiedene Infrastrukturbeteiligungen.

In den letzten 8 Jahren haben wir verlässlich die Strategie und die Arbeit des Managements am Flughafen Wien unterstützt und sind mit unserer internationalen Expertise beratend zu Seite gestanden.

Wir verfügen über umfangreiche Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit Kommunen und öffentlichen Einrichtungen und ist als Manager oder Berater an Investitionen in 17 verschiedenen Flughäfen in Australien, Großbritannien, Österreich, Malta, der Slowakei und Lateinamerika beteiligt.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem am 17. Dezember 2021 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit der Schaltbau Holding AG, München, als beherrschter Gesellschaft haben mehrere außenstehende Aktionäre beim LG München I die gerichtliche Überprüfung der angebotenen Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlungen beantragt. Die ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 hatte diesem Vertrag zugestimmt. Die Eintragung im Handelsregister war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert worden. Die Eintragung erfolgte schließlich am 13. Juli 2022, die Bekanntmachung am 14. Juli 2022.

Spruchanträge können noch bis Freitag, den 14. Oktober 2022, gestellt werden.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte im letzten Jahr die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten.

LG München I, führendes Az. noch unbekannt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG: In der I. Instanz keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG, einem Entwickler und Hersteller von Soft- und Hardware für integrierte Sicherheitssysteme in den Bereichen Zutrittskontrolle, Zeiterfassung und Sicherheitstechnik, hat das LG Stuttgart in der I. Instanz mit Beschluss vom 12. September 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Gegen diese Entscheidung können die Antragssteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. September 2022, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

Lloyd Fonds AG schließt Komplettübernahme der BV Holding AG, München, ab

Corporate News

- Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out vorzeitig umgesetzt

- Gewinnabführungsverträge rückwirkend ab 1. Januar 2022 wirksam

- Vollständige Integration bis Ende 2022 abgeschlossen

Hamburg, 7. Oktober 2022

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out vorzeitig umgesetzt

Die Lloyd Fonds AG (Deutsche Börse Scale, ISIN DE000A12UP29), Hamburg, hat die Übernahme von 100 % der Aktien der BV Holding AG, München, früher als geplant abgeschlossen. Nachdem bereits die Aktionäre der BV Holding AG auf ihrer Hauptversammlung am 25. Juli der Übertragung der Holdinggesellschaft der Bayerischen Vermögen-Gruppe mit einer Quote von 99,98 % auf die Lloyd Fonds AG zustimmten, wurde die Verschmelzung am 5. Oktober 2022 in das Handelsregister eingetragen und somit wirksam. Damit endete formell die Eigenständigkeit der BV Holding AG. Das verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wurde ohne Widersprüche der bis dato verbliebenen Minderheitenaktionäre umgesetzt. Die Aktien der BV Holding-Minderheitsaktionäre werden in den nächsten Tagen gegen Barabfindung auf die Lloyd Fonds AG übertragen.

Dazu Dipl.-Ing. Achim Plate, Chief Executive Officer (CEO) der Lloyd Fonds AG: “Dies ist für uns ein weiterer Meilenstein unserer langfristig ausgelegten Strategie 2023/25 2.0, die künftige LAIQON AG im Sinne unserer Kunden und Aktionäre auszurichten. Durch diesen Schritt sind wir nun in der Lage die operative Stärke und Ergebniskraft dieser Akquisition vollständig zu nutzen.“

Gewinnabführungsverträge rückwirkend ab 1. Januar 2022 wirksam

Nach Umsetzung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gehen die Ergebnisabführungsverträge zwischen der BV Holding AG und ihren drei Tochtergesellschaften, der BV Bayerische Vermögen GmbH, München, der MFI Asset Management GmbH, München, sowie der m+c Asset Allocation GmbH, München, rückwirkend ab dem 1. Januar 2022 auf die Lloyd Fonds AG über. Die BV Bayerische Vermögen GmbH und die MFI Asset Management GmbH besitzen jeweils eine Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen nach § 15 Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) und behalten wie die m+c Asset Allocation GmbH weiterhin ihre Eigenständigkeit. Die positiven Ergebnisbeiträge der neu erworbenen Tochtergesellschaften können mit den bestehenden Verlustvorträgen der Lloyd Fonds AG auf der Ebene der Körperschafts- sowie der Gewerbesteuer verrechnet werden, wodurch auch die künftigen Gewinne als steuerneutraler positiver Beitrag im Konzernabschluss der Lloyd Fonds AG geleistet werden.

Vollständige Integration bis Ende 2022 abgeschlossen

Die Integration der drei Tochtergesellschaften verläuft operativ vollständig plangemäß und wird bis Ende des Jahres 2022 abgeschlossen. Dazu zählt neben dem Abschluss der Integration der kaufmännischen Bereiche wie Personal, Finanzen und IT auf der aufgebauten Plattform der Lloyd Fonds AG insbesondere die Vernetzung der Kompetenzen der unterschiedlichen Teams der Bayerischen Vermögen-Gruppe und der Lloyd Fonds AG.

Dazu Stefan Mayerhofer, Chief Wealth Officer (CWO) der Lloyd Fonds AG: “Der anstehende Umzug in unser neues gemeinsames Münchener Bürogebäude ist unser nächster großer Schritt für eine noch bessere Zusammenarbeit unserer Kompetenzträger. Alle Gespräche, die wir derzeit sowohl mit Kunden als auch mit potenziellen Verstärkungen für unser bestehendes Team führen, bestätigen uns in unserem Handeln und unserer Strategie. Wir haben alle Ampeln auf Wachstum gestellt.“

Über die Lloyd Fonds AG:

Die Lloyd Fonds AG ist ein innovatives Finanzhaus, das mit aktiven, nachhaltigen und digitalen Investmentlösungen Rendite für seine Partner und Kunden erzielt.

Das 1995 gegründete, bankenunabhängige Unternehmen ist seit 2005 an der Börse vertreten. Seit März 2017 ist die Lloyd Fonds AG im Segment Scale (ISIN: DE000A12UP29) der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet.

Im Geschäftsfeld LLOYD FONDS erfolgt eine Positionierung als Spezialanbieter benchmarkfreier Aktien-, Renten- und Mischfonds mit einem klaren Fokus auf aktiven Alpha-Strategien. Alle, durch erfahrene Fondsmanager mit nachgewiesenem Track-Rekord gesteuerten Fonds, berücksichtigen einen integrierten Nachhaltigkeitsansatz im Investmentprozess.

Im Geschäftsfeld LLOYD VERMÖGEN erfolgt über die Lange Assets & Consulting GmbH und die BV Holding AG eine proaktive, ganzheitliche 360°-Umsetzung der individuellen Ziele von vermögenden Kunden in einer persönlichen Vermögensverwaltung.

Im Geschäftsfeld LLOYD DIGITAL werden über das WealthTech LAIC und das FinTech growney digitale und risikooptimierte Anlagelösungen für Privatanleger und institutionelle Kunden angeboten.

SLM-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Annahmefrist des öffentlichen Übernahmeangebots von Nikon für SLM beginnt

Pressemitteilung von Nikon vom 30. September 2022  

- Angebotsunterlage wurde heute nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht 

- Annahmefrist läuft von heute bis zum 1. November 2022 

- Barangebot von 20,00 Euro je SLM-Aktie entspricht einer Prämie von 83,7% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen XETRA-Kurs der SLM-Aktie in den letzten drei Monaten vor und einschließlich dem 1. September 2022 

- Nikon hat sich bereits 61,1% des gesamten Aktienkapitals von SLM auf vollständig verwässerter Basis gesichert 

- Vorstand und Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen die geplante Transaktion  

Tokio, Japan, 30. September 2022 – Die Nikon Corporation („Nikon“) gibt bekannt, dass ihre direkte Tochtergesellschaft Nikon AM. AG (die „Bieterin“) heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) für die Aktien (ISIN: DE00A111338 und ISIN DE000A289BJ8) der SLM Solutions AG („SLM“) veröffentlicht hat, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. 

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 1. November 2022 um Mitternacht (CEST). In diesem Zeitraum können Aktionäre von SLM das Übernahmeangebot annehmen und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 20,00 in bar pro Aktie andienen. Der Preis entspricht einer Prämie von 83,7 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen XETRA-Kurs der SLM-Aktie in den letzten drei Monaten vor und bis einschließlich 1. September 2022.  

Nikon hat sich bereits 61,1 % des gesamten Aktienkapitals von SLM gesichert, unter Berücksichtigung derjenigen Aktien, die aus der Wandlung aller von SLM ausgegebenen und 2026 fälligen Wandelschuldverschreibungen entstehen können. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und das Investment von Nikon. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat, den Aktionären von SLM die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Zudem haben sie sich verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen.   

Der Vollzug ist abhängig von der Erteilung investitionskontrollrechtlicher Freigaben, keiner Insolvenz von SLM und keiner Durchführung von Kapitalmaßnahmen außer in bestimmten Ausnahmefällen. Das Übernahmeangebot ist an keine Mindestannahmeschwelle gebunden.   

In der am 2. September 2022 von Nikon und SLM unterzeichneten Investitionsvereinbarung hat sich Nikon rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens drei Jahre keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt Nikon – soweit dies wirtschaftlich vertretbar ist und die Marktbedingungen es zulassen – ein Delisting von SLM zu prüfen.  

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde, dargelegten Bedingungen und Konditionen.   

Darüber hinaus hat die Bieterin heute die Angebotsunterlage für das parallele freiwillige öffentliche Erwerbsangebot zum Erwerb bestimmter von SLM begebener Wandelschuldverschreibungen (das „Anleiheangebot“) veröffentlicht, in dem die Bedingungen für das Anleiheangebot dargelegt sind. Weder das Anleiheangebot noch die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot bedürfen der Genehmigung durch die BaFin und wurden von der BaFin nicht geprüft oder genehmigt.  

Die Angebotsunterlagen (inklusive unverbindlicher englischer Übersetzungen) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sowie zum Anleiheangebot werden auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.dm-offer.com. Details dazu, wie das Übernahmeangebot und das Anleiheangebot angenommen werden können, sind in den jeweiligen Angebotsunterlagen beschrieben.  

Für die Andienung von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen sollten sich die Aktionäre von SLM und/oder Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von SLM direkt an ihre jeweilige Depotbank wenden.