Übernahmeangebot für Aktien der Geratherm Medical AG zu EUR 8,50

Wie angekündigt hat die JotWe GmbH den Aktionären der Geratherm Medical AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 8,50 Euro je Geratherm-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 11. Mai 2022 bis zum 8. Juni 2022.

Zu der Angebotsunterlage der JotWe GmbH vom 11. Mai 2022 auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/geratherm_medical_ag.html

Diese Veröffentlichung steht ab dem 11. Mai 2022 auch im Internet unter https://www.Jotwebe-offer.de zur Verfügung. 

Beta Systems Software AG: SPARTA AG veröffentlicht Unternehmensbewertung der Beta Systems Software AG

UNTERNEHMENSMITTEILUNG 

Berlin, 10. Mai 2022 - Die SPARTA AG ("SPARTA") hatte am 16. Februar 2022 per Ad-Hoc Meldung mitgeteilt, dass die Deutsche Balaton AG ("Deutsche Balaton") der SPARTA am selbigen Tag ein Angebot unterbreitet hat, bis zu 2.707.517 von der Deutsche Balaton gehaltene Aktien der Beta Systems Software AG ("Beta Systems", BSS, ISIN DE000A2BPP88) zu übernehmen. Zur Umsetzung der Transaktion hatte die Deutsche Balaton die Einbringung der Beta Systems Aktien in die SPARTA in Form einer gemischten Sach- und Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der weiteren Aktionäre der SPARTA vorgeschlagen. 

In diesem Zusammenhang haben der Vorstand der SPARTA und der Deutsche Balaton den Vorstand der Beta Systems im März 2022 darüber informiert, dass sie beabsichtigen, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, ("Rödl & Partner") mit der Durchführung einer Unternehmensbewertung der Beta Systems nach dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) gemäß IDW S1 zu beauftragen. Für die Durchführung einer objektivierten Unternehmensbewertung war es erforderlich, Rödl & Partner interne Planungsunterlagen, die nicht zum Zwecke der Kapitalmarktkommunikation, sondern rein zur internen Steuerung der Gesellschaft erstellt worden waren, zur Verfügung zu stellen. Um eine Weitergabe von vertraulichen Informationen zu vermeiden, haben die im Rahmen der Unternehmensbewertung involvierten Parteien (Beta Systems, SPARTA, Deutsche Balaton, Rödl & Partner) mit Datum vom 28. März 2022 eine "Clean-Team-Vereinbarung" getroffen. Hierin vereinbart wurde insbesondere, dass lediglich Rödl & Partner Zugriff auf sensible und vertrauliche Informationen für den Zweck der Erstellung des Bewertungsgutachtens erhält, während in dem Bewertungsgutachten selbst lediglich aggregierte Informationen (öffentlich verfügbare Informationen sowie aggregierte Analysen der Planungsrechnungen) dargestellt und den Auftraggebern zugänglich gemacht werden.

Im Sinne der Gleichbehandlung aller Aktionäre weist der Vorstand der Beta Systems darauf hin, dass das vollständige Bewertungsgutachten der Beta Systems seit dem 10. Mai 2022 auf der Internetseite der SPARTA unter https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/ abrufbar ist. Der Vorstand der Beta Systems weist außerdem darauf hin, dass den in dem Bewertungsgutachten dargestellten Zahlen keine Prognosen des Vorstands zugrunde liegen, sondern mehrjährige interne Planungsrechnungen, die rein zum Zwecke der mittel- und langfristigen Steuerung der Gesellschaft erstellt wurden.

Gemäß der Ad-hoc Meldung der SPARTA vom 5. Mai 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat der SPARTA beschlossen, der für den 1. Juni 2022 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der SPARTA einen Beschlussvorschlag für eine Kapitalerhöhung von derzeit 27.853.742,00 Euro um bis zu 83.561.226,00 Euro auf bis zu 111.414.968,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.968.659 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem jeweiligen Betrag am Grundkapital von 14,00 Euro zur Abstimmung vorzulegen. Die Deutsche Balaton ist dabei berechtigt, entsprechend ihrem Bezugsrecht bis zu 3.342.306 Neue Aktien ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen zu beziehen. Die Sacheinlage besteht aus bis zu 2.707.517 auf den Inhaber lautende Aktien der Beta Systems. Dabei darf die Deutsche Balaton für jede von ihr gezeichnete Neue Aktie der SPARTA 0,81007454 Aktien der Beta Systems an die SPARTA übertragen. Dem Einbringungsverhältnis liegt ein Wert von 45,07 Euro je Aktie der Beta Systems zugrunde, der sich im Rahmen der durch Rödl & Partner durchgeführten Unternehmensbewertung ergeben hat. 

Der Vorstand der Beta Systems erwartet aus der möglichen Übertragung der Beta Systems Aktien von der Deutsche Balaton an die SPARTA keine wesentlichen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Beta Systems.

ECHOS Holding AG: BaFin untersagt Pflichtangebot

Mitteilung der BaFin

Die BaFin hat mit Bescheid vom 8. April 2022 das Pflichtangebot der Astutia Venture Capital AG, Walzenhausen, Schweiz, an die Aktionäre der ECHOS Holding AG, Frankfurt am Main, wie es am 23. Februar 2022 im Bundesanzeiger angekündigt wurde, untersagt.

Die Untersagung erfolgte auf Grundlage von § 15 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).

Die Astutia Venture Capital AG, Walzenhausen, Schweiz, hatte keine Angebotsunterlage, die den Anforderungen des WpÜG entspricht, bei der BaFin eingereicht.

Der Bescheid der BaFin ist sofort vollziehbar, aber noch nicht bestandskräftig. 

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der ECHOS Holding AG handelt es sich um die frühere Vascory AG. Ein Aktienhandel findet seit Februar 2020 nicht mehr statt.

Aareal Bank veröffentlicht begründete Stellungnahme zum erneuten Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH

Corporate News

Wiesbaden, 6. Mai 2022 – Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG haben heute die gesetzlich vorgesehene gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH veröffentlicht. Die Atlantic BidCo GmbH ist eine Bietergesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent") und Centerbridge Partners ("Centerbridge") verwaltete und beratene Fonds sowie weitere Minderheitsgesellschafter indirekt beteiligt sind.

Auf Basis der zwischen der Aareal Bank AG und der Atlantic BidCo GmbH am 6. April 2022 abgeschlossenen Investorenvereinbarung, die in der am 26. April 2022 von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage reflektiert ist, liegt das Angebot nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat aus strategischer Sicht im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Stakeholder. Daneben halten Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage die Höhe des Angebotspreises von 33,00 € in bar je Aareal-Bank-Aktie für fair und angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Bei der Prüfung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von Perella Weinberg Partners beraten, der Aufsichtsrat von der Deutschen Bank. Von beiden Häusern liegt jeweils eine Fairness Opinion vor, die die Angemessenheit bestätigt.

Die Prüfung haben die jeweiligen Gremien eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Sie empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Unabhängig von dieser Empfehlung weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass alle Aktionäre der Aareal Bank AG unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung in jedem Einzelfall selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.

Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 26. April 2022 begonnen und endet voraussichtlich am 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Das Übernahmeangebot sieht, neben weiteren üblichen Bedingungen, eine Mindestannahmeschwelle von 60 Prozent vor. Ein Vollzug des Übernahmeangebotes steht unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der folgenden Internetseite zu finden ist: www.atlantic-offer.com.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/investorenvereinbarung-und-uebernahmeangebot in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung abgerufen werden. Exemplare der Stellungnahme werden zudem bei Aareal Bank AG, Investor Relations, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, Telefon: +49 (0)611 348 3009, Fax: +49 (0) 611 348 2637, E-Mail: IR@Aareal-Bank.com (unter Angabe einer vollständigen Postadresse) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

IMMOFINANZ AG: Aktualisierter Ausblick für das Geschäftsjahr 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

26.04.2022 / 09:00 CET/CEST

Die IMMOFINANZ AG wird im Rahmen des Kontrollwechselereignisses für ihre beiden Unternehmensanleihen mit den Laufzeiten bis 2023 und 2027 einen kurzfristigen Liquiditätsbedarf von rund EUR 568,8 Mio. haben. Bis 25. April haben Inhaber der Unternehmensanleihe mit Laufzeit 2023 (XS1935128956) ein Nominale von EUR 295,7 Mio. sowie der Unternehmensanleihe mit Laufzeit 2027 (XS2243564478) ein Nominale von EUR 262,2 Mio. der IMMOFINANZ zum Rückkauf angedient. Das Recht, die Rückzahlung zu 101% des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, konnte von den Anleiheinhabern aufgrund des Kontrollwechselereignisses bis zum 25. April 2022 ausgeübt werden und betraf ein Nominale von insgesamt EUR 982,8 Mio.

Die Rückzahlung der angedienten Anleihen wird aus liquiden Mitteln der IMMOFINANZ bedient. Diese belaufen sich per 31. Dezember 2021 auf EUR 987,1 Mio.

Die Höhe des Liquiditätsabflusses hat Auswirkungen auf den von der IMMOFINANZ gegebenen Ausblick zur Geschäftsentwicklung im Jahr 2022 in Bezug auf das Portfoliowachstum auf rund EUR 6 Mrd., dem Ziel für den FFO 1 (vor Steuern) von mehr als EUR 135 Mio. und folglich auch auf die Höhe der Dividendenzahlungen für die Geschäftsjahre 2021 und 2022. Diese Guidance wird daher zurückgenommen und der Vorstand wird die voraussichtliche Geschäftsentwicklung neu bewerten.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Mit der neuen Marke On Top Living expandiert die IMMOFINANZ in nachhaltiges und leistbares Wohnen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,2 Mrd., das sich auf mehr als 220 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

IVA: S IMMO Vorstand - Höchststimmrecht für höheren Übernahmepreis

IVA-News Nr. 05 / Mai 2022

Der Vorstand der S IMMO hat sich in einer Aussendung positiv zur Aufhebung des satzungsmäßigen Höchststimmrechts geäußert. Dies wurde gleichzeitig mit einem avisierten Übernahmeangebotspreis von EUR 23,50 cum Dividende durch die CPI Properties kommuniziert. Die ordentliche HV ist am 1. Juni und findet leider virtuell statt. Der in der Branche wichtige EPRA NAV liegt zum Ultimo 2021 bei EUR 29,50. CPI besitzt mit ihrer demnächst vollkonsolidierten Beteiligung IMMOFINANZ ca. 47 % an S IMMO. In der Vergangenheit sind bereits mehrere Versuche am kämpferischen Streubesitz gescheitert, das Höchststimmrecht (75 % erforderlich) zu beseitigen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BHS tabletop AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BHS tabletop AG, Selb, mit Beschluss vom 9. Mai 2022 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7993/20 verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München, zur gemeinsamen Vertreterin der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionären bestellt. Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 5. August 2022 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Das Gericht hat im Übrigen mitgeteilt, dass es derzeit die Einwände gegen die Nichtberücksichtigung des Börsenkurses für berechtigt hält. Insoweit dürfte der durchschnittliche Kurs von EUR 14,35 je Aktie vor der Squeeze-out-Ankündigung als Untergrenze für die Barabfindung heranzuziehen sein. Die Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 9,83 je Stückaktie der BHS tabletop AG angeboten.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7993/20
Rolle u.a. ./. BHS Verwaltungs AG

63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB, 80539 München

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 bzw. bei der Antragsgegnerin am 10. Februar 2022 (Fristende am 10. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: RA/WP Prof. Dr. Schüppen zum gemeinsamen Vertreter bestellt

Landgericht München I

Bekanntmachung

5 HK O 8626/21

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der AMIRA Verwaltungs AG anhängig. Antragsgegnerin ist die AMIRA VERWALTUNGS SE (vormals Blitz 11263 SE). Zur gemeinsamen Vertreterin [sic] der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:

Rechtsanwalt Prof. Dr. Matthias Schüppen

Ottostraße 380333 München

Tel.: 089 23 23 96 89 0 

Dr. Krenek, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. April 2022

Your Family Entertainment AG: Veröffentlichung des Geschäftsberichtes 2021 - positive Entwicklung bei Umsatz und EBITDA, Einstieg des strategischen Investors Genius Brands International, Inc.

Corporate News 

München, den 29. April 2022

Die Your Family Entertainment Aktiengesellschaft (YFE), München, (WKN A161N1; ISIN DE000A161N14 und WKN A3M QDJ; ISIN DE000A3MQDJ8) hat am 28. April 2022 ihren Geschäfts-/Jahresfinanzbericht 2021 veröffentlicht.

Das Unternehmen vermeldete weiter steigende Umsatzerlöse, die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 mit TEUR 3.114 rund 3 % höher als im Vorjahreszeitraum lagen.

Auch das operative Ergebnis der YFE, das EBITDA, konnte auf TEUR 54 gesteigert werden. Insgesamt weist die YFE zum 31. Dezember 2021 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 79 aus, nachdem im Vorjahr ein Überschuss von TEUR 47 erwirtschaftet wurde.

Im Dezember 2021 konnte durch den Einstieg eines weltweit führenden US-Medienunternehmens im Kinderbereich Genius Brands International (GNUS), Inc. ein wesentlicher Meilenstein in der Entwicklung der Your Family Entertainment AG erreicht werden. In den Zahlen des Geschäftsjahres 2021 sind noch keine Synergieeffekte durch die Beteiligung der Genius Brands International eingeflossen.

Die zuletzt im Halbjahresfinanzbericht 2021 abgegebene Prognose seitens des Vorstands hinsichtlich Umsatz und EBITDA wurde durch den vorliegenden Bericht bestätigt.

Die Bilanzsumme erhöhte sich im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres auf TEUR 17.640 (Vj.: TEUR 17.311), die Eigenkapitalquote beträgt 46 %.

Das Unternehmen verzeichnet seit dem 1. Dezember 2021 eine sehr erfreuliche Aktienkursentwicklung mit einem Plus rund 140 % an der Börse Frankfurt. Daneben konnte sich die Your Family Entertainment im 1. Quartal 2022 über die Wandlung der Wandelanleihe (rund EUR 4,4 Mio.) deutlich entschulden und wird sein Eigenkapital im Rahmen der laufenden Kapitalerhöhung deutlich stärken. Wie am 28. April 2022 bereits bekannt gegeben, wird die YFE im Rahmen dieser Kapitalerhöhung mindestens EUR 3,6 Mio. über die Bezugsrechte vereinnahmen. Nicht bezogene Aktien werden im Rahmen des Private Placement, welches bis voraussichtlich 6. Mai 2022 laufen soll, Investoren angeboten.

Der Vorstand des Unternehmens ist daher zuversichtlich, was die weitere positive Entwicklung des Unternehmens betrifft, insbesondere mit dem neuen Partner Genius Brands International, Inc.

Der vollständige Geschäfts-/Jahresfinanzbericht 2021 ist abrufbar auf der Homepage der Your Family Entertainment AG im Bereich Investor Relations unter dem folgenden Link:

https://www.yfe.tv/finanzberichte

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VEDES AG: LG Nürnberg-Fürth bestellt Rechtsanwalt Markus Jaeckel zum gemeinsamen Vertreter

Landgericht Nürnberg-Fürth

Bekanntmachung

1 HK O 405/22

Bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth ist unter dem Aktenzeichen 1 HK O 405/22 ein gerichtliches Verfahren für die Bestimmung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre wegen der in der Hauptversammlung der VEDES AG vom 22.09.2021 beschlossenen Übertragung ihrer Aktien auf die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft als Hauptaktionärin anhängig. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre wurde bestellt:

Rechtsanwalt Markus Jaeckel, Spilhofstrasse 58, 81927 München 

Walther, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. April 2022

Unternehmens Invest AG: Unternehmens Invest Aktiengesellschaft beantragt Delisting - Vorstand stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Wien (04.05.2022/14:05) - Die Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("UIAG") sind zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse zugelassen und notieren im Segment "standard market auction" (ISIN: AT0000816301).

Die Knünz GmbH, die Knünz Invest Beteiligungs GmbH, die Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann (die "Aktionäre") haben am 21. März 2022 als Aktionäre der UIAG verlangt, dass die UIAG die Zulassung ihrer 6.369.157 Stück Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Die Knünz GmbH hat als Bieterin ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der UIAG gestellt, das am 29. April 2022 veröffentlicht wurde. Das Angebot ist auf den Erwerb aller UIAG-Aktien gerichtet, die nicht von der Knünz GmbH oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben.

Der Angebotspreis beträgt EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je UIAG-Aktie. Die Annahmefrist läuft vom 29. April 2022 bis zum 27. Mai 2022.

Der Vorstand der UIAG hat die Voraussetzungen für ein Delisting geprüft. Da sämtliche Voraussetzungen gemäß § 38 Abs 5 bis 8 BörseG 2018 vorliegen, hat der Vorstand heute den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der UIAG vom Amtlichen Handel der Wiener Börse gemäß § 38 Abs 6 BörseG bei der Wiener Börse eingebracht.

Die Wiener Börse wird binnen zehn Wochen über diesen Antrag entscheiden. Die Wiener Börse AG wird den Zeitpunkt des Delistings festlegen und bekanntgeben; zwischen der Veröffentlichung der Entscheidung der Wiener Börse AG und dem Wirksamwerden des Delistings muss ein Zeitraum von mindestens drei Monaten liegen.

Rechtlicher Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft dar.

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG abgeschlossen: Es bleibt bei der erstinstanzlich ausgeurteilten Zuzahlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/04/spruchverfahren-zur-fusion-der-bewag.html 

Gegen diese Entscheidung hatten fünf Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin Anschlussbeschwerde erhoben. Das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin) hat diese Rechtsmittel nunmehr mit Beschluss vom 7. Dezember 2021 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Kammergericht, Beschluss vom 7. Dezember 2021, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall GmbH (früher: Vattenfall Europe AG)
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

SdK fordert Neuanfang bei den Gesellschaften der Adler-Gruppe

Pressemitteilung der SdK

Anleger sollten Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen in Erwägung ziehen

Die Adler Group S.A. und beherrschte Tochtergesellschaft ADLER Real Estate AG haben am 29. April bekannt gegeben, dass die jeweiligen Abschlussprüfer der Gesellschaften die Abgabe eines Prüfungsurteils verweigert haben und einen Versagungsvermerk erteilt haben. Hintergrund für die Erteilung der Versagungsvermerke ist in beiden Fällen der Umstand, dass die Gesellschaften die Herausgabe von E-Mail-Verkehr und weiteren Informationen verweigert haben und die Abschlussprüfer daher nicht beurteilen konnten, inwieweit Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen getätigt worden sein könnten. In der Folge konnten die Abschlussprüfer auch nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilen, ob alle Geschäftsvorfälle des Unternehmens vollständig sowie dem wirtschaftlichen Gehalt entsprechend angesetzt und bewertet worden sind. Dieser Umstand war auch bereits durch die Vorlage des Berichts über die Ergebnisse der Sonderuntersuchung durch KPMG öffentlich geworden.

Aus Sicht der SdK hat der Umgang mit den Ergebnissen der Sonderuntersuchung und der Versagungsvermerke jegliches Vertrauen in die Organe der Gesellschaften zerstört und die Unternehmensgruppe in eine tiefe Unternehmenskrise gestürzt. Anstatt über die festgestellten Mängel zu berichten, beschränkten sich die Organe darauf, mitzuteilen, dass man „den Großteil der Vorwürfe aus dem im Oktober veröffentlichten Short-Seller-Report nach wie vor für substanzlos“ halte und dass viele der Vorwürfe bereits widerlegt worden seien. Zuvor weigerte man sich aber, Hunderttausende E-Mails und weitere Informationen an die Abschlussprüfer bzw. den Sonderprüfer für Prüfungszwecke herauszugeben. Die aufgeführte Begründung für die Verweigerungshaltung ist aus Sicht der SdK in sich schon widersprüchlich, da man den E-Mail-Verkehr sehr wohl anderen externen Beratern und Dienstleistern zur Verfügung gestellt hatte, um zu prüfen, ob darin entsprechende Informationen enthalten sind, die KPMG nicht sehen dürfe, um diese schlussendlich KPMG nicht zur Verfügung zu stellen. Wieso dann aber andere externe Dritte diese sehen durften, erschließt sich uns nicht. Generell darf aus Sicht der SdK jeder Abschlussprüfer als außenstehende Kontrollinstanz mit öffentlicher Funktion sämtliche von ihm angeforderten Informationen erhalten.

Der Umgang des Verwaltungsrats der Adler Group S.A. bzw. des Aufsichtsrates der ADLER Real Estate AG mit der aktuellen Situation ist aus Sicht der SdK völlig inakzeptabel. Anstatt dafür Sorge zu tragen, dass dem Sonderprüfer bzw. den Abschlussprüfern sämtliche Unterlagen ausgehändigt werden und fragwürdige Geschäftsvorfälle aus der Vergangenheit aufgeklärt werden, beschränkt man sich stattdessen darauf, die Vorfälle herunterzuspielen und auf den Wert der Bestandsimmobilien zu verweisen. Im gleichen Moment weist die Adler Group S.A. aber einen Konzernjahresfehlbetrag von fast 1,2 Mrd. Euro aus. Daher begrüßt die SdK den Rücktritt des Veraltungsrates der Adler Group S.A. Eine wie vom Verwaltungsratsvorsitzenden der Adler Group S.A. vorgeschlagene Wiederwahl von Teilen des derzeitigen Verwaltungsrates auf der kommenden Hauptversammlung der Gesellschaft lehnen wir ab. Stattdessen fordert die SdK einen personellen Neuanfang auf allen Ebenen der Adler-Gruppe, sowohl im Verwaltungsrat und Vorstand der Adler Group S.A. als auch in Aufsichtsrat und Vorstand sowohl der ADLER Real Estate AG als auch der Consus Real Estate AG. Die SdK fordert in diesem Zusammenhang auch von der Vonovia SE, dem mit einer Beteiligung in Höhe von 20,5 % größten Aktionär der Adler Group S.A, dass diese sich in naher Zukunft auch proaktiv in die Gestaltung der Zukunft der Unternehmensgruppe einbringt und geeignete Kandidaten zur Wahl des Verwaltungsrates vorschlägt.

Die SdK hat mittlerweile eine rechtliche Prüfung in Auftrag gegeben, um mögliche Schadensersatzansprüche gegenüber den Gesellschaften, Vorständen, Aufsichtsräten und den im KPMG-Bericht genannten verbundenen Personen prüfen zu lassen. Ferner befinden wir uns aktuell mit zwei Prozesskostenfinanzierungsgesellschaften im Austausch, um gegebenenfalls geschädigten Aktionären und Anleiheinhabern eine Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen ohne eigenes Kostenrisiko zu ermöglichen. Nach derzeitiger vorläufiger Einschätzung der Rechtsanwälte dürfte allen Anlegern, die zwischen dem 1.1.2017 und dem 29.4.2022 mit Wertpapieren der Adler Group S.A., der ADLER Real Estate AG oder der Consus Real Estate AG Verluste erlitten haben, Schadensersatzansprüche zustehen.

Die SdK bietet allen interessierten Anlegern einen kostenlosen Newsletter an, über den wir über den weiteren Verlauf des Verfahrens berichten werden. Eine Anmeldung kann auf der Homepagevorgenommen werden. Die SdK wird die kommenden Hauptversammlungen der Gesellschaften besuchen und ruft alle Aktionäre dazu auf, daran teilzunehmen und für einen Neuanfang bei den Gesellschaften zu unterstützen. Die SdK bietet ebenfalls eine kostenlose Vertretung auf den Hauptversammlungen an. Die SdK möchte außerdem auf ihr Video mit ihrer aktuellen Einschätzung hinweisen, dass auf dem YouTube-Kanal der SdK zu finden ist.

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org zur Verfügung.

München, den 02. Mai 2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien der der Adler Group S.A., der ADLER Real Estate AG oder der Consus Real Estate AG!

Adler Group S.A.: Veränderungen im Verwaltungsrat nach Erteilung eines 'Disclaimer of Opinion' durch KPMG zum Konzernabschluss der Adler-Gruppe

Corporate News

- Geprüfter Konzernabschluss innerhalb aller relevanten Fristen veröffentlicht - Covenants der Anleihen intakt

- Der gesamte Verwaltungsrat des Jahres 2021 hat kollektiv seinen Rücktritt mit sofortiger Wirkung angeboten - vier Rücktritte wurden vom Verwaltungsratsvorsitzenden angenommen

- Der Verwaltungsrat besteht nun aus Thierry Beaudemoulin, Stefan Kirsten, Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker, um die Kontinuität des Business zu gewährleisten

- Verwaltungsratsvorsitzender Stefan Kirsten: "Wir wollen die Gründe für den disclaimer of opinion so schnell wie möglich beseitigen. Wir streben für 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk an."

Luxemburg, 30 April 2022: Der Konzernabschluss und der Einzelabschluss der Adler Group S. A. ("Adler-Gruppe; Adler") für das Jahr 2021 wurde von KPMG Luxembourg mit einem "disclaimer of opinion" (Versagungsvermerk) versehen, wobei als Grund "die Verweigerung des Zugangs zu bestimmten Informationen über verbundene Unternehmen und Personen" angegeben wurde. Der geprüfte Konzernabschluss wurde jedoch innerhalb aller relevanten Fristen am 30. April 2022 veröffentlicht. Damit hält die Adler-Gruppe die gesetzliche Veröffentlichungsfrist als S-Dax-Unternehmen gegenüber dem Kapitalmarkt ein. Dies bedeutet auch, dass die Anleihe-Covenants des bestehenden Anleiheportfolios intakt bleiben.

Laut KPMG Luxembourg wird die Vorenthaltung von Informationen durch das Unternehmen als außergewöhnlicher Umstand eingestuft, die den Wirtschaftsprüfer daran hindere, ausreichende Nachweise über die Identifizierung und Offenlegung von nahestehenden Unternehmen und Personen sowie über wesentliche Transaktionen und Kontensalden von nahestehenden Unternehmen und Personen zu erlangen. Dies hindert KPMG Luxembourg auch daran, zu beurteilen, ob die buchhalterische Behandlung zumindest einiger dieser Transaktionen angemessen ist und mit deren Inhalt übereinstimmt, sowie zu beurteilen, ob die Einschätzung des Managements bezüglich der Bewertung bestimmter Kontosalden angemessen ist. Zusammengefasst führt dies KPMG Luxembourg zu einem "disclaimer of opinion".

Aufgrund des Disclaimers haben alle Mitglieder des Verwaltungsrats, die im Jahr 2021 ein Mandat innehatten, kollektiv ihren Rücktritt mit sofortiger Wirkung angeboten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats Prof. Dr. A. Stefan Kirsten erklärt: "Wie ich bereits erwähnt hatte, wurden im Rahmen der Sonderuntersuchung Governance- und Compliance-Probleme festgestellt. Die Wirtschaftsprüfer haben dies - in ihrer Schärfe auch für mich überraschend - in ihrer heutigen Stellungnahme deutlich zum Ausdruck gebracht."

Der Vorsitzende hat die Verwaltungsratsmitglieder Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker gebeten, ihre Mandate im Sinne der Kontinuität des Business bis zur Hauptversammlung am 29. Juni 2022 zu behalten und sich dann zur Wiederwahl zu stellen. Thierry Beaudemoulin bleibt CEO und ebenfalls im Verwaltungsrat im Amt und stellt sich an der Hauptversammlung zur Wiederwahl. Ein neuer CFO wird mit sofortiger Wirkung extern gesucht.

Der scheidende Stellvertretende und ehemalige Vorsitzende des Verwaltungsrats Dr. Peter Maser sagte: "Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2021 intensiv gearbeitet, externe Beratung hinzugezogen und stand dabei unter starkem Druck von aussen. Wir haben unsere Pflicht im besten Interesse des Unternehmens wahrgenommen und wollen nun mit unserem gemeinsamen Rücktritt der Adler-Gruppe einen Neuanfang ermöglichen."

Kirsten: "Ich respektiere den kollektiven Rücktritt des Verwaltungsrats. Mit Herrn Schmid und Herrn Zinnöcker haben wir zwei erfahrene Manager im Team, die uns bei der Neuausrichtung der Adler-Gruppe unterstützen werden. Herr Schmid leitet den Prüfungsausschuss und Herr Zinnöcker den Investitions- und Finanzausschuss. Auch das Senior Management um Thierry Beaudemoulin, Sven-Christian Frank und Dr. Bernd Schade wird erweitert. Wir werden die Compliance-Funktion unter Herrn Frank mit externer Hilfe ausbauen und suchen kurzfristig einen neuen Finanzvorstand."

Zur Frage der vorgeworfenen Verweigerung des Zugangs zu bestimmten Informationen ergänzt Kirsten: "Der 30. April 2022 als Stichtag für den geprüften Konzernabschluss 2021 war uns weitaus wichtiger als langwierige Sonderprüfungen." Laut Kirsten wird die Adler-Gruppe das Gespräch mit KPMG Luxembourg suchen, um zu klären, wie diese Informationsdefizite ohne rechtliche Nachteile geheilt werden können.

Kirsten kündigte zudem an, dass der Verwaltungsrat eine Vorbehaltsklausel für so genannte Related-Party-Transaktionen beschlossen hat. Die Position der Aggregate-Anleihen mit einem Nominalwert von 34,2 Mio. EUR und einem Marktwert von 22,9 Mio. EUR zum Jahresende 2021 erreichte zum 29. April 2022 einen Marktwert von 14,6 Mio. EUR. "Unabhängig vom wirtschaftlichen Erfolg oder dessen Ausbleiben entspricht diese Transaktion mit einer ehemals nahestehenden Person, obwohl rechtlich zulässig, nicht meinem Verständnis von guter Governance. Der Verwaltungsrat übernimmt die Kontrolle über diese Position. Die Anleihen werden vorerst bis zur Fälligkeit gehalten. Selbstverständlich werden wir dem Kapitalmarkt laufend über diese Position berichten."

Kirsten abschliessend: "Es versteht sich von selbst, dass ein solcher "disclaimer of opinion" keine gute Nachricht ist. Ein solcher Vermerk spiegelt ein hohes Maß an Misstrauen zwischen dem Unternehmen und den Wirtschaftsprüfern wider; aber noch einmal: Wir stehen vor einem Neuanfang, denn Adler hat meines Erachtens genügend Substanz. Unser bestehendes Portfolio ist grundsolide. Der Disclaimer ist die Bestätigung einer Prüfung ohne abschliessendes Urteil. Das müssen wir akzeptieren, aber wir werden versuchen, die Gründe dafür so schnell wie möglich zu beseitigen. Wir sind und bleiben, wie ich schon bei der Sonderuntersuchung sagte, angeschlagen, aber vital."

Adler wird den Konzernabschluss 2021 am Dienstag, den 3. Mai 2022, während einer Telefonkonferenz für Investoren und Analysten mit Stefan Kirsten und Thierry Beaudemoulin vorstellen.

Der geprüfte Konzernabschluss für das Jahr 2021 wurde am 30. April 2022 auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht.

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Anmerkung der Redaktion:

Siehe hierzu auch die Bemühungen der Aktionärsvereinigung SdK zur Interessenbündelung:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/sdk-ruft-zur-interessenbundelung-in.html

ADLER Real Estate AG: Abschlussprüfer wird Versagungsvermerk für Konzernabschluss und Einzelabschluss 2021 erteilen

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) 

Adler Real Estate Aktiengesellschaft hat heute die Mitteilung des Abschlussprüfers, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erhalten, dass dieser nach Beendigung der Abschlussprüfung einen Versagungsvermerk für den Konzernabschluss und Einzelabschluss 2021 erteilen wird, da der Abschlussprüfer nicht in der Lage ist, ein Prüfungsurteil abzugeben. Die Gesellschaft wird den geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschluss 2021 am 30. April 2022 veröffentlichen und damit die Berichtspflichten gemäß den Bedingungen ihrer ausstehenden Anleihen erfüllen. 

Berlin, 29. April 2022 

Adler Real Estate Aktiengesellschaft 

Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Siehe hierzu auch die Bemühungen der Aktionärsvereinigung SdK:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/sdk-ruft-zur-interessenbundelung-in.html

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger Prof. Rabel soll Ergänzungsgutachten bis 15. Juni 2022 vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") in einem zweiten Termin mit den Parteien am 15. November 2021 das Gutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen Prof. Rabel erörtet. 

Zu dem Vorbringen der Parteien auf und auch nach diesem Termin soll Prof. Rabel ein Ergänzungsgutachten erstatten. Hierfür wurde ihm die Frist bis zum 15. Juni 2022 verlängert. Der Antragsgegnerin Vonovia SE wurde aufgegeben, einen weiteren Kostenvorschuss von EUR 350.000,- beim Handelsgericht einzuzahlen.

Der zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2020. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (und damit deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Die unterschiedlichen Wertansätze lassen sich insbesondere mit dem jeweils angesetzten Kapitalisierungszinssatz (Marktrisikoprämie, Beta-Faktor und Wachstumsabschlag) und den jeweils berücksichtigten Synergien erklären. Hierzu und zu den zahlreichen Fragen der Beteiligten soll der Sachverständige Prof. Rabel schriftlich Stellung nehmen. Insbesondere Petrus Advisers hatte noch nach dem Termin am 15. November 2021 umfangreich vorgetragen. 

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Knünz GmbH: Delisting-Angebot an Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Wien (29.04.2022/10:15) - 29. April 2022

- Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (ISIN: AT0000816301)

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage

- Annahmefrist von 29. April 2022 bis einschließlich 27. Mai 2022

- Angebotspreis EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je Aktie

Die Knünz GmbH ("Gesellschaft") hat am 21. März 2022 bekannt gegeben, ein Delisting der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("Zielgesellschaft") initiiert zu haben. Gemeinsam mit der Knünz Invest Beteiligungs GmbH, der Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann verlangte die Gesellschaft, dass die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft den Widerruf der Zulassung ihrer 6.369.157 Stück Aktien (ISIN: AT0000816301) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft veröffentlichte die Gesellschaft am 29. April 2022 ein Angebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (das "Delisting-Angebot").

Das Delisting-Angebot ist auf den Erwerb aller Aktien der Zielgesellschaft gerichtet, die nicht von der Gesellschaft oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben. Das Delisting-Angebot ist somit auf den Erwerb von 197.936 Aktien der Zielgesellschaft gerichtet.

Der Angebotspreis beträgt EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie der Zielgesellschaft. Die Annahmefrist läuft vom 29. April 2022 bis einschließlich 27. Mai 2022 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien).

Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, die Angebotsunterlage und die Bestätigung über die Prüfung der Angebotsunterlage des Sachverständigen (gemeinsam "die Unterlagen") gemäß § 11 Abs 1a ÜbG in der Form einer Broschüre zu veröffentlichen. Die Unterlagen sind ab dem 29. April 2022 am Sitz der Zielgesellschaft, Am Hof 4, 1010 Wien, als auch bei der Annahme- und Zahlstelle Erste Group Bank AG, Am Belvedere 1, 1100 Wien, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich. Die Unterlagen sind ab dem 29. April 2022 ferner auf den Websites der Übernahmekommission (https://www.takeover.at), der Gesellschaft (https://www.knuenz.com) sowie der Zielgesellschaft (https://www.uiag.at/; Rubrik "Investoren" – Unterrubrik "Delisting-Angebot der Knünz GmbH") abrufbar. Weitere Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot sowie allfällige Änderungen des Delisting-Angebots werden unverzüglich im Amtsblatt zur Wiener Zeitung sowie auf den Websites der Übernahmekommission (https://www.takeover.at), der Gesellschaft (https://www.knuenz.com) sowie der Zielgesellschaft (https://www.uiag.at/; Rubrik "Investoren" – Unterrubrik "Delisting-Angebot der Knünz GmbH") veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sinner AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sinner AG, Karlsruhe, zugunsten der SBS Familien - Verwaltungs AG hat das LG Mannheim angekündigt, als gemeinsame Vertreterin der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt bestellen zu wollen.

Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. Juni 2022 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 13,07 je Sinner-Aktie angeboten.

LG Mannhein, Az. 23 O 10/22 SpruchG
Stein, H. u.a. ./ SBS Familien - Verwaltungs AG
gemeinsame Vertreterin: (geplant) RA´in Daniela Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, 70173 Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 bzw. bei der Antragsgegnerin am 10. Februar 2022 (Fristende am 10. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SdK ruft zur Interessenbündelung in Sachen Adler Group auf

Pressemitteilung der SdK vom 26. April 2022

Sonderprüfungsbericht von KPMG widerlegt aus Sicht der SdK die im Raum stehenden Vorwürfe in wesentlichen Punkten nicht

Die Adler Group S.A. hatte nach schwerwiegenden Vorwürfen der Investmentfirma Viceroy im Oktober 2021, die der Gesellschaft betrügerische Handlungen unterstellte und auch die Werthaltigkeit der Immobilien der Gesellschaft in Zweifel zog, ein entsprechendes Sonderprüfungsgutachten bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG in Auftrag gegeben. Das Gutachten wurde am 21.4.2022 veröffentlicht. Die Gesellschaft sieht sich von Vorwürfen des systematischen Betrugs entlastet. Das Gutachten habe zwar Mängel bei einigen Einzeltransaktionen, insbesondere in der Dokumentation und Abwicklung, festgestellt, Beweise für betrügerische oder die Gesellschaft ausplündernde Transaktionen mit angeblich nahestehenden Personen habe es aber nicht gegeben. Die SdK hat das Gutachten ebenfalls geprüft und kann die Auffassung des Unternehmens in dieser Form nicht teilen. Denn im Gutachten konnten einige schwerwiegende Vorwürfe aus Sicht der SdK nicht widerlegt werden.

Zunächst ist aus Sicht der SdK zu bemängeln, dass ca. 922.000 Mails von der Gesellschaft als unter die sogenannten „Privilege-Prinzipien“ unterfallend deklariert wurden. Eine Offenlegung dieser Mails zwischen der Gesellschaft und deren Rechtsberatern an KPMG sei daher nicht möglich, da diese anschließend nicht mehr geschützt seien und möglicherweise in einem Rechtsverfahren in den USA und Luxemburg von der Gegenseite verwendet werden könnten. Entsprechend wurde KPMG der Inhalt dieser Mails nicht offengelegt und KPMG konnte diese in die Prüfung nicht mit einbinden. Aus Sicht der SdK ist dieses Vorgehen nicht nachvollziehbar und auch nicht akzeptabel, da damit wichtige Informationen zur Aufklärung fehlen könnten.

Im Gutachten kann KPMG sowohl Zweifel an der Angemessenheit von Transaktionspreisen als auch an der Bewertung von Bestandsimmobilien und Immobilienprojekten nicht zweifelsfrei ausräumen. Teilweise auch dadurch bedingt, dass nötige Informationen hierzu nicht an KPMG übermittelt wurden.

KPMG weist in dem Gutachten auch darauf hin, dass nach den vorliegenden Unterlagen direkte Zahlungen durch die Adler Real Estate AG an einen externen Berater geflossen sind, wobei die im Gegenzug angeblich erbrachten Beratungsleistungen nicht nachvollziehbar sind. Darüber hinaus habe die Adler Real Estate AG Transaktionen mit nahestehenden Personen des Beraters durchgeführt. Der zugehörige Auswahlprozess und die Durchführung sind laut KPMG für einen außenstehen Dritten nicht nachvollziehbar dokumentiert. Der Berater war nach den Erkenntnissen von KPMG auch in erhebliche Entscheidungen mit eingebunden, obwohl dies seitens des Vorstands der Adler-Gruppe bestritten wurde. Im Vordergrund steht dabei die Meridien Capital Management Limited, die sowohl die Adler Real Estate AG als auch die Consus Real Estate AG beraten hat.

Weiter konnte der Vorwurf, wonach Dritte von den im Zusammenhang mit dem Erwerb der Consus Real Estate AG durch die Adler Group S.A. in Rede stehenden Unternehmens- und Immobilientransaktionen in deren Gesamtschau zum Nachteil von Unternehmen der Adler Group S.A. oder deren Aktionären profitiert haben könnten, anhand der vorgelegten Unterlagen nicht widerlegt werden. KPMG wurden keine angemessenen oder ausreichenden Nachweise bereitgestellt.

Die von der Adler Group S.A. und der Adler Real Estate AG aus den Anleihebedingungen abgeleiteten LtV-Berechnungsschemata (Loan-to-Value) entsprechen nach Einschätzung von KPMG nicht vollständig den textlichen Vorgaben der jeweiligen Anleihebedingungen. Auf Ebene der Adler Real Estate AG resultiert unter Berücksichtigung der bilanziellen Korrektur des Fair Values aus der so genannten „Gerresheim-Transaktion“ zum 30.09.2019 eine Überschreitung des LtV-Schwellenwertes von 60 %.

Aus Sicht der SdK dient das Gutachten daher nicht zur Entlastung, sondern wirft mehr Fragen auf, als beantwortet werden. Insbesondere das Vorenthalten von knapp 1 Mio. Mails mit aus unserer Sicht zweifelhaften Begründungen verstärkt die bestehenden Unsicherheiten. Dies spiegelt sich auch im Kursverlauf der betreffenden Wertpapiere wider. Die SdK prüft daher das Einbringen von Sonderprüfungsanträgen auf den kommenden Hauptversammlungen. Sofern ein solcher Antrag von der Mehrheit der Hauptversammlung abgelehnt werden würde, wäre es möglich, Sonderprüfer durch das Gericht bestellen zu lassen. Darüber haben wir Maßnahmen eingeleitet, um prüfen zu lassen, ob Aktionären und Anleiheinhabern, die bereits vor Bekanntwerden der Vorwürfe im Oktober 2021 Wertpapiere von Gesellschaften der Adler-Gruppe hielten, Schadensersatzansprüche gegen Verantwortliche der Gesellschaften oder Dritte zustehen könnten.

Aktionäre und Anleiheinhaber der Adler Group SA, der Accentro Real Estate AG, der Adler Real Estate AG und der Consus Real Estate AG sollten sich daher organisieren und ihre jeweiligen Interessen gemeinsam durchsetzen. Für weitere Informationen zum Verfahren können sich betroffene Anleger unter www.sdk.org/adler zu einem kostenlosen Newsletter anmelden. Die SdK wird auch allen Aktionären eine kostenlose Stimmrechtsvertretung anbieten.

Betroffenen Mitgliedern stehen wir für Nachfragen gerne unter info@sdk.org oder unter 089/20208460 zur Verfügung.

München, den 26.04.2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien der Adler Group SA, der Accentro Real Estate AG, der Adler Real Estate AG und der Consus Real Estate AG!

Kaufangebot für Aktien der Studio Babelsberg AG

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Studio Babelsberg AG
Wertpapierkennnummer A1TNM5, ISIN: DE000A1TNM50

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Studio Babelsberg AG an, deren Aktien (WKN A1TNM5, ISIN: DE000A1TNM50) zu einem Preis von 2,75 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 150.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 20.05.2022, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 20.05.2022, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 716 254 54 bei der Merkur Privatbank, BLZ 701 308 00, zu übertragen. Dafür stehen auf der Homepagewww.taunus-capital.dedie beiden Formulare ´Annahmeerklärung´ und ´Depotübertrag´ zur Verfügung. Dabei fungiert die Merkur Privatbank nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen. 

Frankfurt, 27.04.2022

Der Vorstand 

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. April 2022

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora siehe: https://veh.de/isin/de000a1tnm50

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der wallstreet:online capital AG

wallstreet:online capital AG
Berlin

 
im Auftrag der

wallstreet:online AG

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der wallstreet:online capital AG, Berlin
– ISIN DE000A0HL762 –

Die außerordentliche Hauptversammlung der wallstreet:online capital AG vom 26. Januar 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die wallstreet:online AG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. April 2022 in das Handelsregister der wallstreet:online capital AG beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg (HRB 99126 B) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der wallstreet:online capital AG auf die wallstreet:online AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der wallstreet:online AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 47,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der wallstreet:online capital AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Berlin ausgewählten und zum sachverständigen Prüfer bestellten Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Volker Hülsmeier, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der wallstreet:online capital AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Baader Bank Aktiengesellschaft

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und etwaiger gesetzlicher Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der wallstreet:online capital AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327 f. AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der wallstreet:online capital AG gewährt werden. 

Berlin, im April 2022

wallstreet:online AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. April 2022 (korrigierte Fassung am 29. April 2022)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Die wallstreet:online capital AG ist die Betreiberin des sehr erfolgreichen Smartbrokers.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft: Rechtsanwalt Dr. Weimann zum gemeinsamen Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.- HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das LG Berlin mit Beschluss vom 26. April 2022 Herrn Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zum 19. August 2022 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

Der Squeeze-out bei WESTGRUND war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der dann (nach Jahren der Diskussion zwischen den Wirtschaftsprüfern) auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefasste Übertragungsbeschluss wurde nach Verzögerung durch eine Anfechtungsklage schließlich am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen.

LG Berlin, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Verhandlung geht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding hatte der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ende 2019 sein Gutachten vorgelegt. Nach Aufhebung der pandemiebedingten Kontaktbeschränkungen will das LG Mannheim nunmehr weiter verhandeln und hat hierzu mehrere Termine vorgeschlagen. Auch soll eine Teilnahme per Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden. Ansonsten will das Gericht den Beteiligten einen Vergleichsvorschlag unterbreiten.

 

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)