Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)

• Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintagung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• zooplus AG: Übernahmeangebote

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgt

Corporate News

Berlin, 4. November 2021:

Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft ("WESTGRUND") vom 09. Juni 2021 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der ADLER zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 13,24 je auf den Inhaber lautende WESTGRUND-Stückaktie wurde am 3. November 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen und heute bekanntgegeben.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WESTGRUND auf die ADLER übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der WESTGRUND wird in Kürze eingestellt.

Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung werden zeitnah gesondert im Bundesanzeiger veröffentlicht.

"Wertorientierte" Aufspaltung der Aareal Bank?

von Rechtsanwalt Martin Arendts. M.B.L.-HSG

Die Aareal Bank AG hat kürzlich "ergebnisoffene" Gespräche mit einer Gruppe von Finanzinvestoren hinsichtlich einer Mehrheitsbeteiligung gemeldet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/aareal-bank-ag-aareal-bank-bestatigt.html Bereits zuvor gab es Kritik durch aktivistische Aktionäre wie Petrus Advisers, die für eine Hebung von Werten durch eine Aufspaltung argumentierten. So übersteige der Marktwert der IT-Tochter Aareon den der gesamten Bank. Der 2020 mit ca. 10 % eingestiegene aktivistische Investor Petrus Advisers forderte eine Auflösung der Bank, zumindest jedoch einen Spin-off der als "Software-Perle" charakterisierten Aareon. „Solange Aareon Teil einer regulierten Bank bleibt, die zudem keine nachhaltige Strategie aufzuweisen hat“, werde der Wert der Tochter die Aktionäre nicht erreichen.

In diesem Ringen um eine Übernahme oder Aufspaltung des Immobilienfinanzierers ist nunmehr auch der tschechische Investor Daniel Kretinsky eingestiegen. Ende Oktober 2021 hatte die Bank mitgeteilt, dass Kretinsky etwas mehr als drei Prozent der Aareal-Aktien gekauft habe. "Wir glauben, dass Daniel Kretinsky dieses Engagement wertorientiert vorantreiben wird, also auf eine Aufspaltung zielen könnte", zitiert die "Euro am Sonntag" in der aktuellen Ausgabe (S. 10 f) einen Manager eines Großaktionärs. "Wir glauben angesichts seiner sonstigen Beteiligungen auch nicht, dass er es bei den drei Prozent belässt."

Bei der Ad-hoc-Meldung der ergebnisoffenen Gespräche mit Kaufinteressenten war ein indikativer Preis von EUR 29,- je Aareal-Aktie erwähnt worden (etwas mehr als der aktuelle Kurs). Mitte Oktober meldete die "Börsen-Zeitung", dass Finanzinvestor Towerbrook das Interessentenkonsortium verlassen habe. Zuvor hatten Centerbridge und Towerbrook die Führung, Advent war als weiterer Beteiligter genannt worden, bereits Minderheitseigner bei der IT-Tochter Aareon.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Kammergericht erhöht Abfindung auf EUR 28,73 (+ 10,5 %) und Ausgleich auf EUR 2,38 brutto

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich je Frogster-Aktie auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html

Das Kammergericht (KG), das Oberlandesgericht für Berlin, hat nunmehr mit Beschluss vom 1. November 2021 den Ausgleich auf Beschwerden mehrerer Antragsteller hin deutlich angehoben und auch die Abfindung deutlich erhöht. Die von der Antragstellerin eingelegte Anschlussbeschwerde wurde zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Das KG legt die vom LG Berlin nicht erhöhte Barabfindung auf EUR 28,73 fest, eine Erhöhung um 10,5 % im Vergleich zu den angebotenen EUR 26,-. Auch der Ausgleich wird deutlich angehoben, auf nunmehr EUR 2,38 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag).  

In der Begründung spricht sich das KG hinsichtlich der Abfindung gegen eine (ansonsten häufig vorgenommene) Rundung des Basiszinssatz aus. Der exakte ungerundete Betrag erscheine geeigneter (S. 25). Das Gericht bestätigt die vom Sachverständigen und dem Landgericht mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie (S. 25 f). Es sei der vom Sachverständigen hergeleitete Betafaktor in Höhe von 1,04 unverschuldet bzw. 0,99 verschuldet zugrunde zu legen (etwas weniger als die vom Landgericht unterstellten Werte). Die Bildung eines Mittelwerts der Betafaktoren der verschiedenen Wochentage stelle eine stabilere Schätzung dar (S. 27). Für den Betafaktor als unternehmensbezogenen Faktor der Wertberechnung könne es grundsätzlich keinen Unterschied machen, auf welchen Stichtags-Wochentag der Endzeitpunkt des Regressionszeitraums für die Bestimung des Betafaktors fällt. Entsprechend dem Landgericht sei ein Wachstumsabschlag von 1,5 % anzunehmen. Die Gesellschaft agiere in einem längerfristig überdurchschnittlich wachsenden Markt (S. 29).

Bezüglich des Ausgleichsbetrags verwirft das KG den Bonitätsansatz (Heranziehung des Zinsaufschlags der Obergesellschaft bei einem wiederauflebenden Abfindungrecht bei Vertragsbeendigung). Diese Methodik, die die Ausgleichszahlung vorangig anhand Abfindungbetrag und Ausfallrisiko der Antragsgegnerin ableite, entferne sich vom Ausgangspunkt des § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG, wonach die Ausgleichszahlung den nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten voraussichtlich durchschnittlichen Gewinn abbilden soll (S. 32). Die den Ausgleich wählenden Minderheitsaktionäre werden nach der Beschreibung der Antragsgegnerin so gestellt, als würden sie den Abfindungsbetrag zu dem insofern entsprechenden (laufzeitäquivalenten) Risiko einsetzen bzw. "stehenlassen", was ein aliud gegenüber der Ausschüttung eines durchschnittlichen "Gewinnanteils" darstelle. Das KG kommt damit zu dem Fazit, auch im vorliegenden Fall, der sich durch die feste Vertragslaufzeit auszeichnet, nicht von der verbreiteten Schätzmethodik (Verrentung mit um den halben Risikoaufschlag vermehrten Basiszissatz) abzuweichen (S. 36).  

KG, Beschluss vom 1. November 2021, Az. 2 W 6/17 SpruchG

LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin: RA Dr. Martin Sester

Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Anhörung am 10. Dezember 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hat das Landgericht Berlin nunmehr einen Anhörungstermin auf Freitag, den 10. Dezember 2021, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, zu seinen Haupt- und Ergänzungsgutachten befragt werden. Erörtert werden sollen u.a. die Annahme "mittlerer" Ansätze in der Planung der Gesellschaft, die Annahmen zum Terminal Value sowie der (fehlende) Zusammenhang des Wertes der dauerhaften Profitabilität der Gesellschaft im Vergleich zu den Unternehmen der Peer Group.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige Dr. Schulte kam in seinem Gutachten vom 22. Dezember 2017 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 14,31 je W.O.M.-Aktie, deutlich mehr als die von der Hauptaktionärin angebotenen EUR 12,72 (was eine Erhöhung um 12,5 % bedeuten würde).

LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

zooplus AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Zorro Bidco S.à r.l. erreicht Mindestannahmeschwelle von 50% + eine Aktie; EBITDA-Prognose für 2021 aufgrund von einmaligen Transaktionskosten reduziert

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 4. November 2021 - Die Zorro Bidco S.à r.l. hat der zooplus AG (die "Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft (die "zooplus-Aktien" und jeweils eine "zooplus-Aktie") die Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 % aller zooplus-Aktien zuzüglich einer zooplus-Aktie erreicht hat. Damit wird das Übernahmeangebot, da alle in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (die "Angebotsunterlage") beschriebenen Angebotsbedingungen zum Ablauf der Annahmefrist am 3. November 2021 (24:00 Uhr Ortszeit in Frankfurt am Main / 19:00 Uhr Ortszeit in New York) erfüllt sind, nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage vollzogen. Das finale Ergebnis des Übernahmeangebots zum Ende der ersten Annahmefrist soll voraussichtlich am 8. November 2021 veröffentlicht werden.

Als Folge des voraussichtlichen Vollzugs des Übernahmeangebots werden der Gesellschaft einmalige Transaktionskosten in Höhe eines zweistelligen Millionenbetrags zu Lasten des Ergebnisses der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 entstehen. Infolgedessen reduziert der Vorstand seine Ergebnisprognose und erwartet derzeit ein EBITDA für das Gesamtgeschäftsjahr 2021 in der Bandbreite von EUR 20 Mio. bis EUR 35 Mio., nachdem er zuvor eine Bandbreite von EUR 40 Mio. bis EUR 80 Mio. erwartet hatte. Die Umsatzprognose für das Gesamtgeschäftsjahr 2021 liegt unverändert in der Bandbreite von EUR 2,04 Mrd. bis EUR 2,14 Mrd.

Unternehmensprofil:

Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen.   (...)

EQT AB: Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent im freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für zooplus AG überschritten

4. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman &Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute das vorläufige Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Erhöhte Angebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die durch H&F beraten werden, für die Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") nach Ablauf der ersten Annahmefrist bekannt gegeben. Das Erhöhte Angebot wird durch eine Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity finanziert.

Bei Ablauf der ersten Annahmefrist um Mitternacht (MEZ) am 3. November 2021 ist das Übernahmeangebot für mehr als 50 Prozent der zooplus-Aktien angenommen worden, einschließlich der unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen, die Zorro Bidco mit zooplus-Aktionären für etwa 17 Prozent des Grundkapitals abgeschlossen hat. Damit wurde die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer zooplus-Aktie überschritten.

Das finale Ergebnis des Erhöhten Angebots zum Ende der ersten Annahmefrist wird voraussichtlich am 8. November 2021 veröffentlicht.

Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) können zooplus-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, das Erhöhte Angebot noch innerhalb der Weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 9. November 2021 beginnt und am 22. November 2021 um Mitternacht (MEZ) endet, zu einer Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie annehmen. Zorro Bidco wird die endgültige Anzahl der angedienten Aktien unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bekannt geben.

Weitere Informationen finden Sie unter www.hf-offer.de.

United Internet AG: Ralph Dommermuth erwägt Aufstockung des von ihm kontrollierten Aktienbesitzes auf ca. 51%; noch keine Entscheidung zur Abgabe eines Angebots getroffen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Montabaur, 4. November 2021. Herr Ralph Dommermuth hat uns heute darüber informiert, dass er mit Blick auf die in unseren Geschäftsfeldern für die nächsten Jahre erwarteten Investitionen, v.a. für den Aufbau des 5G-Mobilfunknetzes, den Ausbau des Glasfasernetzes und der Cloud-Infrastruktur sowie die Entwicklung datengetriebener Geschäftsmodelle, erwägt, seine seit Gründung unseres Unternehmens gegebene Stellung als Ankeraktionär weiter auszubauen. Konkret erwägt Herr Dommermuth, über eine existierende oder neu zu gründende von ihm beherrschte Gesellschaft im Dezember 2021 ein freiwilliges Erwerbsangebot für 17 Millionen Aktien der United Internet AG zu einem Preis von je EUR 35,-. Der von Herrn Dommermuth kontrollierte Anteil an der United Internet AG würde sich damit auf ca. 51 % erhöhen.

Eine Entscheidung zur Abgabe eines Aufstockungsangebots hat Herr Dommermuth noch nicht getroffen. Diese hängt nach seinen Angaben u.a. davon ab, dass sich die Kapitalmarktbedingungen nicht wesentlich verändern und die Finanzierung insgesamt gesichert ist. Herr Dommermuth hat uns mitgeteilt, dass er u.a. in Verhandlungen mit einer internationalen Großbank steht und ihm diese heute ein erstes Finanzierungsangebot übersandt hat. Ob letztendlich eine Finanzierung zustandekommt, ist noch unklar.

Für den Fall, dass sich Herr Dommermuth entscheidet, den United Internet AG Aktionären ein freiwilliges Erwerbsangebot zu unterbreiten, würde das Angebot gegebenenfalls unter bestimmten regulatorischen Bedingungen stehen.

Haftungsausschluss

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.  (...)

Aktienrückkaufangebot für Aktionäre der KTM AG zu EUR 179,- je Aktie

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre!

Wir beabsichtigen ein Aktienrückkaufangebot durchzuführen, in dessen Rahmen bestehenden Streubesitzaktionären der KTM AG eine attraktive Möglichkeit geboten werden soll, ihre Aktien an die Gesellschaft zu verkaufen.

Am 25. Oktober 2021 hat die außerordentliche Hauptversammlung der KTM AG (die „Gesellschaft“) beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 193.451,00, herabzusetzen. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft bis zu 193.451 auf Namen lautenden eigene Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots erwerben. Der Angebotspreis wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung verbindlich mit EUR 179,- je Aktie festgelegt.

Das auf diesem Hauptversammlungsbeschluss basierende Aktienrückkaufangebot samt sämtlichen Details wird am 5. November 2021 in Form einer Angebotsunterlage veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ktm.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ in der Unterrubrik „Erwerbsangebot 2021“ verfügbar gemacht.

Das Angebot zum Kauf von Aktien der KTM-Aktionäre wird rechtsverbindlich in der Angebotsunterlage veröffentlicht und unterliegt ausschließlich den von der KTM AG in der Angebotsunterlage genannten Bestimmungen.     (...)

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der HumanOptics AG durch Anfechtungsklage verzögert

Bekanntmachung der Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklage

gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juli 2021 gefassten Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HumanOptics AG mit Sitz in Erlangen auf die HumanOptics Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main bzw. – nach Wirksamwerden einer bereits beschlossenen Sitzverlegung – mit Sitz in Erlangen (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erhoben haben. Die Klage ist bei der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 4924/21 anhängig. Es wird ein schriftliches Vorverfahren durchgeführt. 

Erlangen, den 10. September 2021

HumanOptics AG

Der Vorstand

Rechtsformwechsel der REII-Development AG in eine GmbH: Barabfindungsangebot bei Widerspruch

Auf der kommenden Hauptversammlung der REII-Development AG am 23. November 2021 soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gefasst werden. Jedem Aktionär, der Widerspruch zu Protokoll gegen die Umwandlung erklärt, wird ein Abfindungsangebot in Höhe von 0,10 Euro für jeden Geschäftsanteil/ehemalige Aktie angeboten.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung am 23. November 2021:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie zur Bestellung der Geschäftsführung zu fassen:

a) Umwandlung in Gesellschaft mit beschränkter Haftung

aa) Die REII-Development AG wird formwechselnd gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

bb) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhält den Gesellschaftsvertrag, der als Anlage 1 zu dieser Einladung beigefügt ist.

cc) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma REII-Development GmbH (im Folgenden „GmbH“) und hat ihren Sitz in Düsseldorf.

dd) Das Stammkapital der GmbH beträgt € 500.000,00. Gesellschafter der GmbH werden die Personen, die zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister Aktionärinnen/Aktionäre der REII-Development AG sind. Jede Aktie in einem Nominalwert von 1,- € an dem Grundkapital der REII-Development AG in Höhe von insgesamt € 500.000,00 wird in einen Geschäftsanteil mit einem Nominalwert von 1,- € an dem Stammkapital der GmbH in Höhe von ebenfalls € 500.000,00 gewandelt.Für das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander gelten nach der Umwandlung die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der GmbH (Anlage 1). Der Gesellschaftsvertrag ist wesentlicher Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

ee) Besondere Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft wie Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien o.ä. bestehen nicht. Einzelnen Gesellschafterinnen/Gesellschaftern werden keine Vorzüge oder Sonderrechte in der GmbH gewährt.

ff) Jeder/m Aktionärin/Aktionär, die/der gegen den Beschluss über den Formwechsel Widerspruch zu Protokoll erklärt, wird eine Barabfindung nach Maßgabe des als Anlage 2 zu dieser Einladung beigefügten Abfindungsangebotes, das wesentlicher Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist, für den Fall angeboten, dass sie/er ihr/sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklärt. (…)

Anlage 2)  (…)

Abfindungsangebot

Die Gesellschaft unterbreitet hiermit allen Aktionäre, die in der für den 23. November 2021 vorgesehenen Hauptversammlung gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der GmbH Widerspruch zur Niederschrift erklären, das folgende Angebot auf Zahlung einer Barabfindung. Dieses Angebot ist gleichzeitig Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses:

1. Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft Widerspruch in der Hauptversammlung erklärt, wird ein Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 0,10 für jeden Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1 € an der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft angeboten. Das Angebot setzt voraus, dass der Aktionär sein Ausscheiden aus der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft erklärt. Dem Widerspruch steht es gleich, wenn ein Aktionär zu der Hauptversammlung, die über den Formwechsel beschließt, zu Unrecht nicht zugelassen wurde oder die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist.

Für den Fall, dass ein Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht stellt und dieses eine von dem vorstehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, so gilt diese vom Gericht bestimmte Abfindung als angeboten."

Übernahmeangebot für Aktien der alstria office REIT-AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG

Bieterin:
Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.
26A, Boulevard Royal
2449 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter Registernummer B258124

Zielgesellschaft:
alstria office REIT-AG
Steinstraße 7
20095 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 99204
WKN A0LD2U / ISIN DE000A0LD2U1

Am 4. November 2021 hat Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von privaten Immobilienfonds von Brookfield Asset Management kontrolliert wird, entschieden, den Aktionären der alstria office REIT-AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0LD2U1) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "alstria-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 19,50 je alstria-Aktie zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie anderen marktüblichen Bedingungen stehen.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.lake-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von alstria-Aktien dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von alstria-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Luxemburg, 4. November 2021

Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.

Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft eingetragen

Der auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefaßte Übertragungsbeschluss, dessen Eintragung durch eine Anfechtungsklage verzögert worden war, ist nunmehr am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen und am 4. November 2021 bekannt gemacht worden. Spruchanträge zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung können bis zum 4. Februar 2022 gestellt werden.

alstria office REIT-AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die alstria-Aktionäre durch Brookfield, alstria schließt eine Investorenvereinbarung mit Brookfield ab

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR

Hamburg, 4. November 2021 - Die alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1) ("alstria") gibt bekannt, dass sie heute mit Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l., einer Gesellschaft, die von privaten Immobilienfonds von Brookfield Asset Management ("Brookfield") kontrolliert wird, eine Investorenvereinbarung (die "Investorenvereinbarung") unterzeichnet hat, wonach Brookfield ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von alstria, die sie derzeit nicht besitzen, für EUR 19,50 je Aktie in bar unterbreiten wird (das "Angebot").

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer alstria-Aktie (einschließlich der Aktien, die sich bereits im Besitz von Brookfield befinden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in Deutschland.

Vorstand und Aufsichtsrat von alstria begrüßen das Angebot von Brookfield und sind der Ansicht, dass die Transaktion im Interesse des Unternehmens liegt. Vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, den alstria-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Squeeze-out bei der biolitec AG: Laut Handelsgericht Wien keine Leistungsfestsetzung im Überprüfungsverfahren - Ehemalige Aktionäre müssen Nachbesserungsansprüche geltend machen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der österreichischen biolitec AG hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 9. Juni 2021 die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 20,43 je Aktie sehr deutlich auf EUR 34,60 angehoben, zzgl. Zinsen von 2 % jährlich über Basiszins. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_26.html

Mit einem weiteren Beschluss vom 11. Oktober 2021 hat das Handelsgericht nunmehr klargestellt, dass entsprechend der neuen Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH) vom 12. Mai 2021 (Az. 6 Ob 246/20z) und entgegen der bisherigen österreichischen Literaturauffassung im Barabfindungsverfahren nicht über Leistungsansprüche entschieden werde (so im Übrigen auch die Rechtslage in Deutschland). Das Verfahren ziele laut OGH nicht auf individuelle Anspruchsdurchsetzung ab, sondern setze lediglich eine für alle Beteiligten bindende Abfindungshöhe fest (S. 6). 

Entsprechend den Hinweisen der Aktionärsvereinigung SdK müssen betroffene ausgeschlossene biolitec-Aktionäre sich zum Erhalt der Zuzahlung unter Vorlage eines geeigneten Legitimationsnachweises und Mitteilung ihrer Kontodaten bei Dr. Wolfgang Neuberger, c/o WNB Beteiligungsholding GmbH, FN 420026k, Untere Viaduktgasse 6/9, 1030 Wien, zwecks Erfassung ihrer Daten und Anmeldung ihrer Ansprüche melden.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/sdk-zum-squeeze-out-bei-der-biolitec-ag.html

Handelsgericht Wien, Beschlüsse vom 9. Juni 2021 und 11. Oktober 2021,
Az. 74 Fr 2598/18w
FN 376788a
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-put

• Biotest AG: Übernahmeangebot

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)

• Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• zooplus AG: Übernahmeangebote

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft

WESTGRUND Aktiengesellschaft

Berlin

Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage nach § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Ein Aktionär hat gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung der WESTGRUND Aktiengesellschaft vom 09. Juni 2021 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 „Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft auf die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz („AktG“)“ Anfechtungsklage vor dem Landgericht Berlin erhoben.

Das Gericht hat das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Die Klage ist unter dem Aktenzeichen 90 O 54/21 rechtshängig. 

Berlin, den 25. Oktober 2021

WESTGRUND Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Oktober 2021

Übernahmeangebot der Vonovia SE für Aktien der GSW Imobilien AG zu EUR 114,81

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der GSW IMMOBILIEN AG macht die Vonovia SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: GSW IMMOBILIEN AG

WKN: GSW111

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Vonovia SE

Zwischen-WKN: A3MQBL

Abfindungspreis: 114,81 EUR je Aktie 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der GSW IMMOBILIEN AG können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter https://de.vonovia-gsw.de/ nachlesen.

Unser Blog "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" ist für den Smeil Award 2021 nominiert: Jetzt abstimmen!

 

http://www.smeil-award.com

Adler Group S.A.: Dr. Bernd Schade wird neuer CDO der Adler Group

PRESSEMITTEILUNG 

Erfahrener Projektentwickler zieht zudem in den Vorstand der Consus Real Estate AG ein

Luxembourg/Berlin, 28. Oktober 2021. Die ADLER Group, S.A., ein führendes deutsches, voll integriertes Wohnimmobilien-Unternehmen verstärkt die Führungsspitze im Bereich Projektentwicklung. Mit Wirkung zum 1. November 2021 wird Dr. Bernd Schade Chief Development Officer (CDO) der Adler Group. Zudem wird er an die Seite von Theo Gorens im Vorstand der Konzerngesellschaft Consus Real Estate AG einziehen. Bernd Schade tritt die Nachfolge von Jürgen Kutz an.

Im Rahmen ihrer strategischen Weiterentwicklung fokussiert sich die Adler Group auf Wohnimmobilien in den Top-7-Städten in Deutschland. Das schließt die Entwicklung hochwertiger Immobilien ein, die nach Fertigstellung in den Bestand übergehen (Build-to-hold).

"Wir freuen uns sehr, mit Bernd Schade einen renommierten und erfahrenen Projektentwickler für die Adler Group gewonnen zu haben. Er wird mit seiner Expertise und seiner ausgewiesenen Management-Kompetenz maßgeblich dazu beitragen, die Projekte der Gruppe erfolgreich voranzutreiben", sagt Thierry Beaudemoulin, Co-CEO der Adler Group. "Bei Jürgen Kutz bedanken wir uns herzlich für langjährige erfolgreiche Arbeit insbesondere für Consus und seit dem Zusammenschluss für die Adler Group."

Bernd Schade verfügt über jahrzehntelange Erfahrung in der Projektentwicklung und im Projektmanagement von Immobilienprojekten in ganz Deutschland. Zuletzt war er im Vorstand der Bauwert AG im Schwerpunkt für die gewerbliche Immobilienprojektentwicklung sowie Investmentbereich verantwortlich. Davor war er unter anderem in leitenden Funktionen bei Union Investment sowie als Mitglied der Unternehmensleitung und verantwortlich für den Bereich Real Estate bei Breuninger tätig.

AKASOL AG: Barabfindung im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs auf EUR 119,16 festgelegt

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Darmstadt, 29.10.2021 - Die ABBA BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("ABBA BidCo") hat dem Vorstand der AKASOL AG ("AKASOL"; ISIN DE000A2JNWZ9) heute ein konkretisiertes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der AKASOL zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf die ABBA BidCo gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt.

Die ABBA BidCo hält derzeit 92,95 % des Grundkapitals der AKASOL und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG. Die ABBA BidCo hat die Barabfindung in Höhe von EUR 119,16 je Aktie der AKASOL festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat jedoch bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der AKASOL und der ABBA BidCo sind für den 1. November 2021geplant. Die außerordentliche Hauptversammlung der AKASOL, die einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf die ABBA BidCo gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 119,16 je Aktie der AKASOL fassen soll, wird voraussichtlich am 17. Dezember 2021 stattfinden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der AKASOL und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der AKASOL sowie von der Eintragung derVerschmelzung in das Handelsregister am Sitz der ABBA BidCo ab.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Es scheint der neue Trend zu sein, dass der von der Hauptaktionärin bezahlte Prüfer bereits vor Abschluss der Prüfung die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung feststellen kann.

Endspiel-Studie 2021

Mitteilung der Solventis vom 25. Oktober 2021

+ 37,4%! – die Performance unserer letztjährigen Endspielfavoriten kann sich sehen lassen. Es waren wieder einige „Wetten“ dabei, die aufgegangen sind: Übernahmeangebote (ÜA) gab es für AGROB, Aves One und GxP. Bei Audi ist der Squeeze-out (SO) eingetragen und die Spruchstelle läuft. Auch ohne Nachbesserungen konnten die gängigen Indizes geschlagen werden.

Unter „Endspielen“ verstehen wir Unternehmen, die Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt haben oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als „normale“ Aktieninvestments. Übernahmeangebote sind als Vorstufen für mögliche Strukturmaßnahmen zu sehen.

Im Rahmen von abgeschlossenen Spruchverfahren beliefen sich die Nachbesserungen seit der letzten Endspiel-Studie – ohne den 300 %-Ausreißer Honeywell Riedel-de Haën AG – auf 13,8 % inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung („Nuller“) enthalten. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 21,6 % inklusive Zinsen. Bei 65 % (Vj. 56 %) der Spruchverfahren wurde seit der letzten Endspiel-Studie nachgebessert.

Für die neue Studie – immerhin schon die 16. Ausgabe – haben wir wieder ein interessantes Portfolio zusammengestellt. Für jeden Favorit gibt es eine Kurzanalyse inklusive Modell. Wir meinen, dass die Endspiel-Favoriten unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial haben und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel bieten.

Außerdem enthält die Endspiel-Studie spannende Beiträge zu folgenden Themen: „Hängen Strukturmaßnahmen und Übernahmen von der Börsenphase ab?“, „Aktien als Währung bei Übernahmen“ und „Wella Urteil schafft zusätzliche Untergrenze bei Abfindungen“.

264 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2021. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Diese einzigartige Ausarbeitung können Sie zum Preis von 1.250 € zzgl. USt. erwerben.

Bei Interesse oder Rückfragen setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erreichen uns entweder telefonisch unter der Nummer 06131/4860-500 oder per Mail an sekretariat@solventis.de. Nach Bestellung erhalten Sie die Studie dann umgehend per Post.

GORE German Office Real Estate AG plant Neuausrichtung mit Investmentfokus auf den luxemburgischen Gewerbeimmobilienmarkt und Veränderung ihrer Aktionärsstruktur

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Einbringung eines luxemburgischen Immobilien- und Immobilieninvestment-portfolios im Wert von über 1 Mrd. EUR in die GORE geplant

- Einbringung des Portfolios gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung

- Einbringung der neuen GORE-Aktien in Mutterkonzern PREOS gegen neue PREOS-Aktien

- Veräußerung der neuen GORE-Aktien durch PREOS an Luxemburger Investmentgesellschaft mit institutionellen, strategischen Investoren beabsichtigt

- Neubesetzung des GORE-Vorstands, Umfirmierung und Sitzwechsel geplant

Frankfurt am Main, 19. Oktober 2021 - Der Vorstand der GORE German Office Real Estate AG ("GORE", ISIN DE000A0Z26C8) plant eine fundamentale Neuausrichtung und den Einstieg eines neuen Mehrheitsaktionärs in die Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der GORE hat dieser geplanten Maßnahme auf der Grundlage eines unter Beteiligung der Konzernmutter PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ("PREOS") sowie der publity AG unterzeichneten Letter of Intent (Absichtserklärung) zugestimmt. Im Falle eines positiven Abschlusses der Due Diligence-Prüfungen wird eine Grundlagen-Vereinbarung über die Durchführung der Transaktion unterzeichnet.

In einem ersten Schritt soll ein Portfolio von luxemburgischen Immobilienprojekten, das von einem General Partner verwaltet wird, in die GORE eingebracht werden. Das Portfolio, soll in die GORE im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für die GORE-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich in einer Spanne von EUR 2 bis EUR 3 je GORE-Aktie liegen.

Die Einbringung soll durch die Ausgabe neuer GORE-Aktien erfolgen. Zudem sollen im nächsten Schritt die neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden. Die von PREOS im Anschluss an diese beiden Transaktionsschritten gehaltenen GORE-Aktien sollen von der PREOS in einem dritten Schritt an Investoren umplatziert werden.

GORE soll im Zuge der Transaktion ihr deutsches Immobilienportfolio veräußern und sich ausschließlich auf den Erwerb von Gewerbeimmobilienprojekten in Luxemburg fokussieren. Hierzu ist u. a. eine Sitzverlegung nach Luxemburg sowie eine Umfirmierung und ein anschließender grenzüberschreitender Formwechsel geplant. Zudem wird ein zusätzliches Listing der GORE-Aktien an der Börse Luxemburg angestrebt. Die Neuausrichtung der GORE soll auch mit einer Neubesetzung von zwei Aufsichtsratsposten und einer Erweiterung des Vorstands der GORE um eine Person einhergehen.

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG plant Aufnahme eines neuen Mehrheitsaktionärs und Umplatzierung der Aktien ihrer Tochtergesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Luxemburger Investmentgesellschaft mit eigenem Investorenkonsortium etablierter europäischer Versicherungen soll neuer Großaktionär der PREOS werden

- Einbringung eines luxemburgischen Immobilien- und Immobilieninvestment-Portfolios im Wert von über 1 Mrd. EUR durch luxemburgisches Beteiligungsvehikel in die PREOS-Tochter GORE German Office Real Estate AG gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien

- Anschließende Einbringung der neu erworbenen GORE-Aktien durch luxemburgisches Beteiligungsvehikel in die PREOS gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien

- Sukzessive Umplatzierung aller GORE-Aktien an Investoren - Mittelzufluss für weiteres Wachstum der PREOS

- Ausrichtung der GORE auf luxemburgischen Immobilienmarkt

Frankfurt am Main, 19. Oktober 2021 - Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ("PREOS", ISIN DE000A2LQ850) beabsichtigt, eine Beteiligungsgesellschaft bestehend aus einer Luxemburger Investmentgesellschaft mit eigenem Investorenkonsortium etablierter europäischer Versicherungen, das durch einen General Partner verwaltet wird, als neuen Mehrheitsaktionär in die PREOS aufzunehmen. In diesem Zuge soll die PREOS-Tochtergesellschaft GORE German Office Real Estate AG ("GORE") neu ausgerichtet und verkauft werden. Der Aufsichtsrat der PREOS hat dieser geplanten Maßnahme auf der Grundlage eines unter Beteiligung der PREOS-Konzernmutter publity AG ("publity") sowie der GORE unterzeichneten Letter of Intent (Absichtserklärung) zugestimmt. Im Falle eines positiven Abschlusses der Due Diligence-Prüfungen wird eine Grundlagen-Vereinbarung über die Durchführung der Transaktion unterzeichnet. Die Absichtserklärung sieht im Wesentlichen die folgenden Schritte vor:

In einem ersten Schritt soll ein Portfolio von luxemburgischen Immobilienprojekten, bestehend aus einer Beteiligungsholding und einem Debt Fonds, mit einem Marktwert von voraussichtlich über 1 Mrd. EUR in die GORE im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Der für die GORE-Aktien anzusetzende Wert soll anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich in einer Spanne von EUR 2 bis EUR 3 je GORE-Aktie liegen. Hieraus wird sich für die PREOS ein Wertberichtigungserfordernis hinsichtlich der im Jahresabschluss zum 31.12.2020 mit EUR 4,00 bewerteten rund 23 Mio. Aktien ergeben.

In einem zweiten Schritt sollen die neu entstandenen GORE-Aktien in die PREOS ebenfalls im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien eingebracht werden. Der für die PREOS-Aktien anzusetzende Wert soll auch hier anhand des Börsenkurses und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung ermittelt werden und wird voraussichtlich in einer Spanne von EUR 4,50 bis EUR 5,50 je PREOS-Aktie liegen.

Die für die ersten beiden Schritte erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse sind für Anfang 2022 geplant.

Die von PREOS im Anschluss an diese beiden Transaktionsschritte gehaltenen GORE-Aktien sollen in einem dritten Schritt an Investoren umplatziert werden. Die Erlöse, die PREOS aus der Umplatzierung der GORE-Aktien zufließen, sollen als Eigenkapitalanteile für den weiteren Ausbau des PREOS-Immobilienportfolios mit Fokus auf Premium-Immobilien des Gewerbeimmobilienmarktes in Deutschland und in einem weiteren Schritt in weiteren europäischen Finanzmetropolen verwendet werden. PREOS plant aufgrund dieses Mittelzuflusses ein Wachstum ihres Immobilienportfolios bis Ende 2023 um Immobilien in einem Marktwert von insgesamt mindestens EUR 3 Mrd. Im Zuge der Transaktion wird bei PREOS eine Neubesetzung von zwei Aufsichtsratsposten sowie des Vorstands angestrebt. Die Gespräche mit Thomas Olek über die Übernahme eines Vorstandspostens in der PREOS (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 22.09.2020 und Corporate News vom 28.12.2020) sollen in diesem Zusammenhang beendet werden und Herr Olek soll weiterhin ausschließlich als Berater der publity-Unternehmensgruppe zur Verfügung stehen.

GORE soll im Zuge der Transaktion ihr deutsches Immobilienportfolio veräußern und sich ausschließlich auf den Erwerb von Gewerbeimmobilienprojekten in Luxemburg fokussieren. Hierzu ist u. a. eine Sitzverlegung nach Luxemburg sowie eine Umfirmierung in "PREOS Luxembourg" und ein anschließender grenzüberschreitender Formwechsel geplant. Zudem wird ein zusätzliches Listing der GORE-Aktien an der Börse in Luxemburg angestrebt. Die Neuausrichtung der GORE soll auch mit einer Neubesetzung von zwei Aufsichtsratsposten und einer Erweiterung des Vorstands der GORE um eine Person einhergehen.

Im Ergebnis der Transaktion sollen der Luxemburger Investmentgesellschaft über ihr luxemburgisches Beteiligungsvehikel mehrheitlich mit über 50 % an PREOS beteiligt sein und PREOS ihre gesamte Beteiligung an der GORE veräußert haben. Vor dem Hintergrund der geplanten Transaktion wird publity die Gespräche mit dem asiatischen Mischkonzern über den Erwerb einer Beteiligung an der PREOS (vgl. Corporate News vom 28.01.2021) nicht mehr weiterverfolgen.

Zudem wird PREOS künftig nicht mehr freiwillig nach IFRS-Rechnungslegung, sondern bereits für das Geschäftsjahr 2020 ausschließlich nach HGB bilanzieren. Ferner werden die Pläne der geplanten Emission einer Anleihe über EUR 400 Mio. und der Durchführung einer 10 %-igen Barkapitalerhöhung (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 28.07.2020 und Ad-hoc vom 22.09.2020) endgültig aufgegeben. Durch die Transaktion wird es auch zu einer Neuregelung der zukünftigen Dividendenpolitik und damit der Aufgabe der bisher verfolgten Dividendenpolitik kommen (vgl. Ad-hoc vom 07.08.2020).

Deutsche Real Estate AG: Zeitnaher Ankauf einer Gewerbeimmobilie in Essen von einer ehemaligen Konzerngesellschaft des Großaktionärs geplant

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Berlin (27.10.2021/17:07) - Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (ISIN: DE0008055021) plant den zeitnahen Abschluss eines Kaufvertrages für eine Gewerbeimmobilie in Essen, Am Fernmeldeamt 10, durch die Tochtergesellschaft DRESTATE Objekte Dritte GmbH & Co. KG ("DRESTATE") von der BDPE S.á.r.l., einer ehemals zum Summit Properties Limited ("Summit") Konzern gehörenden Gesellschaft. Der Kaufpreis für die Immobilie beträgt Eur 26,7 Mio. Summit Properties Ltd. ist mit rund 90 % mittelbar an der Deutsche Real Estate AG beteiligt.

Zusätzliche Angaben gemäß § 111c Abs. 3, Abs. 2 AktG:

Der Abschluss erfolgt im Nachgang mit der bereits Ende Juni 2021 vollzogenen Veräußerung des wesentlichen in Deutschland gehaltenen Immobilienportfolios der Konzernmutter Summit Properties Ltd. durch den Tristan-Fonds Episo 5. Der Kaufpreis beruht auf einer eingeholten Bewertung und stellt sich demnach als marktangemessen dar. Die Kaufpreiszahlung soll in einem ersten Schritt durch eine Schuldübernahme durch die Summit-Gruppe erfolgen. In einem zweiten Schritt soll der Summit-Gruppe dann der Kaufpreis durch die DRESTATE erstattet werden Diese Erstattung soll im Wege der Verrechnung mit einem von dem Deutsche Real Estate Konzern gewährten Darlehen an die Summit-Gruppe in Höhe von EUR 20,0 Mio. und in restlicher Höhe von EUR 6,7 Mio. in bar erfolgen.

Flankierend zum Kaufvertrag mit der der Gesellschaft nicht (mehr) nahestehenden Verkäuferin wird die DRESTATE mit Summit im Hinblick auf den Zusammenhang des Erwerbs mit der Übernahme von Summit-Tochtergesellschaften durch Tristan eine umfassende Freistellungsvereinbarung treffen, mit der die DRESTATE von wesentlichen Risiken des Erwerbs, wie beispielsweise Umweltschäden, Haftung für Erschließungsbeiträge von sonstigen Abgaben und Kosten, freigehalten wird. Zudem wird Summit der DRESTATE einen etwaigen Minderwert, der sich daraus ergeben könnte, dass sich bezogen auf das Kaufobjekt ein zusätzliches Entwicklungspotential, welches bei der Bewertung mit berücksichtigt worden ist, aus rechtlichen, wirtschaftlichen oder tatsächlichen Gründen nicht oder nur in erheblich geringerem Umfang realisieren lassen wird, ersetzen.

Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss des Kaufvertrags und der Freistellungsvereinbarung mit Summit am heutigen Tag nach § 111b AktG zugestimmt.

Der Deutsche Real Estate Konzern erwägt zudem als Reinvestitionsmaßnahmen und zur Ergänzung des eigenen Immobilienportfolios die Übernahme von weiteren Immobilien der Summit-Gruppe in Deutschland.

Berlin, den 27. Oktober 2021

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand