Aktualisierung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)
Bieterin:
ZEAL Network SE
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159581
Zielgesellschaft:
Lotto24 AG
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037
ISIN: DE000LTT2470
Am 21. Juli 2021 hat die ZEAL Network SE (die "Bieterin") ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Lotto24 AG (die "Zielgesellschaft") anzubieten, sämtliche von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltene auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 (ISIN DE000LTT2470) (die "Lotto24-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Barangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot") gegen Zahlung eines Geldbetrags in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Lotto24-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ermittelt und der Bieterin mitgeteilt werden würde, zu erwerben.
Die BaFin hat der Bieterin heute mitgeteilt, dass der maßgebliche Mindestangebotspreis EUR 380,97 beträgt. Der Angebotspreis im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird daher EUR 380,97 je Lotto24-Aktie betragen.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die BaFin unter www.zealnetwork.de/angebot erfolgen. Dort wird die Bieterin auch weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen veröffentlichen.
Wichtige rechtliche Hinweise
Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Lotto24-Aktien dar und beinhaltet oder bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Das Delisting-Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich, soweit rechtlich zulässig, vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots von den hier beschriebenen Angaben abzuweichen. Den Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Das Delisting-Erwerbsangebot und die Angebotsunterlage werden weder die Veröffentlichung eines Angebots noch eine Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland darstellen. Insbesondere wird in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "USA") und in jedem anderen Land, in dem ein solches Delisting-Erwerbsangebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde, die Angebotsunterlage weder ein Angebot darstellen, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung, Wertpapiere zu verkaufen nach dem Recht des jeweiligen Landes, insbesondere US-amerikanischem Recht.
Diese Veröffentlichung darf nicht außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unmittelbar oder mittelbar vertrieben, verbreitet oder in Umlauf gebracht werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Erteilung von Erlaubnissen oder der Einhaltung behördlicher Verfahren oder anderer gesetzlicher Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Insbesondere dürfen sich auf das Delisting-Erwerbsangebot beziehenden Unterlagen und Mitteilungen weder in den oder in die USA, noch an sich in den USA befindliche oder dort ansässige Personen über den Postweg oder in sonstiger Weise versandt, verteilt oder weitergeleitet werden.
Hamburg, den 28. Juli 2021
ZEAL Network SE
Donnerstag, 29. Juli 2021
Dienstag, 27. Juli 2021
Signature AG: Delisting der Signature Aktie
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
München, den 26.07.2021- Der Vorstand der Signature AG hat heute beschlossen, die Beendigung der Notiz der Aktien der Signature AG (ISIN: DE000A2DAMG0) ("Signature-Aktien") im Segment direct market der Wiener Börse mit einmonatiger Frist gemäß § 10 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGBs) der Wiener Börse zu beantragen. Der Antrag auf Zurückziehung von Finanzinstrumenten sieht vor, dass der letzte Handelstag der Aktien an der Wiener Börse voraussichtlich der 27. August 2021 sein wird.
Sobald eine antragsgemäße Entscheidung der Börse Wien vorliegt, wird die Signature AG die Börse München, bei der eine Sekundärnotiz der Signature-Aktien besteht, über diese Entscheidung informieren. Die Signature AG geht davon aus, dass der Handel mit Signature-Aktien an dieser inländischen Börse (Freiverkehr der Börse München) aufgrund des Wegfalls der Erstnotierung der Signature-Aktien an der Wiener Börse und der fehlenden Zustimmung der Signature AG zur Fortführung des Börsenhandels enden wird. Die Entscheidung über die Einstellung des Handels mit Signature-Aktien obliegt der Börse München.
Der Vorstand der Signature AG ist nach Abwägung aller Umstände der Auffassung, dass die Durchführung des Delistings im Interesse des Unternehmens liegt, denn die Finanzierung des Unternehmens erfolgt seit geraumer Zeit nicht mehr über den Kapitalmarkt. Dem gegenüber ist der administrative und finanzielle Aufwand für das Listing in den letzten Jahren durch die permanente Ausweitung der regulatorischen Anforderungen kontinuierlich gestiegen. Dabei hat auch das tägliche Handelsvolumen der Aktie erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich der Vorstand der Signature AG für die Durchführung des Delistings entschieden.
München, den 26.07.2021- Der Vorstand der Signature AG hat heute beschlossen, die Beendigung der Notiz der Aktien der Signature AG (ISIN: DE000A2DAMG0) ("Signature-Aktien") im Segment direct market der Wiener Börse mit einmonatiger Frist gemäß § 10 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGBs) der Wiener Börse zu beantragen. Der Antrag auf Zurückziehung von Finanzinstrumenten sieht vor, dass der letzte Handelstag der Aktien an der Wiener Börse voraussichtlich der 27. August 2021 sein wird.
Sobald eine antragsgemäße Entscheidung der Börse Wien vorliegt, wird die Signature AG die Börse München, bei der eine Sekundärnotiz der Signature-Aktien besteht, über diese Entscheidung informieren. Die Signature AG geht davon aus, dass der Handel mit Signature-Aktien an dieser inländischen Börse (Freiverkehr der Börse München) aufgrund des Wegfalls der Erstnotierung der Signature-Aktien an der Wiener Börse und der fehlenden Zustimmung der Signature AG zur Fortführung des Börsenhandels enden wird. Die Entscheidung über die Einstellung des Handels mit Signature-Aktien obliegt der Börse München.
Der Vorstand der Signature AG ist nach Abwägung aller Umstände der Auffassung, dass die Durchführung des Delistings im Interesse des Unternehmens liegt, denn die Finanzierung des Unternehmens erfolgt seit geraumer Zeit nicht mehr über den Kapitalmarkt. Dem gegenüber ist der administrative und finanzielle Aufwand für das Listing in den letzten Jahren durch die permanente Ausweitung der regulatorischen Anforderungen kontinuierlich gestiegen. Dabei hat auch das tägliche Handelsvolumen der Aktie erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich der Vorstand der Signature AG für die Durchführung des Delistings entschieden.
Montag, 26. Juli 2021
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Verhandlung am 19. und 20. Januar 2022
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 19. und ggf. 20. Januar 2022 bestimmt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geladen werden.Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 20. November 2021 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html
LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 42,18 rechtskräftig
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG (nach Abspaltung/Umstrukturierungen nunmehr Pankl Racing Immobilien AG) hatte das Landesgericht Leoben die Sache am 26. Januar 2021 verhandelt und einen Teilvergleich protokolliert. Dieser sieht eine Anhebung der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 31,19 um einen pauschalen Nachzahlung von EUR 10,99 (einschließlich Zinsen) auf EUR 42,18 je Stückaktie vor. Dieser Vergleich ist nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung nunmehr rechtskräftig geworden.
LG Leoben, Az. 38 Fr 752/20 d
FN 143981 m
gemeinsamer Vertreter: RA Mag. Wolfgang Diaska, A-8010 Graz
15 Überprüfungsanträge (davon einer unzulässig)
23 Antragsteller (davon eine Antragstellerin mit einem unzulässigen Antrag)
Samstag, 24. Juli 2021
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft: Verhandlung am 9. Dezember 2021
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 10:00 Uhr, anberaumt.Die Antragsgegnerin KD River Invest AG hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,70 angeboten. Nach Zeitungsberichte haben die Investoren (d.h. die Antragsgegnerin) ihren Kaufpreis bereits nach drei Jahren zu zwei Dritteln wieder hereingeholt.
LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE
Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 50578 Köln
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG geht vor dem Kammergericht weiter
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie angehoben (+ 22,96 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.htmlDie Antragsgegnerin sowie einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen beiderseitig eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 16. Februar 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin) vorgelegt.
LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main
(bislang: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)
Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Deutschen Steinzeug Cremer & Breuer AG zu EUR 0,30
Mitteilung meines Depotbank:
Als Aktionär der D.ST.Z.CREMER+BREUER macht die Metafina GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Als Aktionär der D.ST.Z.CREMER+BREUER macht die Metafina GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: D.ST.Z.CREMER+BREUER
WKN: A1TNLL
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 0,30 EUR je Aktie
Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage unter www.metafina.de nachlesen. (...)
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Freitag, 23. Juli 2021
Deutsche Wohnen SE: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Vonovia voraussichtlich nicht erfolgreich
Corporate News
NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
- Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent nach aktueller Einschätzung nicht erreicht
- Deutsche Wohnen nimmt Entscheidung der Aktionär:innen zur Kenntnis und wird die Situation entsprechend analysieren
Berlin, 23. Juli 2021. Die Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") wurde heute darüber informiert, dass das von Vonovia SE ("Vonovia") am 23. Juni 2021 veröffentlichte Übernahmeangebot voraussichtlich nicht erfolgreich ist. Grund hierfür ist, dass die Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent der zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien nach aktueller Einschätzung nicht erreicht wurde. Die Deutsche Wohnen nimmt die Entscheidung der Aktionär:innen zur Kenntnis und wird die Situation und die nächsten Schritte entsprechend analysieren.
"Wir haben das Angebot der Vonovia unterstützt und uns für einen partnerschaftlichen Zusammenschluss ausgesprochen. Gemeinsam ließen sich die Herausforderungen auf dem Immobilienmarkt noch besser schultern. Ungeachtet dessen sind wir als Deutsche Wohnen strategisch hervorragend aufgestellt, um unseren Erfolgskurs fortzusetzen", sagt Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen.
Die Prognose für das Jahr 2021 bleibt vom Ausgang des Übernahmeangebots unberührt. Der Vorstand erwartet unverändert eine solide Entwicklung für das Geschäftsjahr 2021 und rechnet mit einem stabilen FFO I auf Vorjahresniveau und weiterem NAV-Wachstum.
Die Deutsche Wohnen hält ungeachtet des Ausgangs des Übernahmeangebots an dem mit Vonovia und dem Land Berlin vereinbarten "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" fest. Dieser sieht unter anderem vor, Mietsteigerungen bis 2026 zu begrenzen und Neubau in Berlin zu forcieren. Die Gespräche mit dem Berliner Senat hinsichtlich des Verkaufs einer signifikanten Anzahl an Wohnungen aus dem Bestand werden fortgeführt.
Wichtige Information:
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
Die Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 31. März 2021 insgesamt rund 157.500 Einheiten, davon rund 154.600 Wohneinheiten und rund 2.900 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im DAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT, STOXX Europe 600, GPR 250 und DAX 50 ESG geführt.
NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
- Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent nach aktueller Einschätzung nicht erreicht
- Deutsche Wohnen nimmt Entscheidung der Aktionär:innen zur Kenntnis und wird die Situation entsprechend analysieren
Berlin, 23. Juli 2021. Die Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") wurde heute darüber informiert, dass das von Vonovia SE ("Vonovia") am 23. Juni 2021 veröffentlichte Übernahmeangebot voraussichtlich nicht erfolgreich ist. Grund hierfür ist, dass die Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent der zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien nach aktueller Einschätzung nicht erreicht wurde. Die Deutsche Wohnen nimmt die Entscheidung der Aktionär:innen zur Kenntnis und wird die Situation und die nächsten Schritte entsprechend analysieren.
"Wir haben das Angebot der Vonovia unterstützt und uns für einen partnerschaftlichen Zusammenschluss ausgesprochen. Gemeinsam ließen sich die Herausforderungen auf dem Immobilienmarkt noch besser schultern. Ungeachtet dessen sind wir als Deutsche Wohnen strategisch hervorragend aufgestellt, um unseren Erfolgskurs fortzusetzen", sagt Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen.
Die Prognose für das Jahr 2021 bleibt vom Ausgang des Übernahmeangebots unberührt. Der Vorstand erwartet unverändert eine solide Entwicklung für das Geschäftsjahr 2021 und rechnet mit einem stabilen FFO I auf Vorjahresniveau und weiterem NAV-Wachstum.
Die Deutsche Wohnen hält ungeachtet des Ausgangs des Übernahmeangebots an dem mit Vonovia und dem Land Berlin vereinbarten "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" fest. Dieser sieht unter anderem vor, Mietsteigerungen bis 2026 zu begrenzen und Neubau in Berlin zu forcieren. Die Gespräche mit dem Berliner Senat hinsichtlich des Verkaufs einer signifikanten Anzahl an Wohnungen aus dem Bestand werden fortgeführt.
Wichtige Information:
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
Die Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 31. März 2021 insgesamt rund 157.500 Einheiten, davon rund 154.600 Wohneinheiten und rund 2.900 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im DAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT, STOXX Europe 600, GPR 250 und DAX 50 ESG geführt.
Donnerstag, 22. Juli 2021
Übernahmeangebot für Aktien der AGRARIUS AG zu EUR 1,96
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der AGRARIUS AG INH. O.N. macht die Balmoral Investments Limited Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:Wertpapiername: AGRARIUS AG INH. O.N.
WKN: A2BPL9
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Balmoral Investments Limited
Abfindungspreis: 1,96 EUR je Aktie
Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.
Das Angebot ist auf 200.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen, Mindestabnahme: 6.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.07.2021 nachlesen. (...)
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)
- Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)
- ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)
- ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021
- RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt
- SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021
- Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt
- VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Warwick Holding GmbH konkretisiert Übertragungsverlangen und legt Barabfindung für den beabsichtigten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der VTG Aktiengesellschaft fest
Pressemitteilung der VTG Aktiengesellschaft
Hamburg, 21. Juli 2021
Die Hauptaktionärin der VTG Aktiengesellschaft, die Warwick Holding GmbH, hat dem Vorstand der VTG Aktiengesellschaft heute das konkrete förmliche Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Warwick Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out). Der erforderliche Beschluss soll in einer für den 22. September 2021 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gefasst werden. Die Warwick Holding GmbH hält Aktien der VTG Aktiengesellschaft in Höhe von rund 96,41 % des Grundkapitals der VTG Aktiengesellschaft. Die Höhe der von der Warwick Holding GmbH den Minderheitsaktionären der VTG Aktiengesellschaft für die Übertragung der Aktien angebotenen Barabfindung beträgt auf der Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung EUR 88,11 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.
Über VTG:
Die VTG Aktiengesellschaft mit Hauptsitz in Hamburg ist ein weltweit agierendes Asset- und Logistikunternehmen mit Schwerpunkt Schiene. Neben der Vermietung von Eisenbahngüterwagen und Tankcontainern bietet der Konzern multimodale Logistikdienstleistungen und integrierte Digitallösungen an. Zur Flotte des Unternehmens zählen rund 94.000 Eisenbahngüterwagen, darunter schwerpunktmäßig Kesselwagen, Intermodalwagen, Standardgüterwagen und Schiebewandwagen, sowie rund 9.000 Tankcontainer.
Durch das diversifizierte Leistungsportfolio bietet VTG ihren Kunden eine leistungsstarke Plattform für den internationalen Transport von Gütern und entwickelt individuell maßgeschneiderte Logistiklösungen über alle Branchen hinweg. Das langjährige und spezifische Know-how umfasst die komplette Transportkette unterstützt von smarter Technologie. Der Konzern verfügt über langjährige Erfahrung und spezifisches Know-how, insbesondere im Transport flüssiger und sensibler Güter. Zum Kundenkreis zählen eine Vielzahl renommierter Unternehmen aus nahezu allen Industriezweigen, wie beispielsweise der Chemie-, Mineralöl-, Automobil-, Agrar- oder Papierindustrie.
Im Geschäftsjahr 2020 erwirtschaftete VTG einen Umsatz von 1.218 Millionen Euro und ein operatives Betriebsergebnis (EBITDA) von 492 Millionen Euro. Über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ist das Unternehmen mit Hauptsitz in Hamburg vorrangig in Europa, Nordamerika, Russland und Asien präsent. Zum 31. Dezember 2020 beschäftigte die VTG weltweit rund 2.100 Mitarbeiter:innen.
Hamburg, 21. Juli 2021
Die Hauptaktionärin der VTG Aktiengesellschaft, die Warwick Holding GmbH, hat dem Vorstand der VTG Aktiengesellschaft heute das konkrete förmliche Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Warwick Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out). Der erforderliche Beschluss soll in einer für den 22. September 2021 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gefasst werden. Die Warwick Holding GmbH hält Aktien der VTG Aktiengesellschaft in Höhe von rund 96,41 % des Grundkapitals der VTG Aktiengesellschaft. Die Höhe der von der Warwick Holding GmbH den Minderheitsaktionären der VTG Aktiengesellschaft für die Übertragung der Aktien angebotenen Barabfindung beträgt auf der Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung EUR 88,11 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.
Über VTG:
Die VTG Aktiengesellschaft mit Hauptsitz in Hamburg ist ein weltweit agierendes Asset- und Logistikunternehmen mit Schwerpunkt Schiene. Neben der Vermietung von Eisenbahngüterwagen und Tankcontainern bietet der Konzern multimodale Logistikdienstleistungen und integrierte Digitallösungen an. Zur Flotte des Unternehmens zählen rund 94.000 Eisenbahngüterwagen, darunter schwerpunktmäßig Kesselwagen, Intermodalwagen, Standardgüterwagen und Schiebewandwagen, sowie rund 9.000 Tankcontainer.
Durch das diversifizierte Leistungsportfolio bietet VTG ihren Kunden eine leistungsstarke Plattform für den internationalen Transport von Gütern und entwickelt individuell maßgeschneiderte Logistiklösungen über alle Branchen hinweg. Das langjährige und spezifische Know-how umfasst die komplette Transportkette unterstützt von smarter Technologie. Der Konzern verfügt über langjährige Erfahrung und spezifisches Know-how, insbesondere im Transport flüssiger und sensibler Güter. Zum Kundenkreis zählen eine Vielzahl renommierter Unternehmen aus nahezu allen Industriezweigen, wie beispielsweise der Chemie-, Mineralöl-, Automobil-, Agrar- oder Papierindustrie.
Im Geschäftsjahr 2020 erwirtschaftete VTG einen Umsatz von 1.218 Millionen Euro und ein operatives Betriebsergebnis (EBITDA) von 492 Millionen Euro. Über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ist das Unternehmen mit Hauptsitz in Hamburg vorrangig in Europa, Nordamerika, Russland und Asien präsent. Zum 31. Dezember 2020 beschäftigte die VTG weltweit rund 2.100 Mitarbeiter:innen.
Mittwoch, 21. Juli 2021
Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 6,80
S&T AG
Linz, Österreich
Bekanntmachung des gerichtlichen Teil-Vergleichs im Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az: 5 HK O 6604/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg, gemäß § 327a ff AktG haben fast alle Antragsteller, die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin einen gerichtlichen Teil-Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 5. Juli 2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:Präambel:
Die Hauptversammlung der Kontron S&T AG fasste am 13.3.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 5,68 auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 25.5.2020 in das Handelsregister eingetragen.Insgesamt 64 Aktionäre – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die Planung sei gerade beim Umsatzwachstum mit Blick auf in der Vergangenheit erzielte Wachstumsrate von 10 % zu gering; ein rückläufiges Wachstum von 2020 bis 2027 könne nicht nachvollzogen werden. Angesichts hoher Liquiditätsbestände müsse eine Ausschüttung schon vor 2025 erfolgen. Eine Ausschüttungsquote von 50 % in der Ewigen Rente sei zu hoch und eine Nichtberücksichtigung der Thesaurierung wegen Kapitalerhalts von € 1,411 Mio. zu pauschal. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.
Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Das vom Vorstand plausibel geplante Umsatzwachstum betrage zwischen 3,84 % im Jahr 2019 und 15,92 % im Jahr 2020 und zwischen 7,53 % und 8,24 % in den Jahren 2021 und 2023. Der Rückgang nach 2023 beruhe auf der Überleitung in der Konvergenzphase hin zum eingeschwungenen Zustand ab 202 ff. in der Ewigen Rente. Die nicht ausgeschüttete Liquidität solle zur Rückführung eines Darlehens bis in das Jahr 2025 genutzt werden. Die Thesaurierung potentiell ausschüttbarer liquider Mittel erfolge, bis der Bestand der liquiden Mittel ca. 10 % der Umsatzerlöse erreiche. Die Ausschüttungsquote in der Ewigen Rente orientiere sich zulässig am historischen Ausschüttungsverhalten Markt. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.
Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
I.
1. Die gezahlte Barabfindung von € 5,68 wird um einen Betrag von € 1,12 auf € 6,80 je Aktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 13.3.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Kontron S&T AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der Kontron S&T AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger sowie an die im Aktienregister eingetragenen Antragsteller entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Die gemeinsame Vertreterin stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Kontron S&T AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschluss in das Handelsregister Aktionäre der Kontron S&T AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV. ...
V.
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie der gemeinsamen Vertreterin, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren oder dem Squeeze-out oder der einstigen Aktionärsstellung und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten. Vorsorglich verzichten die Antragsteller und die Gemeinsame Vertreterin als Vertreterin der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre hiermit unwiderruflich auf sämtliche aus dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung in Zusammenhang stehenden Ansprüche – unabhängig davon, ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, bestehend oder zukünftig und ungeachtet der rechtlichen Grundlage, auf die diese gestützt sind – mit Ausnahme der durch diesen Vergleich begründeten Ansprüche. Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an.
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
Linz, im Juli 2021
S&T AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juli 2021
Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Lotto24 AG
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)
Bieterin:
ZEAL Network SE
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159581
Zielgesellschaft:
Lotto24 AG
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037
ISIN: DE000LTT2470
Am 21. Juli 2021 hat die ZEAL Network SE (die "Bieterin") entschieden, den Aktionären der Lotto24 AG (die "Zielgesellschaft") anzubieten, sämtliche von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltene auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 (ISIN DE000LTT2470) (die "Lotto24-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Barangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot") zu erwerben.
Nach Durchführung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Jahr 2019 hält die Bieterin derzeit bereits einen Anteil von rund 93 % an der Zielgesellschaft.
Die Bieterin hat ebenfalls am 21. Juli 2021 mit der Zielgesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen u.a. verpflichtet hat, innerhalb der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher Lotto24-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.
Als Gegenleistung für je eine Lotto24-Aktie beabsichtigt die Bieterin die Zahlung eines Geldbetrags in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Lotto24-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ermittelt und der Bieterin mitgeteilt werden wird. Die Bieterin schätzt die so ermittelte Angebotsgegenleistung auf ca. EUR 381,79. Sollte die von der BaFin ermittelte Mindestgegenleistung von dem von der Bieterin geschätzten Betrag abweichen, wird die Bieterin zur Angebotsgegenleistung eine gesonderte Mitteilung veröffentlichen.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die BaFin unter www.zealnetwork.de/angebot erfolgen. Dort wird die Bieterin auch weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen veröffentlichen.
Wichtige rechtliche Hinweise
Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Lotto24-Aktien dar und beinhaltet oder bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Das Delisting-Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich, soweit rechtlich zulässig, vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots von den hier beschriebenen Angaben abzuweichen. Den Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Das Delisting-Erwerbsangebot und die Angebotsunterlage werden weder die Veröffentlichung eines Angebots noch eine Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland darstellen. Insbesondere wird in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "USA") und in jedem anderen Land, in dem ein solches Delisting-Erwerbsangebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde, die Angebotsunterlage weder ein Angebot darstellen, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung, Wertpapiere zu verkaufen nach dem Recht des jeweiligen Landes, insbesondere US-amerikanischem Recht.
Diese Veröffentlichung darf nicht außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unmittelbar oder mittelbar vertrieben, verbreitet oder in Umlauf gebracht werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Erteilung von Erlaubnissen oder der Einhaltung behördlicher Verfahren oder anderer gesetzlicher Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Insbesondere dürfen sich auf das Delisting-Erwerbsangebot beziehenden Unterlagen und Mitteilungen weder in den oder in die USA, noch an sich in den USA befindliche oder dort ansässige Personen über den Postweg oder in sonstiger Weise versandt, verteilt oder weitergeleitet werden.
Hamburg, den 21. Juli 2021
ZEAL Network SE
LOTTO24 AG: Lotto24 AG plant Delisting, Delisting-Erwerbsangebot durch ZEAL Network SE vereinbart
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
(Hamburg, 21. Juli 2021) Die Lotto24 AG plant den Rückzug von der Börse (Delisting). Zu diesem Zweck hat die Lotto24 AG heute mit der ZEAL Network SE, die rund 93 % der Lotto24-Aktien hält, eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich die ZEAL Network SE verpflichtet, den Aktionären der Lotto24 AG ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu einem Barangebotspreis, mindestens berechnet gemäß des gesetzlich für ein Delisting-Erwerbsangebot geforderten volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten sechs Monate, zu unterbreiten. Nach Berechnung der ZEAL Network SE liegt dieser Durchschnittskurs derzeit bei geschätzt 381,79 Euro je Lotto24-Aktie. Der endgültige Preis wird von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelt werden und mag von dem geschätzten Betrag abweichen. Als Delisting-Erwerbsangebot wird das Angebot nicht unter Bedingungen stehen.
Die Lotto24 AG hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und, vorbehaltlich einer Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Angemessenheit des Angebotspreises, das Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten zu unterstützen.
Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Lotto24 AG nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden. Die Lotto24 AG wird auch keine Einbeziehung von Lotto24-Aktien in Freiverkehre beantragen oder hierzu ihre Zustimmung erteilen.
(Hamburg, 21. Juli 2021) Die Lotto24 AG plant den Rückzug von der Börse (Delisting). Zu diesem Zweck hat die Lotto24 AG heute mit der ZEAL Network SE, die rund 93 % der Lotto24-Aktien hält, eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich die ZEAL Network SE verpflichtet, den Aktionären der Lotto24 AG ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu einem Barangebotspreis, mindestens berechnet gemäß des gesetzlich für ein Delisting-Erwerbsangebot geforderten volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten sechs Monate, zu unterbreiten. Nach Berechnung der ZEAL Network SE liegt dieser Durchschnittskurs derzeit bei geschätzt 381,79 Euro je Lotto24-Aktie. Der endgültige Preis wird von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelt werden und mag von dem geschätzten Betrag abweichen. Als Delisting-Erwerbsangebot wird das Angebot nicht unter Bedingungen stehen.
Die Lotto24 AG hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und, vorbehaltlich einer Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Angemessenheit des Angebotspreises, das Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten zu unterstützen.
Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Lotto24 AG nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden. Die Lotto24 AG wird auch keine Einbeziehung von Lotto24-Aktien in Freiverkehre beantragen oder hierzu ihre Zustimmung erteilen.
Vita 34 AG: Aktionäre der Vita 34 AG beschließen Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Zusammenschluss mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. durch Aktientausch
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE BESTIMMT, WEDER UNMITTELBAR NOCH MITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DENEN DIES EINE VERLETZUNG DER ANWENDBAREN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.
Leipzig, 13. Juli 2021 – Die Aktionäre der Vita 34 AG („Vita 34„) haben heute auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung die erforderliche Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Zusammenschluss der Vita 34 mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau („PBKM„) durch Aktientausch beschlossen. Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wurde mit einer Mehrheit von 87,63% der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Für die Zustimmung zur Kapitalerhöhung war eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat einen Umfang von bis zu EUR 12.280.560,00 und dient zur Schaffung von bis zu 12.280.560 neuen Vita 34-Aktien. Diese werden bestimmten PBKM-Aktionären im Rahmen von Einbringungsverträgen und den PBKM-Streubesitzaktionären im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots („Umtauschangebot„) im Tausch gegen ihre Aktien der PBKM angeboten.
Die Vita 34 hatte am 31. Mai 2021 eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, „BCA„) mit der PBKM unterzeichnet, welche die Konditionen des beabsichtigten Zusammenschlusses der beiden Unternehmen festlegt. Im BCA wurde vereinbart, dass Vita 34 den Aktionären der PBKM anbietet, alle Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage umzutauschen (die „Geplante Transaktion„). Die Vita 34 beabsichtigt, den Aktionären der PBKM 1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM Aktie anzubieten. Mit der heute beschlossenen Kapitalerhöhung ist die Grundlage für die Geplante Transaktion gelegt. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten des Umtauschangebots werden in einem Wertpapierprospekt erfolgen, der voraussichtlich bis Ende September 2021 veröffentlicht wird.
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Umtausch oder zum Erwerb, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder Erwerb von Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein Erwerbsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Aktien an PBKM oder Vita 34 dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen bezüglich des Umtauschangebots werden in einen Wertpapierprospekt aufgenommen, nachdem dieser durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Anlegern und Inhabern von PBKM-Aktien wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt und alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Vita 34 wird ein Umtauschangebot möglicherweise überhaupt nicht unterbreiten.
Vorbehaltlich der im Wertpapierprospekt beschriebenen Ausnahmen bzw. der von den zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen wird weder direkt noch indirekt ein Umtauschangebot in Jurisdiktionen unterbreitet, in denen dies eine Verletzung der anwendbaren rechtlichen Bestimmungen darstellen würde.
Insbesondere die Aktien der Vita 34 AG, die als Gegenleistung an PBKM-Aktionäre ausgegeben werden sollen („Vita 34-Angebotsaktien„), wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act„) oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates, Bezirkes oder einer andere Jurisdiktion der USA registriert. Die Vita 34-Angebotsaktien dürfen PBKM Aktionären mit Sitz, Geschäftsanschrift oder Wohnsitz in den USA („U.S.-Aktionäre„) weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder geliefert werden oder an Vertreter, Beauftragte, Treuhänder, Depotbanken oder andere Personen, die zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, außer im Rahmen einer anwendbaren Ausnahme des Securities Act, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.
Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft: OLG Stuttgart bestätigt Anhebung der Barabfindung auf EUR 2,49
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft hat das OLG Stuttgart die von einigen Antragstellern eingelegten Beschwerden und die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin zurückgewiesen und damit die erstinstanzliche Entscheidung bestätigt. Das LG Stuttgart mit Beschluss vom 20. Dezember 2018 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,49 je VBH-Aktie angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um 5,51 % gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 2,36.
Das OLG Stuttgart geht in der Entscheidung (u.a. gegen das OLG München) davon aus, dass die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin nur die von mehreren Antragstellern eingereichten Beschwerden betreffe (S. 14 f). Weitere Anschlussbeschwerden von Antragstellern seien daher unzulässig (S. 15 f). Das OLG hat zwei Antragstellern, die Beschwerde eingelegt, diese aber nicht näher begründet (sondern nur auf den erstinstanzlichen Vortrag verwiesen) hatten, anteilig die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens auferlegt (S. 37).
OLG Stuttgart, Beschluss vom 9. Juli 2021, Az. 20 W 3/19
LG Stuttgart, Beschluss vom 20. Dezember 2018, Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG
Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger), 70178 Stuttgart
Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger), 70178 Stuttgart
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Versatel AG: LG Berlin hebt Barabfindung auf EUR 7,93 an (+ 15,94 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2012 durchgeführten Squeeze-out bei der Vesatel AG, Berlin, hat das LG Berlin mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 5. Februar 2021 die Barabfindung auf EUR 7,93 je Aktie angehoben. Die damals als VictorianFibre Holding GmbH firmierende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 6,84 je Aktie angeboten. Die Gerichtsentscheidung bedeutet damit eine Anhebung um ca. 15,94 %.Das Gericht geht von einer geringeren Abschmelzrate für die Kundenbasis beim "Massenmarkt" im Folgezeitraum nach der Detailplanungsphase aus. Im Segment Geschäftskunden hält das LG Berlin das angesetzte Nullwachstum im Bereich der Breitbanddienste für nicht plausibel. Hinsichtlich des Kapitalisierungszinssatzes bestätigt das LG Berlin die mit 4,5 % angesetzte Marktrisikoprämie (S. 62 - 72).
Der 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige WP StB Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) kam in seinem auf den 21. Dezember 2016 datierten Gutachten auf einen Wert von EUR 7,31 je Versatel-Aktie, allerdings bei einer von ihm angesetzten Marktrisikoprämie von 5,5 %.
Spätere Transaktionen mit Versatel-Aktien hält das Gericht für nicht relevant. Die United Internet AG hatte 2014 für ein 74,9 %-Aktienpaket umgerechnet EUR 17,78 je Versatel-Aktie gezahlt. Dies sei jedoch für die Höhe der am 9. Februar 2012 angemessenen Barabfindung unerheblich (S. 91).
LG Berlin, Beschluss vom 5. Februar 2021, Az. 102 O 25/12.SpruchG
Svinova u.a. ./. Versatel Telecommunications GmbH (früher: VictorianFibre Holding GmbH)
69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
69 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Sonntag, 18. Juli 2021
InterCard AG Informationssysteme: Großaktionärin wird Minderheitsaktionärin
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Die Sandpiper Digital Payments AG hat uns darüber informiert, dass sie nach Eintragung der aktuellen Sachkapitalerhöhung von InterCard weniger als 50% der Anteile an der InterCard AG Informationssysteme halten wird.
In der Folge werden die Aktien der InterCard AG Informationssysteme in Zukunft nur noch von Minderheitsaktionären gehalten. Sandpiper Digital Payments mit Sitz in St. Gallen hielt seit dem Jahr 2016 die Mehrheit der Anteile.
InterCard hatte zuletzt eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gemeldet, nach deren Eintragung sich das Grundkapital der InterCard AG Informationssysteme von heute EUR 1.859.000 um EUR 161.663 auf EUR 2.020.663 erhöht, eingeteilt in 2.020.663 nennwertlose Stückaktien.
Die Kapitalerhöhung erfolgt im Rahmen der Aufstockung der Anteile an der Polyright AG auf 100 %.
Weitere Informationen über InterCard finden sie auch auf www.intercard.org.
Die Sandpiper Digital Payments AG hat uns darüber informiert, dass sie nach Eintragung der aktuellen Sachkapitalerhöhung von InterCard weniger als 50% der Anteile an der InterCard AG Informationssysteme halten wird.
In der Folge werden die Aktien der InterCard AG Informationssysteme in Zukunft nur noch von Minderheitsaktionären gehalten. Sandpiper Digital Payments mit Sitz in St. Gallen hielt seit dem Jahr 2016 die Mehrheit der Anteile.
InterCard hatte zuletzt eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gemeldet, nach deren Eintragung sich das Grundkapital der InterCard AG Informationssysteme von heute EUR 1.859.000 um EUR 161.663 auf EUR 2.020.663 erhöht, eingeteilt in 2.020.663 nennwertlose Stückaktien.
Die Kapitalerhöhung erfolgt im Rahmen der Aufstockung der Anteile an der Polyright AG auf 100 %.
Weitere Informationen über InterCard finden sie auch auf www.intercard.org.
Samstag, 17. Juli 2021
SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. ("Bieterin"), eine durch die Starwood Capital Group kontrollierte Beteiligungsgesellschaft, gibt das endgültige Ergebnis des öffentlichen Übernahmeangebots auf die CA Immobilien Anlagen AG ("CA Immo") bekannt
Wien/Luxemburg, 16. Juli 2021 – Die Bieterin hat am Montag, 22. Februar 2021, die Angebotsunterlage für ein antizipiertes Pflichtangebot für alle Aktien und Wandelschuldverschreibungen der CA Immo, die nicht von der Bieterin oder von der CA Immo selbst gehalten werden ("Angebot"), veröffentlicht. Während der Annahmefrist, die am 9. April 2021 endete, wurden 2.413.980 CA Immo Aktien und 811 CA Immo Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennwert von EUR 81.100.000 in das Angebot eingeliefert.
In der gesetzlichen Nachfrist, die am 14. Juli 2021 endete, wurden weitere 25.730.695 CA Immo Aktien in das Angebot eingeliefert. Nach dem Settlement dieser zusätzlichen Aktienkäufe wird die Bieterin insgesamt 59.176.155 CA Immo Aktien halten. Dies entspricht 58,8 % der gesamten ausstehenden Stimmrechte an der CA Immo.
Barry Sternlicht, Chairman und CEO der Starwood Capital Group: "Diese Transaktion spiegelt unser anhaltendes Vertrauen in die positiven Fundamentalwerte wichtiger deutscher, österreichischer und zentraleuropäischer Büromärkte wider. Wir freuen uns, Mehrheitseigentümer eines Unternehmens zu werden, das wir bereits in den letzten drei Jahren als Kernaktionär unterstützt haben. Wir freuen uns auf die weitere Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und dem Managementteam der CA Immo, um die langfristigen strategischen Ziele des Unternehmens umzusetzen."
Das Settlement erfolgt gemäß Punkt 5 der Angebotsunterlage. Der Aktien-Angebotspreis von EUR 37,00 je CA Immo Aktie sowie die Nachzahlung an jene Beteiligungspapierinhaber, die das Angebot in der Annahmefrist angenommen haben, werden spätestens am 28. Juli 2021 über die jeweilige Depotbank des Beteiligungspapierinhabers ausgezahlt.
Über die Starwood Capital Group
Die Starwood Capital Group ist eine private Investmentgesellschaft mit weltweitem Fokus auf Immobilien, Energie, Infrastruktur, Öl und Erdgas. Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften beschäftigen rund 4.100 Mitarbeiter an 16 Standorten in sieben Ländern. Die Starwood Capital Group hat seit ihrer Gründung im Jahr 1991 mehr als $ 55 Milliarden an Eigenkapital aufgebracht und verwaltet derzeit Vermögenswerte in einem Volumen von über $ 70 Milliarden. Die Gesellschaft hat weltweit in praktisch allen Immobilienklassen investiert und passt Asset Klassen, Geografie und Positionen laufend an interessante Chance-Risiko Profile an. Starwood Capital Group und ihre Tochtergesellschaften haben in den letzten 29 Jahren erfolgreich eine Investmentstrategie umgesetzt, die den Aufbau börsenotierter und nicht börsenotierter Unternehmen umfasst. Weitere Informationen sind unter starwoodcapital.com abrufbar.
Goldman Sachs International und Morgan Stanley & Co International plc sind Finanzberater der Bieterin. Schönherr Rechtsanwälte GmbH ist der österreichische Rechtsberater der Bieterin und deren bevollmächtigter Vertreter gegenüber der Übernahmekommission.
S IMMO AG: S IMMO AG beschließt Veräußerung ihres rund 6 %-Anteils an der CA Immobilien Anlagen AG
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Wien (12.07.2021/17:55) - Der Vorstand der börsennotierten S IMMO AG (Bloomberg: SPI:AV, Reuters: SIAG.VI; ISIN: AT0000652250) hat heute beschlossen, die Beteiligung an der CA Immobilien Anlagen AG (i.e. 6.340.681 Aktien entsprechend rund 5,96 % des Grundkapitals) zu veräußern und beabsichtigt, die Aktien in das Übernahmeangebot der SOF-11 Klimt CAI S.à r.l., eine von der Starwood Capital Group kontrollierte Gesellschaft, einzuliefern. Auf Basis des Angebotspreises von EUR 37,00 je Aktie erwartet die Gesellschaft einen Mittelzufluss (vor Steuern) von rund EUR 234,6 Mio. und die Realisierung eines Veräußerungserfolgs von knapp EUR 100 Mio. über den Gesamtinvestitionszeitraum. Zusätzlich hat S IMMO AG aus dieser Beteiligung insgesamt Dividendenzahlungen in Höhe von rund EUR 25 Mio. vereinnahmt. Die aus dem Verkauf dieser Beteiligung freiwerdenden Mittel sollen für direkte Immobilieninvestments verwendet werden.
Wien (12.07.2021/17:55) - Der Vorstand der börsennotierten S IMMO AG (Bloomberg: SPI:AV, Reuters: SIAG.VI; ISIN: AT0000652250) hat heute beschlossen, die Beteiligung an der CA Immobilien Anlagen AG (i.e. 6.340.681 Aktien entsprechend rund 5,96 % des Grundkapitals) zu veräußern und beabsichtigt, die Aktien in das Übernahmeangebot der SOF-11 Klimt CAI S.à r.l., eine von der Starwood Capital Group kontrollierte Gesellschaft, einzuliefern. Auf Basis des Angebotspreises von EUR 37,00 je Aktie erwartet die Gesellschaft einen Mittelzufluss (vor Steuern) von rund EUR 234,6 Mio. und die Realisierung eines Veräußerungserfolgs von knapp EUR 100 Mio. über den Gesamtinvestitionszeitraum. Zusätzlich hat S IMMO AG aus dieser Beteiligung insgesamt Dividendenzahlungen in Höhe von rund EUR 25 Mio. vereinnahmt. Die aus dem Verkauf dieser Beteiligung freiwerdenden Mittel sollen für direkte Immobilieninvestments verwendet werden.
Freitag, 16. Juli 2021
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)
- Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)
- Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE
- ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)
- ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021
- RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt
- SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021
- Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt
- VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
VTG AG: Dr. Heiko Fischer legt Vorstandsvorsitz nach 17 Jahren nieder
Hamburg, 22. Juni 2021
- Überführung der VTG in vollständig privates Umfeld nahezu abgeschlossen- Stärkerer Fokus auf Kernmärkte und Kernaktivitäten
- Aufsichtsrat und Eigentümer würdigen die langjährige Unternehmer- und internationale Aufbauleistung sowie das soziale Engagement
Nach mehr als 25 Jahren in den Diensten der VTG und einer mehr als 17 Jahre währenden erfolgreichen Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands wird Dr. Heiko Fischer sein Amt niederlegen, bleibt der VTG sowie dem Schienengüterverkehr jedoch in verschiedenen Funktionen verbunden. „Ich danke Herrn Dr. Fischer für die gewaltige Aufbauleistung, die strategische Weitsicht und die professionelle Begleitung der vielen Eigentümerwechsel. Er hat als weithin sichtbarer Kapitän die VTG über einen langen Zeitraum durch die wechselvollen Wetterlagen der Weltwirtschaft gesteuert und dabei sicher Kurs gehalten“, sagt Dr. Jost Massenberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats der VTG AG. „Herr Dr. Fischer hat über 17 Jahre unermüdlich und erfolgreich den konsequenten Ausbau der VTG zu einem europäischen Marktführer im Bereich des Schienengüterverkehrs vorgedacht und umgesetzt, die internationale Expansion in andere Märkte vorangetrieben, das Unternehmen weithin sichtbar verkörpert und der VTG ein menschliches Gesicht gegeben.“
Überführung der VTG in vollständig privates Umfeld bringt Neuausrichtung
Nach dem Rückzug von der Börse im Jahr 2019 und der nun mit dem Squeeze-out anstehenden Überführung der Gesellschaft in ein vollständig privates Umfeld sowie einer stärkeren Fokussierung auf Kernmärkte und Kernaktivitäten werden sich sowohl die Ausrichtung des Unternehmens als auch die Art der Leitungsaufgabe erheblich ändern. Dr. Heiko Fischer ist daher zusammen mit dem Aufsichtsrat zu dem Entschluss gekommen, die Führung des Unternehmens mit dem Übergang in diese neue Phase in neue Hände zu legen und sich neuen Aufgaben im Umfeld der VTG und darüber hinaus zuzuwenden. Nachdem nun mit der vor wenigen Tagen durchgeführten und wahrscheinlich letzten ordentlichen Hauptversammlung der VTG AG vor dem Squeeze-out diese Phase der Unternehmensgeschichte erfolgreich zu Ende gebracht werden konnte, wird Dr. Heiko Fischer seine Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands zum 30. Juni 2021 niederlegen, der VTG aber als Senior Advisor für Tätigkeiten insbesondere im politischen und gesellschaftlichen Raum weiterhin verbunden bleiben. „Ich blicke mit enormer Dankbarkeit, Demut und großer Freude auf die lange Zeit bei VTG zurück. Mit der erfolgreichen Überwindung der nun zweiten großen Wirtschaftskrise während meiner Amtszeit wird es nun Zeit für einen Neuanfang“, erläutert Fischer und ergänzt: „Ich bin glücklich, aus VTG einen europäischen Marktführer geformt und die Tür zur digitalen Schiene weit aufgestoßen zu haben. In einer neuen Rolle werde ich weiterhin meinen Beitrag zur Weiterentwicklung der Schiene leisten und den großartigen Menschen verbunden bleiben, die in all den Jahren die VTG zu dem gemacht haben, was sie heute ist.“
„Ich wünsche Herrn Dr. Fischer alles Gute für die Zukunft, bedanke mich noch einmal für ein Vierteljahrhundert im Dienst der VTG und freue mich auf weitere Impulse von Herrn Dr. Fischer für die Schiene“, sagt Dr. Jost Massenberg und ergänzt: „Dem erfahrenen Vorstand der VTG AG mit Mark Stevenson (Chief Financial Officer), Sven Wellbrock (Chief Operating Officer Europe & Chief Safety Officer) und Oksana Janssen (Chief Operating Officer Eurasia & Far East) spricht der Aufsichtsrat sein volles Vertrauen für die Zukunft aus.“
Donnerstag, 15. Juli 2021
Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der m4e AG
Studio 100 Media GmbH
München
Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich zur teilweisen Beendigungdes Spruchverfahrens vor dem Landgericht München I mit dem führendenAktenzeichen 5 HK O 4082/19 im Zusammenhang mit dem Ausschluss derehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen m4e AG, München
VERGLEICH
in dem beim Landgericht München (5 HK O 4082/19) anhängigen Spruchverfahren mit den folgenden Beteiligten
1) - 67) (...)
sowie dem
Gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Weimann Martin, Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin
- Gemeinsamer Vertreter -
und
Studio 100 Media GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Neumarkter Straße 18-20, 81673 München
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Maximilianstraße 35, 80539 München
PRÄAMBEL
(A) In der außerordentlichen Hauptversammlung der m4e AG (nunmehr firmierend als m4e GmbH, AG München, HRB 250150, „m4e AG“) am 16. Januar 2019 wurde beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre der m4e AG gemäß §§ 327a ff. AktG (sogenannter „Squeeze-out“) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,94 je einer auf den Inhaber lautende Stückaktie der übrigen Aktionäre auf die Antragsgegnerin zu übertragen.
(B) Die Antragsteller leiteten beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 4082/19 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327f AktG ein.
(C) Die Antragsteller zu 1) bis 58) sowie zu 60) bis 67), die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter sind sich einig, das Spruchverfahren im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Der Antragsteller zu 59) kann diesem Vergleich innerhalb einer vom Gericht zu setzenden Frist von drei Wochen beitreten. Dies vorangestellt, schließen die Parteien – ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassungen – auf Anraten des Gerichts nachfolgenden verfahrensbeendenden Vergleich:
VERGLEICH
I. Erhöhung der Barabfindung
1. Als Ergebnis von Verhandlungen zwischen der Antragsgegnerin und den außenstehenden Aktionären der m4e AG erhöht die Antragsgegnerin die im Rahmen des Squeeze-out den ehemaligen außenstehenden Aktionären der m4e AG angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 2,94 je Stückaktie um EUR 0,81 (der „Erhöhungsbetrag“) auf EUR 3,75 je Stückaktie.
2. Weiterhin zahlt die Antragsgegnerin den außenstehenden Aktionären gemäß § 327b Abs. 2 AktG auf den Erhöhungsbetrag Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 7. März 2019 (zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der „Vergleichsbetrag“).
II. Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung
1. Der Vergleichsbetrag wird nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen einen Monat nach Bekanntgabe der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer III. zur Zahlung fällig.
2. Der Vergleichsbetrag wird mit seiner Fälligkeit allen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im Squeeze-out angebotenen Abfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung des Erhöhungsbetrages nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto. Diejenigen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb der vorgenannten Fristen keine Gutschrift des Erhöhungsbetrages erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können. Für die Abwicklung der Zahlungen unter diesem Vergleich ist von der Antragsgegnerin die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, mit Sitz in Göppingen, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 533403 (die „Abwicklungsstelle“) beauftragt worden.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.
III. Bekanntmachung
1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich […] im Bundesanzeiger, den AnlegerPlus News der SdK sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht in der „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Eine erneute Veröffentlichung im Fall des Beitritts des Antragstellers zu 59) ist nicht erforderlich.
2. In sämtlichen Veröffentlichungen werden nur die Namen und Anschriften der in Anlage 1 genannten Antragsteller und Verfahrensbevollmächtigten genannt, die hiermit jeweils der Veröffentlichung ihrer Daten im Rahmen von Ziffer 1 zustimmen.
IV. Wirksamwerden
Dieser Vergleich wird nach Zustimmung der Antragssteller zu 1) bis 58) sowie zu 60) bis 67), des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin mit seiner Protokollierung wirksam. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs erklären die an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet für den Fall, dass auch der Antragsteller zu 59 diesem Vergleich beitritt oder das Verfahren aus anderen Gründen nicht fortführt, gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.
V. Wirkung
Dieser Vergleich wirkt für sämtliche außenstehenden Aktionäre der m4e AG. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
VI. […]
VII. Schlussbestimmungen
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden bzw. an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren insgesamt erledigt und abgegolten. Der Antragsteller zu 59) kann diesem Vergleich bis zum rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens durch Schriftsatz gegenüber dem Gericht beitreten.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.
3. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin, den Antragstellern und ihren jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreitigkeiten gewährt oder in Aussicht gestellt. Die Antragsgegnerin wird sich auch künftig mit dem Antragsteller zu 59) nicht auf andere, als die in diesem Vergleich vorgesehenen Bedingungen vergleichen.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.
5. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
München, im Juli 2021
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Juli 2021
Mittwoch, 14. Juli 2021
Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG zu EUR 16,50
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N.
WKN: 628863
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie
Das Angebot ist auf 25.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt
die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 12.07.2021
nachlesen. (...)
_________
Anmerkung der Redaktion:
Zur deutlich höheren Notierung der Süwag-Aktien bei Valora:
https://veh.de/isin/de0006288632
Zu früheren Angeboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-suwag.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/kaufangebot-fur-aktien-der-suwag.html
Anmerkung der Redaktion:
Zur deutlich höheren Notierung der Süwag-Aktien bei Valora:
https://veh.de/isin/de0006288632
Zu früheren Angeboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-suwag.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/kaufangebot-fur-aktien-der-suwag.html
Squeeze-out bei der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft)
Auf der Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft), Düren, am 18. November 2020 wurde unter TOP 6 ein bereits 2006 gefaßter Squeeze-out-Beschluss bestätigt.
Der Squeeze-out kann damit nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (Beschluss des OLG Köln vom 21. Mai 2021, Az 18 AktG 1/21 - Zurückweisung des Aussetzungsantrags) eingetragen werden - 15 Jahre nach der damaligen Hauptversammlung.
Auszug aus der Hauptversammlungseinladung 2020:
"6. Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2006 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) auf die Robec Walzen GmbH, Düren (vormals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) vom 21. August 2006 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Robec Walzen GmbH (vormals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) mit Sitz in Düren, gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (nachfolgend auch der „Übertragungsbeschluss“).
Gegen den Übertragungsbeschluss haben insgesamt sieben Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben. Diese Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind beim Landgericht Aachen anhängig (Aktenzeichen 43 O 150/06).
Mit Schriftsatz vom 21. November 2006 hat die Gesellschaft gemäß §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG in einem sogenannten Freigabeverfahren beantragt festzustellen, dass die bis dahin erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Das Freigabeverfahren ist ebenfalls beim Landgericht Aachen (Aktenzeichen 43 O 157/06) anhängig.
Beide Gerichtsverfahren ruhen bis heute. Vergleichsverhandlungen blieben erfolglos. Der Übertragungsbeschluss ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.
Die Kläger behaupten, der Übertragungsbeschluss sei aus formellen und materiellen Gründen mangelhaft. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von den Klägern behaupteten Mängel des Übertragungsbeschlusses nicht vorliegen. Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger andauernden gerichtlichen Verfahrens Klarheit und Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu schaffen, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, den Übertragungsbeschluss durch die Hauptversammlung bestätigen zu lassen.
Gemäß § 244 Satz 1 AktG kann die Anfechtung nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Durch den Bestätigungsbeschluss wird somit die etwaige Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses beseitigt, sofern der Bestätigungsbeschluss nicht seinerseits wieder durch eine Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen wird. Nichtigkeitsgründe des Übertragungsbeschlusses können demgegenüber mit dem Bestätigungsbeschluss nicht beseitigt werden.
Der geplante Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme des Übertragungsbeschlusses dar. Vielmehr wird der bereits gefasste Übertragungsbeschluss bestätigt. Das mit dem Übertragungsbeschluss zusammenhängende vorbereitende Verfahren (insbesondere die Unternehmensbewertung und deren Prüfung) wird deshalb nicht neu aufgerollt oder wiederholt. Der 21. August 2006 bleibt der maßgebliche Bewertungsstichtag für die angemessene Barabfindung gemäß § 327b AktG. Es bleibt daher bei der von der Robec Walzen GmbH festgelegten Barabfindung von EUR 3.715,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Andritz Fabrics and Rolls AG (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu fassen, durch den der Übertragungsbeschluss bestätigt wird:
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Robec Walzen GmbH, Düren, hat am 14. Dezember 2005 ein Verlangen gemäß § 327a AktG an die Stowe Woodward AG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Robec Walzen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.
Das Grundkapital der Andritz Fabrics and Rolls AG beträgt nach wie vor EUR 736.260,00 und ist eingeteilt in 14.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Robec Walzen GmbH hält nach wie vor unmittelbar 14.335 Aktien der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) und damit gerundet 99,55 % des Grundkapitals und ist damit die Hauptaktionärin der Andritz Fabrics and Rolls AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß § 327a ff. AktG beschließt.
Das Verlangen der Robec Walzen GmbH gemäß § 327a AktG, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Robec Walzen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen, besteht unverändert fort.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Robec Walzen GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dieser Bericht gilt unverändert fort.
Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln als sachverständigen Prüfer bestellten Dr. Welf Müller, Frankfurt am Main, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt. Der entsprechende Prüfungsbericht gilt unverändert fort.
Die Robec Walzen GmbH hat dem Vorstand der Stowe Woodward Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung vom 21. August 2006 gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Commerzbank AG, Filiale Heidenheim, vom 28. Juni 2006 übermittelt, durch welche die Commerzbank AG, Filiale Heidenheim, mit berechtigender Wirkung für die Minderheitsaktionäre die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Robec Walzen GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese Erklärung besteht unverändert fort. (...)"
Der Squeeze-out kann damit nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (Beschluss des OLG Köln vom 21. Mai 2021, Az 18 AktG 1/21 - Zurückweisung des Aussetzungsantrags) eingetragen werden - 15 Jahre nach der damaligen Hauptversammlung.
Auszug aus der Hauptversammlungseinladung 2020:
"6. Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2006 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) auf die Robec Walzen GmbH, Düren (vormals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) vom 21. August 2006 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Robec Walzen GmbH (vormals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) mit Sitz in Düren, gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (nachfolgend auch der „Übertragungsbeschluss“).
Gegen den Übertragungsbeschluss haben insgesamt sieben Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben. Diese Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind beim Landgericht Aachen anhängig (Aktenzeichen 43 O 150/06).
Mit Schriftsatz vom 21. November 2006 hat die Gesellschaft gemäß §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG in einem sogenannten Freigabeverfahren beantragt festzustellen, dass die bis dahin erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Das Freigabeverfahren ist ebenfalls beim Landgericht Aachen (Aktenzeichen 43 O 157/06) anhängig.
Beide Gerichtsverfahren ruhen bis heute. Vergleichsverhandlungen blieben erfolglos. Der Übertragungsbeschluss ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.
Die Kläger behaupten, der Übertragungsbeschluss sei aus formellen und materiellen Gründen mangelhaft. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von den Klägern behaupteten Mängel des Übertragungsbeschlusses nicht vorliegen. Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger andauernden gerichtlichen Verfahrens Klarheit und Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu schaffen, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, den Übertragungsbeschluss durch die Hauptversammlung bestätigen zu lassen.
Gemäß § 244 Satz 1 AktG kann die Anfechtung nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Durch den Bestätigungsbeschluss wird somit die etwaige Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses beseitigt, sofern der Bestätigungsbeschluss nicht seinerseits wieder durch eine Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen wird. Nichtigkeitsgründe des Übertragungsbeschlusses können demgegenüber mit dem Bestätigungsbeschluss nicht beseitigt werden.
Der geplante Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme des Übertragungsbeschlusses dar. Vielmehr wird der bereits gefasste Übertragungsbeschluss bestätigt. Das mit dem Übertragungsbeschluss zusammenhängende vorbereitende Verfahren (insbesondere die Unternehmensbewertung und deren Prüfung) wird deshalb nicht neu aufgerollt oder wiederholt. Der 21. August 2006 bleibt der maßgebliche Bewertungsstichtag für die angemessene Barabfindung gemäß § 327b AktG. Es bleibt daher bei der von der Robec Walzen GmbH festgelegten Barabfindung von EUR 3.715,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Andritz Fabrics and Rolls AG (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu fassen, durch den der Übertragungsbeschluss bestätigt wird:
Der zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2006 von der Hauptversammlung am 21. August 2006 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt: „Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Stowe Woodward Aktiengesellschaft werden auf die Hauptaktionärin, die Robec Walzen GmbH mit Sitz in Düren, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düren unter HRB 2867, übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Robec Walzen GmbH in Höhe von EUR 3.715,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Stowe Woodward Aktiengesellschaft.“ (heute firmierend als Andritz Fabrics and Rolls AG) wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Robec Walzen GmbH, Düren, hat am 14. Dezember 2005 ein Verlangen gemäß § 327a AktG an die Stowe Woodward AG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Robec Walzen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.
Das Grundkapital der Andritz Fabrics and Rolls AG beträgt nach wie vor EUR 736.260,00 und ist eingeteilt in 14.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Robec Walzen GmbH hält nach wie vor unmittelbar 14.335 Aktien der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) und damit gerundet 99,55 % des Grundkapitals und ist damit die Hauptaktionärin der Andritz Fabrics and Rolls AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß § 327a ff. AktG beschließt.
Das Verlangen der Robec Walzen GmbH gemäß § 327a AktG, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Robec Walzen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen, besteht unverändert fort.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Robec Walzen GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dieser Bericht gilt unverändert fort.
Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln als sachverständigen Prüfer bestellten Dr. Welf Müller, Frankfurt am Main, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt. Der entsprechende Prüfungsbericht gilt unverändert fort.
Die Robec Walzen GmbH hat dem Vorstand der Stowe Woodward Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung vom 21. August 2006 gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Commerzbank AG, Filiale Heidenheim, vom 28. Juni 2006 übermittelt, durch welche die Commerzbank AG, Filiale Heidenheim, mit berechtigender Wirkung für die Minderheitsaktionäre die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Robec Walzen GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese Erklärung besteht unverändert fort. (...)"
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