TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
Bensheim
Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der
First Sensor AG, Berlin
– ISIN: DE0007201907 / WKN: 720 190 –
Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Bensheim ("TE Connectivity"), als herrschende Gesellschaft und die First Sensor AG, Berlin ("First Sensor"), als abhängige Gesellschaft haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ("Vertrag") geschlossen. Dem Vertrag haben die Hauptversammlung der TE Connectivity am 16. April 2020 und die Hauptversammlung der First Sensor am 26. Mai 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der First Sensor (HRB 69326) beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg am 6. Juli 2020 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 7. Juli 2020.
In dem Vertrag hat sich die TE Connectivity verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der First Sensor dessen auf den Inhaber lautende Stückaktie der First Sensor (ISIN DE0007201907) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 5,00 (jede einzeln eine "First Sensor-Aktie" und zusammen die "First Sensor-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von
EUR 33,27 je First Sensor-Aktie
("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").
Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 7. Juli 2020 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der First Sensor, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der First Sensor.
TE Connectivity garantiert den außenstehenden Aktionären von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß § 4 Abs. 3 des Vertrags als angemessenen Ausgleich ("Garantiedividende"). Soweit die für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je First Sensor-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird TE Connectivity jedem außenstehenden Aktionär von First Sensor den entsprechenden Differenzbetrag je First Sensor-Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 fällig.
TE Connectivity verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der First Sensor ab dem Geschäftsjahr der First Sensor, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird, für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung ("Ausgleichszahlung") zu zahlen.
Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung betragen für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor für jede First Sensor-Aktie brutto EUR 0,56 ("Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes ("Nettoausgleichsbetrag"), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.
Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2020 der First Sensor gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2020 wirksam wird. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der First Sensor gewährt, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird.
Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der First Sensor endet oder First Sensor während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der TE Connectivity und der First Sensor auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der First Sensor der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die außenstehenden Aktionäre der First Sensor, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen First Sensor-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie
ab sofort
giromäßig über ihre Depotbank an die als
Zentralabwicklungsstelle fungierende
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
zu übertragen.
Den Aktionären der First Sensor, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer First Sensor-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.
Die Übertragung der First Sensor-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der First Sensor provisions- und spesenfrei sein.
Die Verpflichtung der TE Connectivity zum Erwerb der First Sensor-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 7. September 2020. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Ist die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots bereits abgelaufen und wird der Vertrag durch die TE Connectivity gekündigt, ist jeder Aktionär der First Sensor berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen First Sensor-Aktien nach näherer Maßgabe des Vertrags gegen Zahlung der Abfindung an die TE Connectivity zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich bzw. eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der First Sensor eine entsprechende Ergänzung des bereits erhaltenen Ausgleichs bzw. der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der First Sensor gleichgestellt, wenn sich die TE Connectivity gegenüber einem außenstehenden Aktionär der First Sensor in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren Ausgleichs bzw. einer höheren Abfindung verpflichtet.
Bensheim, im Juli 2020
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Juli 2020
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleich wird in einem Spurchverfahren gerichtlich überprüft. Insoweit verlängert sich die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots.
