EPGC erwartet freiwilliges Übernahmeangebot für METRO AG höchstwahrscheinlich nicht erfolgreich

EPGC geht davon aus, dass das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für METRO AG höchstwahrscheinlich nicht erfolgreich sein wird aufgrund der aktuellen Informationen über die Anzahl der eingereichten Aktien sowie jener Aktien, die der Bieterin gehören oder ihr zugerechnet werden, die darauf hindeuten, dass die Mindestannahmeschwelle von 67,5 % nicht erreicht wird.

Mitteilung von EPGC

METRO AG: Ergänzung zur Stimmrechtsmitteilung

Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Am 8. August 2019 hat uns die Prof. Otto Beisheim Stiftung (Baar, Schweiz) Folgendes mitgeteilt:

'[...] mit Schreiben vom 31. Juli 2019 haben wir Ihnen gemäß §§ 33, 34 WpHG mitgeteilt, dass unser Stimmrechtsanteil an der METRO AG am 29. Juli 2019 die Schwellen von 10% und 20% überschritten hat und an diesem Tag 20,63% (das entspricht 74.305.085 Stimmrechten) betrug. Ergänzend dazu teilen wir Ihnen gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mit:

Mit der Erlangung der Stimmrechte verfolgte Ziele:

1. Die Erlangung der weiteren Stimmrechte an der METRO AG beruht auf der Bildung eines Stimmrechtspools zwischen der Beisheim Capital GmbH, der Beisheim Holding GmbH und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Bildung des Stimmrechtspools dient der Umsetzung strategischer Ziele.

2. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der METRO AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.

3. Herr Dr. Fredy Raas, Mitglied des Stiftungsrats der Prof. Otto Beisheim Stiftung, ist derzeit Mitglied im Aufsichtsrat der METRO AG und nimmt in dieser Eigenschaft Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands der METRO AG. Ein Entsenderecht in den Aufsichtsrat besteht nicht. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung beabsichtigt, auch künftig im Aufsichtsrat der METRO AG vertreten zu sein. Darüber hinaus strebt die Prof. Otto Beisheim Stiftung keine Einflussnahme auf die Besetzung des Aufsichtsrats an, die über die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der METRO AG durch die Beisheim Holding GmbH hinausgeht.

4. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der METRO AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik, an.

Herkunft der für die Erlangung verwendeten Mittel:

Die Erlangung der weiteren Stimmrechte an der METRO AG erfolgte durch Zurechnung der Stimmrechte der Beisheim Holding GmbH gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG, der wiederum aufgrund der Bildung des Stimmrechtspools gemäß § 34 Abs. 2 WpHG die Stimmrechte der Beisheim Capital GmbH und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH zugerechnet werden. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung wendete somit weder direkt noch indirekt Fremd- oder Eigenmittel für die Erlangung der Stimmrechte auf.'

Scout24 kündigt strategische Roadmap zur langfristigen Wertsteigerung an

Corporate News

- Weiterentwicklung der Strategie basierend auf drei Säulen

i. Stärkung der beiden Kern-Geschäftsfelder von Scout24 

ii. Fortgesetztes Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der operativen Effizienz 

iii. Optimierung der Kapitalstruktur

- Drei neue Mitglieder im Aufsichtsrat

München/Berlin, 19. Juli 2019 - Die Scout24 AG ("Scout24", "die Gruppe" oder "das Unternehmen"), ein führender Betreiber von digitalen Marktplätzen mit Spezialisierung auf die Immobilien- und Automobilbranche in Deutschland und anderen ausgewählten europäischen Ländern, stellt heute ihre Eckpfeiler zur langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens vor. Der Vorstand wird sich hierbei auf drei wesentliche Säulen konzentrieren: (i) Stärkung der beiden Kern-Geschäftsfelder von Scout24, (ii) Umsatzwachstum und Steigerung der operativen Effizienz sowie (iii) Optimierung der Kapitalstruktur.

Tobias Hartmann, CEO von Scout24, sagte: "Wir haben in den letzten 5 Jahren ein beeindruckendes Wachstum erzielt, was durch unsere starken Ergebnisse im ersten Quartal 2019 unterstrichen wurde. Ich bin überzeugt, dass wir mit unseren beiden führenden Online-Marktplätzen weiter ungenutzte Potenziale erschließen können. Mein Ziel ist es, ImmobilienScout24 und AutoScout24 zu den führenden Marktnetzwerken und ,Powerhouses' in ihren Märkten zu machen. Dies treiben wir durch die Nutzung unserer Daten, Technologien und Plattformen in Verbindung mit unserem kunden- und nutzerorientierten Ansatz weiter voran."

Am 30. August 2019 findet die ordentliche Hauptversammlung der Scout24 AG in München statt. Das Unternehmen wird darüber hinaus im vierten Quartal 2019 einen Kapitalmarkttag veranstalten, um die Anleger umfassend über die geplanten Initiativen zu informieren.

i. Stärkung der beiden Kern-Geschäftsfelder von Scout24

Scout24 beabsichtigt, die beiden Kern-Geschäftsfelder ImmobilienScout24 ("IS24") und AutoScout24 ("AS24") zu stärken. Das Unternehmen plant zukünftig, die Produkte und Lösungen des dritten Geschäftsfeldes Consumer Services in IS24 und AS24 zu integrieren. Dadurch werden Organisationsstrukturen vereinfacht und die unternehmerische Verantwortung in der Gruppe gestärkt. Zugleich fördert dieser Schritt den angestrebten Ausbau der Wertschöpfungsketten der beiden Geschäftsfelder. Wichtige Zentralfunktionen (wie zum Beispiel Personal, Recht, Finanzen, Markenführung) werden weiterhin auf Gruppen-Ebene verfolgt.

Die verschlankte Struktur wird Scout24 mehr Flexibilität geben, um strategische Optionen in einem sich konsolidierenden Marktumfeld im Bereich der Kleinanzeigenportale aktiv zu verfolgen. Dadurch wird zusätzlicher Wert für Scout24-Aktionäre geschaffen und gleichzeitig das Interesse aller für das Unternehmen relevanten Zielgruppen gewahrt

ii. Fortgesetztes Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der operativen Effizienz

Die Fortschritte bei der Weiterentwicklung zu einem vollständig vernetzten Marktplatz stärken das Vertrauen des Vorstands in die Wachstumsaussichten von Scout24 über das Jahr 2019 hinaus. IS24 ist klarer Marktführer als Plattform für Immobilienanzeigen in Deutschland und AS24 ist eine führende europäische Plattform für Automobilanzeigen. Ausgehend von dieser starken Basis sollen die Leistungen für Kunden und Nutzer weiter verbessert und monetarisiert werden. Das Unternehmen bestätigt die Prognose für 2019 mit einem Umsatzwachstum im unteren bis mittleren zweistelligen Prozentbereich [*]. Scout24 wird auf dem kommenden Kapitalmarkttag eine Prognose für 2020 und darüber hinaus abgeben.

Darüber hinaus hat Scout24 ein Programm zur Überprüfung, Analyse und Benchmarking von operativen Prozessen und Ressourcenallokation gestartet. Das Programm hat zum Ziel, Einfachheit und Flexibilität zu fördern, um künftiges Wachstum durch Schnelligkeit in der Umsetzung zu unterstützen. Im Zusammenspiel mit einer stärkeren Fokussierung werden Strukturen verschlankt und operative Effizienzsteigerungen erzielt, um die Profitabilität in den beiden Geschäftsfeldern weiter zu steigern. [*] Bereinigt um Konsolidierungseffekte, d.h. als wären Neuakquisitionen oder Ausgliederungen bereits im Jahr 2018 konsolidiert/entkonsolidiert worden. Berichtetes Umsatzwachstum: 15.0 bis 17.0%.

iii. Optimierung der Kapitalstruktur

Basierend auf der skizzierten Roadmap erwartet der Vorstand für die kommenden Jahre solide und kontinuierlich steigende Liquidität. Als erste Priorität soll in Wachstum reinvestiert werden. Mögliche M&A-Aktivitäten werden diszipliniert mit einem Schwerpunkt auf Wertsteigerung und Stärkung der Marktposition der beiden Kern-Geschäftsfelder durchgeführt.

Als zweite Priorität soll im Einklang mit der bestehenden Dividendenpolitik (30,0% bis 50,0% Auszahlungsquote bezogen auf den bereinigten Konzernüberschuss) Liquidität an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Neben diesen Dividendenzahlungen plant Scout24, ein Aktienrückkaufprogramm in Höhe von bis zu 300 Mio. auf Grundlage der bestehenden Hauptversammlungsermächtigung durchzuführen. Dies entspricht rund 6,0% des bestehenden Grundkapitals auf Basis des aktuellen Aktienkurses. Scout24 plant, diesen Aktienrückkauf ab September 2019 innerhalb der dann nächsten 12 Monate durchzuführen.

Als dritte und letzte Priorität sollen weiterhin Schulden reduziert werden. Das Aktienrückkaufprogramm wird aus einer Kombination von vorhandener und neu generierter Liquidität sowie temporären Verbindlichkeiten finanziert.

Neubesetzungen im Aufsichtsrat

Neben der Umsetzung der strategischen Roadmap zur langfristigen Wertsteigerung für Aktionäre ist Scout24 ständig bestrebt, die Markt- und Branchenexpertise über das gesamte Unternehmen auszubauen und die Corporate Governance zu stärken. Hierzu gehört auch die Stärkung des Aufsichtsrats. Auf der anstehenden Hauptversammlung sollen daher folgende drei Kandidaten neu zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden: Mathias Hedlund, Vorstandsvorsitzender der Etraveli AB, André Schwämmlein, Chief Executive Officer und Gründer der FlixMobility GmbH und Frank H. Lutz, Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG. Sie folgen vorbehaltlich des Beschlusses der Hauptversammlung auf David Roche, Dr. Liliana Solomon und Michael Zahn, die sich dazu entschlossen haben, ihr Aufsichtsratsmandat zum 1. Juli 2019 (Michael Zahn) bzw. mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2019 niederzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Scout24 AG danken David Roche, Dr. Liliana Solomon und Michael Zahn für ihre wertvollen Dienste und Beiträge für das Unternehmen in ihren Rollen als Aufsichtsratsmitglieder.

"Wir wollen Scout24 auf allen Ebenen weiterentwickeln. Daher haben wir einen umfassenden Prozess zur Identifizierung der besten Kandidaten durchlaufen, um den Aufsichtsrat sowohl mit entsprechender Fachkompetenz zu stärken, als auch die Entwicklung des Unternehmens zu überwachen. Ich würde mich freuen, wenn unsere Aktionäre den von uns ausgewählten Kandidaten in der Hauptversammlung am 30. August ihre Zustimmung erteilen und wir so Mathias Hedlund, André Schwämmlein und Frank H. Lutz als neue Mitglieder im Aufsichtsrat begrüßen können. Diese Ernennungen würden unsere gemeinsam mit dem Vorstand definierte Zielsetzung unterstreichen, Scout24 als führendes europäisches Unternehmen zu positionieren", erklärt Dr. Hans-Holger Albrecht, Vorsitzender des Aufsichtsrats, im Hinblick auf die neuen Kandidaten.

Weitergehende Informationen zu den neuen Aufsichtsratsmitgliedern finden sich in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 von Scout24, die unter www.scout24.com verfügbar sein wird. Anstehende Veranstaltungen und Finanzberichte

Scout24 wird ihren Halbjahresfinanzbericht 2019 am Dienstag, den 13. August 2019 veröffentlichen.

Am 30. August 2019 findet die ordentliche Hauptversammlung der Scout24 AG in München statt.

Scout24 plant einen Kapitalmarkttag im vierten Quartal 2019.

Über Scout24
Mit unseren führenden digitalen Marktplätzen ImmobilienScout24 in Deutschland und Österreich sowie AutoScout24 in Europa, schaffen wir ein vernetztes Angebot für Wohnen und Mobilität. Über 1500 Mitarbeiter ermöglichen unseren Nutzern, schnell und einfach in ihr neues Zuhause oder zu ihrem neuen Auto zu kommen. Individuelle Zusatzangebote, wie zum Beispiel die Vermittlung von Umzugsservices oder Bau- und Autofinanzierungen von Scout24 Consumer Services unterstützen dabei. Die Scout24 AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und wird an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN: DE000A12DM80, Ticker: G24) gehandelt. Weitere Informationen finden Sie unter www.scout24.com, auf unserem Corporate Blog und Tech Blog oder folgen Sie uns auf Twitter und LinkedIn.

Scout24 nimmt Stellung zu aktuellen Medienberichten über die strategische Ausrichtung des Unternehmens

Corporate News

München / Berlin, 05. August 2019 - Wir haben die Veröffentlichung des Schreibens von Elliott Advisors (UK) Limited ("Elliott") zur Kenntnis genommen. Scout24 begrüßt und pflegt einen offenen Dialog mit allen ihren Aktionären. Scout24 hat sich in den vergangenen Monaten, vor und nach Bekanntgabe unserer strategischen Roadmap am 19. Juli 2019, mit unseren Aktionären, darunter Elliott, aktiv ausgetauscht. 

Wir haben umfassende Schritte angekündigt, die auf die Stärkung der beiden Kern-Geschäftsfelder, fortgesetztes Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der operativen Effizienz und eine Optimierung der Kapitalstruktur setzen. 

Wir werden auch weiterhin einen konstruktiven und angemessenen Dialog mit all unseren Aktionären führen. 

Scout24 wird seinen Halbjahresbericht am 13. August 2019 vorlegen. 

Über Scout24 

Mit unseren führenden digitalen Marktplätzen ImmobilienScout24 in Deutschland und Österreich sowie AutoScout24 in Europa, schaffen wir ein vernetztes Angebot für Wohnen und Mobilität. Über 1500 Mitarbeiter ermöglichen unseren Nutzern, schnell und einfach in ihr neues Zuhause oder zu ihrem neuen Auto zu kommen. Individuelle Zusatzangebote, wie zum Beispiel die Vermittlung von Umzugsservices oder Bau- und Autofinanzierungen von Scout24 Consumer Services unterstützen dabei. Die Scout24 AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und wird an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN: DE000A12DM80, Ticker: G24) gehandelt. Weitere Informationen finden Sie unter www.scout24.com, auf unserem Corporate Blog und Tech Blog oder folgen Sie uns auf Twitter und LinkedIn.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft: Verhandlung am 5. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin einen Anhörungstermin auf Dienstag, den 5. November 2019, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer angehört werden.

Das Gericht weist u.a. darauf hin, dass angesichts der im Jahr 2015 erfolgten tiefgreifenden Umgestaltung des Konzernzuschnitts eine länger in die Vergangenheit zurückreichende Betrachtung der Ergebnisentwicklung kaum möglich sei. Es merkt kritisch an, dass die Gesellschaft laut der vorgelegten Planung auch langfristig nicht die durchschnittliche Profitabilität der in der Peer Group zusammengefassten Vergleichsunternehmen erreichen soll. Hinsichtlich der Ewigen Rente sei zu fragen, ob für das Jahr 2020 tatsächlich bereits ein eingeschwungener Zustand angenommen werden könne. Bedenken bestünden auch hinsichtlich des in der Bewertung vorgenommenen pauschalen Abschlags auf die dauerhaft erzielbaren EBITA-Marge wegen verschiedener Risiken. Auch habe die Kammer bislang eine Marktrisikoprämie in Höhe von 4,5 % für vertretbar und plausibel gehalten. Der angesetzte Wachstumsabschlag von 1 % sei eher vorsichtig bemessen (wobei bemerkenswert sei, dass in den der Kammer bekannten Bewertungsgutachten der letzten Jahre - unabhängig von der Branche - stets 1 % angesetzt werden).

LG Berlin, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 6. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 117.384 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,13% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 74.470.925 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,56% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 7. August 2019

Highlight Communications AG

Sparta AG: Hauptversammlung beschließt nur ordentliche Kapitalerhöhung zu 78 Euro je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die außerordentliche Hautversammlung der Sparta AG hat heute beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 10.596.264,00 Euro um bis zu 3.532.088,00 Euro auf bis zu 14.128.352,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 252.292 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bezugsverhältnis 3:1) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der vorgesehene Ausgabebetrag je neuer Aktie soll 78 Euro betragen. Jedem Aktionär steht ein Bezugsrecht zu. Die Bezugsrechte der Aktionäre sollen frei übertragbar und mindestens im Freiverkehr handelbar sein. Gegen den Beschluss der Hauptversammlung haben drei Aktionäre Widerspruch zu Protokoll gegeben. Die übrigen Vorschläge hinsichtlich der Schaffung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals wurden nicht mit der notwendigen Stimmenmehrheit gefasst.

EUWAX-Entscheidung des LG Stuttgart (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG)

EUWAX-Entscheidung des LG Stuttgart (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG) von SpruchZ

Handelsgericht Wien zum Rechtsformwechsel bei der Aurea Software (früher: update Software AG)

HG Wien zum Rechtsformwechsel Aurea Software von SpruchZ

Annahmequote des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Axel Springer SE über der Mindestannahmeschwelle

5. August 2019 - Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hat heute bekannt gegeben, dass die Mindestannahmeschwelle des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien (ISIN: DE0005501357, DE0005754238) der Axel Springer SE ("Axel Springer") in Höhe von 20 Prozent zum Ablauf der Annahmefrist am 2. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), überschritten wurde.

Das Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Ende der Annahmefrist wird voraussichtlich am 7. August 2019 bekannt gegeben.

Weitere Informationen sind verfügbar auf www.traviata-angebot.de.

Spruchverfahren zur Verschmelzung der früheren Kontron AG: Gerichtliche Erhöhung der Barabfindung auf EUR 3,38

Kontron S&T AG

Augsburg

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren wegen Festsetzung einer baren Zuzahlung und einer Barabfindung anlässlich der Verschmelzung der Kontron AG

auf die heutige Kontron S&T AG

(vor der Verschmelzung firmierend als S&T Deutschland Holding AG)

Die ehemalige Kontron AG mit Sitz in Augsburg und die ehemalige S&T Deutschland Holding AG mit Sitz in Ismaning haben mit notarieller Beurkundung vom 03. Mai 2017 einen Verschmelzungsvertrag gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 UmwG geschlossen, mit dem die Kontron AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 ff, 60 ff UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die S&T Deutschland Holding AG gegen Gewährung von Aktien der S&T Deutschland Holding AG an die bisherigen Aktionäre der Kontron AG überträgt. Die ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG vom 19. Juni 2017 und die außerordentliche Hauptversammlung der S&T Deutschland Holding AG vom 20. Juni 2017 haben dem Verschmelzungsvertrag jeweils zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 17. August 2017 in das Handelsregister des Sitzes der Kontron AG in Augsburg und am 21. August 2017 in das Handelsregister des Sitzes der S&T Deutschland Holding AG in München eingetragen worden.

Mehrere ehemalige Aktionäre der Kontron AG leiteten ein Spruchverfahren gegen die S&T Deutschland Holding AG, nunmehr firmierend unter Kontron S&T AG, vor dem Landgericht München I ein. Mit Beschluss vom 24. Mai 2019 (Az.: 5HK O 13195/17) hat das Landgericht München I die Barabfindung auf € 3,38 je Aktie erhöht und die Anträge auf Festsetzung einer baren Zuzahlung zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts München I ist rechtskräftig und wird hiermit gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

"In dem Spruchverfahren

1. - 4.  (...)

- Antragsteller -

gegen

Kontron S&T AG, vertreten durch den Vorstand, (...), Augsburg

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Pinsent Masons Germany LLP, (…), München

Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwältin Bergdolt, Daniela A., (…), München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Pütz und Handelsrichterin Schreiber nach mündlicher Verhandlung vom 13. Dezember 2018 am 24. Mai 2019 folgenden Beschluss:

I. Die in § 7 des Verschmelzungsvertrags zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger geregelte Barabfindung wird auf € 3,38 je Aktie erhöht. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 23. August 2017 mit einem Zinssatz von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II. Die Anträge auf Festsetzung einer baren Zuzahlung werden zurückgewiesen.

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

IV. Der Geschäftswert für das Verfahren I. Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an die gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre wird auf € 2.353.581,36 festgesetzt.

Augsburg, im Juli 2019

Kontron S&T AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Juli 2019

Gleiss Lutz berät Highlight Communications bei öffentlichem Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien

Pressemitteilung von Gleiss Lutz

(Berlin, 31.07.19) Im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots bietet die Highlight Communications AG den verbliebenen Aktionären der Constantin Medien AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Constantin Medien gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,30 je Constantin-Aktie zu erwerben.

Seit einem freiwilligen Übernahmeangebot Ende 2017, bei dem Gleiss Lutz ebenfalls beriet, hält die Highlight Communications AG knapp 80% der Aktien der Constantin Medien AG. Das freiwillige Erwerbsangebot dient der Herstellung der gesetzlichen Voraussetzungen für die Stellung eines Antrags auf vollständigen Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ("Delisting"). Zu diesem Zweck haben die Highlight Communications AG und die Constantin Medien AG eine Delisting-Vereinbarung geschlossen, gemäß derer sich die Constantin Medien AG unter bestimmten Voraussetzungen verpflichtet hat, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen und einen Delisting-Antrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Constantin Medien ist ein international agierendes Medienunternehmen mit Sitz in Ismaning bei München. Die Geschäftstätigkeit umfasst unter der Dachmarke SPORT1 Aktivitäten im Bereich Fernsehen, unter anderem mit dem Free-TV-Sender SPORT1 und verschiedenen Pay-TV Kanälen, die Online-Plattform SPORT1.de, mobile SPORT1-Applikationen, Social Media-Kanäle sowie das digitale Sportradio SPORT1.fm. Daneben bieten andere Tochtergesellschaften der Constantin Medien umfangreiche Dienstleistungen im Bereich Bewegtbild-Produktion und Content-Marketing-Strategien sowie mediale Beratungs- und Kommunikationsleistungen für Unternehmen.

Die Bieterin ist der Ansicht, dass Constantin Medien für die Zukunft als nicht börsennotiertes Unternehmen besser positioniert ist und bei strategischen Entscheidungen unabhängig von Stimmungen am Kapitalmarkt einen längerfristigen Ansatz verfolgen kann. Außerdem wird sich durch das Delisting die Komplexität der Geschäftstätigkeit von Constantin Medien und der anwendbaren Rechtsvorschriften reduzieren, wodurch Verwaltungskapazitäten freigesetzt und Kosten verringert werden können.

Gleiss Lutz hat die Highlight Communications AG vollumfänglich bei der rechtlichen Strukturierung des Angebotsprozesses, der Erstellung der Angebotsunterlage und deren Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie in Bezug auf die in diesem Zusammenhang abgeschlossenen Vereinbarungen beraten.

Für Highlight Communications ist das folgende Gleiss Lutz-Team tätig: Dr. Stephan Aubel (Partner, Federführung), Alexander Gebhardt, Jan-Rasmus Roßkamp, Jannik Hermes (alle Frankfurt) und Dr. Walter Andert (Berlin, alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht).

METRO AG: METRO-Großaktionäre Meridian und Beisheim beabsichtigen Abschluss eines Poolvertrags

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die METRO AG hat die gemeinsame Pressemitteilung der Meridian Stiftung und der Beisheim Gruppe zur Kenntnis genommen, in der diese ihre Absicht mitteilen, in Verhandlungen zum Abschluss eines Poolvertrags für die von ihnen, laut Inhalt der Pressemitteilung, insgesamt gehaltenen rund 20,55 % der Stammaktien an der METRO AG einzutreten. Die Meridian Stiftung und die Beisheim Gruppe haben in der Pressemitteilung ferner angegeben, dass sie beabsichtigen, ihre Anteile bei entsprechenden Kaufgelegenheiten schrittweise weiter auszubauen.

Erklärtes Ziel der Meridian Stiftung und der Beisheim Gruppe ist es, die Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen METRO-Aktien zukünftig einheitlich auszuüben und in wesentlichen Angelegenheiten geschlossen gegenüber der METRO AG und deren anderen Aktionären aufzutreten und dadurch der METRO AG eine positive Weiterentwicklung in der Zukunft zu sichern.

Das Aktienvermögen der Meridian Stiftung wird verwaltet durch die Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, die derzeit rund 14,19 % der Stammaktien der METRO AG hält. Die Beisheim Holding GmbH, Baar/Schweiz, und die Beisheim Capital GmbH, Düsseldorf, halten derzeit gemeinsam rund 6,36 % der Stammaktien der METRO AG.

Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) ist am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und noch am gleichen Tag bekannt gemacht worden. Die Angemessenheit der für den Eigentumsverlust angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden (Fristende für Spruchanträge: 31. Oktober 2019).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Linde AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die früher im DAX notierte Linde Aktiengesellschaft ist mit der Linde Intermediate Holding AG (seit 8. April 2019 firmierend als Linde Aktiengesellschaft) verschmolzen worden. Im Rahmen dieser Verschmelzung sind die verbliebenen ca. 8 % Linde-Minderheitsaktionäre aus der deutschen Aktiengesellschaft ausgeschlossen worden (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out): https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_50.html

Zahlreiche im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs aus der Linde AG ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim Landgericht München I eine gerichtliche Überprüfung des angebotenen Barabfindungsbetrags beantragt. Das Landgericht führt das Spruchverfahren unter dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 5321/19.

Im Markt scheint eine Nachbesserung für wahrscheinlich gehalten zu werden. So gab es unmittelbar nach der Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs ein Kaufangebot in Höhe von EUR 8,50 je Linde-Nachbesserungsrecht, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/erstes-kaufangebot-fur-linde.html

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Antragsgegnerin: Linde Aktiengesellschaft (zuvor: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerden eingereicht. Über diese wird das OLG Frankfurt am Main in II. Instanz befinden.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 angeboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,73 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html.

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

IC Immobilien Holding AG: Mitteilung einer mittelbaren Mehrheitsbeteiligung an der IC Immobilien Holding AG

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Frankfurt am Main (15.07.2019/14:30) - Die FAY Invest AG mit Sitz in Cham, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmennummer CHE-276.925.322, hat der Gesellschaft mit dem Vorstand der IC Immobilien Holding AG heute zugegangenem Schreiben gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG mitgeteilt, dass der FAY Invest AG - ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG - mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien der IC Immobilien Holding AG gehört, da ihr diese Beteiligung nach § 16 Abs. 4 AktG über die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH (AG Würzburg, HRB 11972) zugerechnet wird. Weiter hat sie dem Vorstand gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass der FAY Invest AG mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG an der IC Immobilien Holding AG gehört, da ihr diese Beteiligung nach § 16 Abs. 4 AktG über die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH (AG Würzburg, HRB 11972) zugerechnet wird. 

Frankfurt am Main, den 15. Juli 2019 

IC Immobilien Holding AG 

Der Vorstand

_________

Anmerkung der Redaktion:

Bei der IC Immobilien Holding AG steht ein Squeeze-out an:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/ic-immobilien-holding-ag-mitteilung.html 

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,30

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG

Ettlingen 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der Conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte zu 1,30 € je Nachbesserungsrecht, 

Mindestmenge 500 Nachbesserungsrechte, 

ISIN: AT0000A1Z023 

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (Wertpapierhandelshaus), Ettlingen, bietet den Inhabern der Conwert Immobilien Invest SE Nachbesserungsrechte an, deren nicht börsennotierten Nachbesserungsrechte (ISIN: AT0000A1Z023) zu einem Preis von 1,30 € je Nachbesserungsrecht zu erwerben. Das Angebot ist auf 100.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Das Angebot endet am 31. August 2019, 15:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Nachbesserungsrechteinhaber, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 31. August 2019, 15:00 Uhr gegenüber der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Telefon: (07243) 90002, Telefax: (07243) 90004, eMail: handel@valora.de, schriftlich zu erklären und die kostenlosen Registrierungs-/Verkaufsunterlagen mit Bekanntgabe Ihrer Postanschrift anzufordern und diese dann bis spätestens 7. September 2019 (Datum des Poststempels) an die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG zurückzusenden. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach erfolgter Registrierung des Verkäufers (Rücksendung des Kundenleitfaden mit Verkaufsauftrag im PostIdentverfahren), Erstellung der Wertpapierabrechnung und Eingang der Nachbesserungsrechte auf unserem Bankdepot auf ein vom Verkäufer zu benennendes Bankkonto überwiesen. Mit Banken und institutionellen Parteien ist auch eine Abwicklung ohne Kundenregistrierung möglich. Die Abrechnung erfolgt von unserer Seite kosten- und spesenfrei.

Ettlingen, 11. Juli 2019

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Juli 2019

Constantin Medien AG: Einigung über Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit Highlight Communications AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ismaning, 28. Juli 2019 - Der Vorstand der Constantin Medien AG hat heute mit Zustimmung des durch den Aufsichtsrat der Constantin Medien AG gebildeten Delisting-Sonderausschusses beschlossen, einen Vertrag mit der Highlight Communications AG im Hinblick auf das von der Highlight Communications AG angekündigte Delisting-Erwerbsangebot abzuschließen.

Der Vertrag sieht unter anderem vor, dass die Constantin Medien AG - vorbehaltlich einer Prüfung der noch seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestattenden Angebotsunterlage, einer inhaltlichen Auseinandersetzung mit den darin geschilderten Absichten der Highlight Communications AG im Rahmen einer gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat sowie einer positiven Bewertung der Angemessenheit des Angebotspreises durch ein unabhängiges Wirtschaftsprüfungsunternehmen - das Delisting-Erwerbsangebot unterstützen und einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stellen wird. Der Vorstand und der Delisting-Sonderausschuss des Aufsichtsrats sind der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt, um insbesondere die notwendige Planungssicherheit für den weiteren Prozess eines Delistings zu gewinnen.

Über die Constantin Medien AG:
ISIN: DE0009147207 , DE000A1R07C3
WKN: 914720, A1R07C Notiert: Regulierter Markt (Prime Standard) in Frankfurt, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart und Tradegate Exchange

WOLFORD AG REDUZIERT VERLUST LEICHT UND SCHAFFT BASIS FÜR ZUKÜNFTIGES WACHSTUM

• Leicht reduzierter Verlust trotz Umsatzrückgangs und höherer Investitionen

• Neuer Marktauftritt und Marktoffensive in China

Bregenz, 23. Juli 2019. Die an der Wiener Börse notierte Wolford AG hat heute ihren Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018/19 (Mai 2018 bis April 2019) vorgelegt. Der Umsatz betrug 137,22 Mio. € und lag damit um 8 % unter dem Vergleichswert des Vorjahres (149,07 Mio. €). Wolford leidet wie der stationäre Modeeinzelhandel weltweit unter einem tief greifenden Strukturwandel und nachlassendem Wachstum in den westeuropäischen Modemärkten.

Dank der nachhaltigen Wirkung des bisherigen Restrukturierungsprogramms konnte das Unternehmen den Umsatzverlust in Höhe von 11,85 Mio. € jedoch komplett kompensieren: Das operative Ergebnis (EBIT) verbesserte sich trotz des Umsatzrückgangs leicht um 0,24 Mio. € auf 8,98 Mio. €, im Vorjahr lag es bei 9,22 Mio. €; das Ergebnis nach Steuern verbesserte sich ebenfalls leicht – von -11,53 Mio. € auf 11,10 Mio. €. Der Erfolg bei der Restrukturierung zeigt sich vor allem bei den Personalkosten: Sie verringerten sich seit dem Geschäftsjahr 2016/17 nachhaltig um 14,97 Mio. € auf 60,24 Mio. €. Im Zuge des Stellenabbaus in der Administration und Produktion in Bregenz in den vergangenen beiden Geschäftsjahren sank die durchschnittliche Mitarbeiterzahl (FTE) auf Vollzeitbasis seit dem Geschäftsjahr 2016/17 um 197 auf nunmehr 1 347 Mitarbeiter (Geschäftsjahr 2018/19: -86 FTE). Auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken trotz der deutlich höheren Investitionen in das Marketing im abgelaufenen Geschäftsjahr um 1,19 Mio. € auf 54,14 Mio. €.

Erfolgreiche Kapitalerhöhung stärkt Finanzstruktur

Das Konzerneigenkapital der Wolford Gruppe lag zum Stichtag 30. April 2019 bei 42,72 Mio. €, und damit um 8,82 Mio. € über dem Vergleichswert des letzten Jahresabschlusses, was vor allem auf die im Juli 2018 erfolgreich durchgeführte Kapitalerhöhung zurückzuführen ist. Die Eigenkapitalquote stieg auf 36 % nach 30 % im Vorjahr.

Weichen für profitables Wachstum gestellt

Vor allem aber hat Wolford im Geschäftsjahr 2018/19 wichtige Grundlagen zur Stabilisierung des Umsatzes geschaffen: So hat das Unternehmen seit August 2018 ein neues Schaufensterkonzept europaweit umgesetzt und Ende 2018 eine komplett neue Bildsprache eingeführt, die vor allem auch jüngere Zielgruppen anspricht. Anfang 2019 wurde das neue Shopkonzept in Amsterdam und Paris vorgestellt, das – beginnend an drei Standorten in Asien – in Kürze auch schrittweise an anderen Standorten umgesetzt werden soll. Neue Impulse setzt die Kollektion: So wird Wolford beispielsweise im September 2019 mit „ATH_W“ erstmals eine sportliche „Athleisure“-Kollektion auf den Markt bringen, die bereits beim Fachpublikum auf positive Resonanz stieß. Zudem wurde die Sales-Organisation optimiert, sodass die Vertriebsaktivitäten mit einer erweiterten Vertriebsmannschaft von der Modemetropole Mailand aus gesteuert werden.

Nicht zuletzt hat Wolford im Geschäftsjahr 2018/19 einen Partner für die geplante Expansion in China vorgestellt. Laut Studien dürfte nicht nur der Anteil chinesischer Kunden am weltweiten Luxuskonsum binnen weniger Jahre auf fast die Hälfte ansteigen, auch der Markt für Luxusgüter in Asien dürfte substanziell zulegen. Diese Chance will Wolford systematisch nutzen: Das erfahrene Team des neuen Partners FFBM (Fosun Fashion Brand Management) soll helfen, den chinesischen Markt nachhaltig zu entwickeln, und dabei alle Vertriebskanäle aktiv bedienen. Mittelfristig soll der in China erzielte Umsatzanteil von Wolford vergleichbar sein mit dem der bisherigen Kernmärkte USA und Deutschland, wo Wolford bisher 20 % bzw. 15 % der Umsatzerlöse erzielt.

Indes ist mit positiven Umsatzeffekten aus der Marktoffensive in China nur schrittweise und nicht kurzfristig zu rechnen, zumal das Unternehmen nur vorsichtig investieren kann. Vor diesem Hintergrund hat Wolford weitere Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet und in Teilen bereits umgesetzt. Daher plant das Unternehmen erst für das Geschäftsjahr 2020/21 wieder mit einem positiven operativen Ergebnis.

Biofrontera AG: Ergebnisse der freiwilligen Teilerwerbsangebote

Leverkusen, den 24. Juli 2019 - Die Biofrontera AG (Nasdaq Ticker Symbol: BFRA; ISIN: DE0006046113), ein internationales biopharmazeutisches Unternehmen, informiert über den Abschluss der freiwilligen öffentlichen Teilerwerbsangebote der Maruho Deutschland GmbH sowie der Deutsche Balaton Biotech AG und DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft ("Angebote"). Die Angebotsfrist beider Angebote endete am Freitag, dem 19. Juli 2019 um 24:00 Uhr ("Meldestichtag").

Am 15. April 2019 hat die Maruho Deutschland GmbH ein Angebot an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von insgesamt bis zu 4.322.530 ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Biofrontera AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 6,60 je Biofrontera-Aktie veröffentlicht. Am 27. Mai 2019 wurden das Erwerbsangebot sowie die Angebotsunterlage geändert und aktualisiert und die angebotene Gegenleistung auf EUR 7,20 je Biofrontera-Aktie in bar erhöht. Maruho Deutschland GmbH berichtete heute, dass zum Meldestichtag das Angebot für 3.499.056 Aktien angenommen wurde. Dies entspricht ca. 7,84 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der Biofrontera AG.

Am 21. Juni 2019 veröffentlichten die Deutsche Balaton Biotech AG und die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft ein konkurrierendes Angebot an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von insgesamt bis zu 500.000 ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Biofrontera AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 7,20 je Biofrontera-Aktie. Am 1. Juli 2019 wurden das Angebot sowie die Angebotsunterlage geändert und aktualisiert und die angebotene Gegenleistung auf EUR 8,00 je Biofrontera-Aktie in bar erhöht. Die Deutsche Balaton Biotech AG und die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft berichteten heute, dass zum Meldestichtag das Angebot vollständig angenommen wurde. Dies entspricht ca. 1,12 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der Biofrontera AG.

Nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) hatten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Biofrontera AG eine begründete Stellungnahme zu den Angeboten und zu jeder Änderung abzugeben. Nach § 27 WpÜG hatten zudem die Arbeitnehmer die Möglichkeit, eine Stellungnahme zu den Angeboten abzugeben. Sie können die begründeten Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG mit deren etwaigen Aktualisierungen sowie eine Stellungnahme der Mitarbeiter zum Angebot der Deutsche Balaton Biotech AG und der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft nachfolgend abrufen:
https://www.biofrontera.com/de/Erwerbsangebot-Maruho.html
https://www.biofrontera.com/de/investoren/erwerbsangebot-db-biotech-und-delphi.html

Fonds TBF Special Income wieder für alle Anleger offen

TBF Global Asset Management hebt den Soft Close für den defensiven Multi-Asset Fonds TBF Special Income wieder auf, der in der Vergangenheit 4Q‐Special Income Fonds hieß. Zwei Jahre nach de Beginn der Vertriebsrestriktionen haben sich die Mittelzuflüsse des nun knapp 740 Millionen Euro schweren Portfolios wieder eingependelt (...).

Das Management des Portfolios investiert unter anderem in Aktien von Firmen, bei denen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorliegt oder ein sogenannter Squeeze-Out erwartet wird: Also Unternehmen, bei denen ein Aktionär so viele Anteile hält, dass er Minderheitsaktionäre ausbezahlen kann oder muss. Diese Papiere gibt es nicht wie Sand am Meer, entsprechend sind Investitionen in sie nicht beliebig skalierbar. Nach der Marktkorrektur im Jahr 2018 sieht TBF in diesem Bereich wieder ein deutlich verbessertes Chance-Risiko Profil.

Quelle: FONDS professionell

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Handelsgericht Wien spricht Minderheitsaktionären Zuzahlung von EUR 1,41 zu (+ 37,4 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Bei dem Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt, den die Antragsgegnerin binnen 14 Tagen an die dem Formwechsel widersprechenden Minderheitsaktionäre zu leisten hat. Gegenüber den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 3,77 entspricht dies einer deutlichen Erhöhung um 37,4 %.

Das Handelsgericht folgt damit dem Gutachten des Gremiums, das "zu einem integrierenden Bestandteil dieses Beschlusses" erklärt wird. Aus diesem Gutachten vom 3. Mai 2019 ergebe sich ein Wert von EUR 5,18 als angemessene Barabfindung. Grundlage der Unternehmensbewertung sei auch nach Ansicht des OGH (SZ 53/172) jedenfalls der Ertragswert und nicht der Substanzwert.

Während Überprüfungsverfahren in Österreich bislang - auch bei z.T. langer Verfahrensdauer - vergleichsweise beigelegt wurden, handelt es sich vorliegend um eine der ersten österreichischen Gerichtsentscheidungen zur Unternehmensbewertung (mit einer allerdings nur sehr knappen Begründung auf 1 1/2 Seiten mit Verweis auf das Gutachten des Gremiums). Angesichts der Neuregelung in Österreich durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/osterreich-nationalrat-beschliet.html - dürfte es zukünftig mehr Gerichtsentscheidungen geben.

Anschließend an den Rechtsformwechsel war bei der Aurea im Folgejahr 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der dort von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft. In diesem nachfolgenden Verfahren hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG Termin zur Verhandlung mit den Parteien auf den 19. September 2019 anberaumt, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html Auch dort dürfte mit einer erheblichen Nachbesserung zu rechnen sein.

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:

Gremium, Gr. 3/16

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 

Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller

jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Freefloat bei der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) nur noch bei 7,8 %

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Zahl der freien Aktionäre bei der BELLEVUE Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG) hat sich weiter reduziert. Laut Nebenwerte-Journal beträgt der Freefloat nur noch 7,8 %.

2014 war das Delisting der Aktien der damals noch als MAGIX AG firmierenden Gesellschaft (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es handelte sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle.

Kurz danach gab es durch das Vorstandsmitglied Dieter Rein unter Hinweis auf die "weggefallene Börsennotierung" ein Kaufangebot zu nur EUR 2,50 je Aktie, siehe 
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/04/nach-delisting-billiges-kaufangebot-fur.html.

Nach einem Formwechsel in eine KGaA und der Umfirmierung wiederholte sich das Spiel. Herr Dieter Rein schrieb als Geschäftsführer der BELLEVUE Holding GmbH erneut die Aktionäre an und bot wieder EUR 2,50 je Aktie. Auch betont er in Fettdruck den Nennwert, der EUR 1,43 je Aktie betrage (was allerdings für den tatsächlichen Wert einer Aktie irrelevant ist): 
http://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/weiteres-billiges-kaufangebot-fur.html?showComment=1514816855976#c501982289596859183

Das damals bereits deutlich zu niedrige Angebot ist durch die neueren Zahlen erst recht als "Schnäppchenversuch" anzusehen. Der Jahresüberschuss der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA explodierte im Geschäftsjahr 2017/´18 geradezu auf EUR 81,0 Mio. Euro (vgl. HV-Bericht der GSC Research). Dies entspricht einem Ergebnis je Aktie von EUR 9,16 Euro. Hintergrund dieses außergewöhnlichen Ergebnisses war der Verkauf der Magix Software GmbH (mit einer Beteiligung der BELLEVUE von knapp 41 % an dem Gesellschafter des Erwerbsvehikels, d.h. wirtschaftlich gesehen nur ein teilweise Ausstieg).

An diesen und den weiteren Assets der Gesellschaft (umfangreiches Immobilienportfolio, Beteiligungen etc.) werden die BELLEVUE-Minderheitsaktionäre aber auch zukünftig wohl keine Freude haben. Es gibt keine Dividende. Laut Angaben auf der Hauptversammlung (Bericht im Nebenwerte-Journal 6/2019) soll es derzeit keine Squeeze-out-Pläne geben.  

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Gremium bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nachdem in dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG eine vergleichsweise Beilegung nicht möglich war, hat das Gremium mit Beschluss vom 24. Juli 2019 Herrn Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, 1060 Wien, zum Sachverständigen bestellt. Vorab hat die Antragsgegnerin einen Kostenvorschuss von EUR 50.000,- beim Gericht einzuzahlen. Das Gutachten soll bis Ende September 2019 erstellt werden.

Der Sachverständige soll bezüglich des in diesem Fall prozentual sehr geringen Ertragswerts des operativen Geschäfts (laut Übertragungsbericht ca. 3,62 Mio.) lediglich die methodische Vorgehensweise des Gutachters Prof. Dr. Bertl prüfen (Frage 1). Hinsichtlich des Finanzanlagevermögens (ca. EUR 27,32 Mio.) und der liquiden Mittel (EUR 9,74 Mio.) soll der Sachverständige in die Buchhaltungsunterlagen Einsicht nehmen (Frage 2). Bezüglich der Bewertung der Beteiligung an der VTU Holding GmbH (laut Übertragungsbericht EUR 15,25 Mio.) soll der Sachverständige prüfen, ob das gewählte vereinfachte Ertragswertverfahren angemessen und methodisch korrekt durchgeführt worden ist (Frage 3). Ggf. soll er eine eigenständige Bewertung durchführen.

Für Nachbesserungsrechte (AT0000A1X3B8) zu diesem Überprüfungsverfahren gab es im letzten Jahr mehrere Kaufangebote, u.a. zu EUR 0,30 je Recht vom IVA - Interessenverband für Anleger. Im April 2018 bot die Taunus Capital Management AG ebenfalls EUR 0,30.

Gremium zu Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Gunter Griss