Vorbereitung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der TRIPLAN AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 29. August 2018 soll u.a. ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out der Minderheitsaktionäre vorbereitet werden, wobei die übernehmende Gesellschaft (hinter der vermutlich die bisherigen Hauptaktionäre stecken - was allerdings nicht ganz klar wird) zunächst offen bleibt ("eine deutsche Aktiengesellschaft").

TOP 7 lautet:

"Vorbereitung einer möglichen Verschmelzung der TRIPLAN AG auf eine deutsche Aktiengesellschaft mit Ausschluss der Minderheitsaktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird nach § 83 Abs. 1 AktG angewiesen, eine mögliche Verschmelzung der TRIPLAN AG auf eine deutsche Aktiengesellschaft, welche mindestens 90% der Aktien der TRIPLAN AG hält, unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre, im rechtlich zulässigen Rahmen vorzubereiten."

Derzeit ist offen, welche deutsche Aktiengesellschaft mehr als 90 % der TRIPLAN-Aktien halten sollte.

Bezüglich der Aktien der TRIPLAN AG erfolgte Ende 2017 ein Delisting: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/triplan-ag-kundigung-der-einbeziehung.html Vorangegangen war ein Rückkaufangebot im September/Oktober 2017 zu EUR 1,83, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/erwerbsangebot-fur-triplan-aktien.html

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Köln hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG, Köln, mit Beschluss vom 12. Juni 2018 zu dem führenden Aktenzeichen 91 O 6/18 verbunden. Das Gericht hat gleichzeitig Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Um eine Freigabe des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin zuvor eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html
Hintergund war die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch einen sog. Besonderen Vertreter. Die STRABAG-Minderheitsaktionäre sollen demnach so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out-Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären.

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

SHF Communication Technologies AG beschließt Delisting ihrer Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR 

Berlin, 19. Juli 2018 - Der Vorstand der SHF Communication Technologies AG (WKN: A0KPMZ; ISIN: DE000A0KPMZ7) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, zeitnah die Einbeziehung der Aktien der SHF Communication Technologies AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting). Es ist davon auszugehen, dass der Handel der Aktien im Basic Board mit Ablauf von voraussichtlich drei Monaten nach der Kündigung eingestellt wird. Bis zum Ablauf der Dreimonatsfrist haben die Aktionäre der SHF Communication Technologies AG die Möglichkeit, ihre Aktien im Basic Board zu handeln. 

Der Vorstand begründet seine Entscheidung zum Delisting damit, dass der nur noch geringe wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung der SHF Communication Technologies AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. "Die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen erheblichen Kostenaufwand und bindet materielle und personelle Ressourcen, die wir anderweitig besser nutzen können", erklärt Dr. Frank Hieronymi, CEO der SHF AG. "Die SHF AG steht finanziell auf soliden Beinen. Der Handel in der Aktie ist sehr gering, und es bestehen weder Pläne, noch die Notwendigkeit zur Kapitalbeschaffung über die Börse." 

Über SHF Communication Technologies AG: 

Die SHF Communication Technologies AG [ ISIN: DE000A0KPMZ7 ] entwickelt und fertigt Komponenten und Messgeräte für die Datenübertragung in Hochgeschwindigkeitsnetzen. Zu den Kunden zählen Telekommunikationsunternehmen, Netzwerkausrüster und Forschungseinrichtungen. Vom 7. Juli 2008 bis 28. Februar 2017 war SHF im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet, seit dem 1. März 2017 wird die Aktie im Basic-Board geführt. Weitere Informationen werden unter www.shf.de bereitgestellt.

Jiye Auto Parts GmbH senkt Mindestannahmeschwelle des Übernahmeangebots an die Aktionäre der Grammer AG von 50 Prozent plus eine Aktie auf 36 Prozent plus eine Aktie - Annahmefrist bis zum 6. August 2018, 24:00 Uhr verlängert

Amberg, 18. Juli 2018 - Die Jiye Auto Parts GmbH hat heute die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG, das am 25. Juni 2018 veröffentlicht wurde, von 50 Prozent plus eine Aktie auf 36 Prozent plus eine Aktie herabgesetzt. Durch die Herabsenkung der Mindestannahmeschwelle verlängert sich die ursprünglich am 23. Juli 2018 auslaufende Annahmefrist um zwei Wochen und wird nun am 6. August 2018, 24:00 Uhr enden.

Alle übrigen Angebotsbedingungen bleiben unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat werden entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zeitnah eine ergänzende Stellungnahme zu dem geänderten Angebot nach den Vorschriften des WpÜG veröffentlichen.

Unternehmensprofil

Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge. Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieurkomponenten und Bediensysteme für die Automobilindustrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Das Segment Commercial Vehicles umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze.

Mit rund 13.000 Mitarbeitern ist Grammer in 19 Ländern weltweit tätig.

Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.

Weng Fine Art AG: Weng Fine Art beschließt Veräußerung von 50.000 eigenen Aktien

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Monheim am Rhein - Der Vorstand der Weng Fine Art AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 50.000 eigene Aktien (entsprechend rund 1,82 % des Grundkapitals) der insgesamt 275.000 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Die Veräußerung wird ab dem 30. Juli 2018 an der Börse München (m:access) bis längstens zum 30. September 2018 erfolgen, wobei die ersten 25.000 Aktien zum Preis von mindestens EUR 9,75 und die weiteren 25.000 Aktien zum Preis von mindestens EUR 10,75 angeboten werden sollen.

Die Platzierung der eigenen Aktien soll der Verbreitung des Free Floats und der weiteren Erhöhung der Eigenkapitalausstattung dienen. 

Deutsche Balaton Biotech AG: Alternative Gegenleistung zum freiwilligen Erwerbsangebot für Biofrontera-Aktien

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Heidelberg - Die Deutsche Balaton Biotech AG hat am 28. Mai 2018 ein freiwilliges Erwerbsangebot für bis zu 6.250.000 Biofrontera-Aktien veröffentlicht.

Die Gegenleistung je Biofrontera-Aktie besteht in einer Geldzahlung in Höhe von 1,00 Euro und einem Optionsschein. Der Optionsschein verbrieft das Recht, bis zum 30. November 2020 gegen Zahlung des Ausübungspreises von 1,00 Euro je Optionsschein eine Aktie der Biofrontera AG zu erwerben. Der Optionsschein notiert im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg am 20. Juli 2018 mit 5,04 Euro Geld. Zusammengerechnet ergibt sich per heute eine Gegenleistung von 1,00 Euro Geld und einem Optionsschein (Kurs 5,04 Euro Geld) im Gegenwert von insgesamt 6,04 Euro je Aktie.

Diese Gegenleistung ist besonders für solche Biofrontera-Aktionäre interessant, die durch den Optionsschein zu 100% an den zukünftigen Chancen der Biofrontera-Aktie beteiligt bleiben wollen, aber nur noch ein Risiko von rund 85% tragen möchten und jetzt eine Geldauszahlung von rund 15% des Kurswerts ihrer Biofrontera-Aktie erhalten möchten.

Die heute veröffentlichte Alternative Gegenleistung besteht aus einer Geldzahlung in Höhe von 6,00 Euro je Biofrontera-Aktie.

Dieser Betrag liegt um

- 6,8 % über dem auf Schlusskursbasis gewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der Biofrontera-Aktie im Xetra-Handel am 19. Juli 2018, der bei 5,62 Euro lag;

- 9,1 % über dem Schlusskurs der Biofrontera-Aktien im Xetra-Handel am 19. Juli 2018, der bei 5,50 Euro lag;

- 10,1 % über dem Kurs der Biofrontera-Aktien im Xetra-Handel am 20. Juli 2018, 9:30 Uhr, der bei 5,45 Euro lag;

- 50,0 % über dem Ergebnis des US-Bookbuildings vom Februar 2018 und dem Platzierungspreis von 1,3 Mio. ADS (2,6 Mio. Biofrontera-Aktien) an neue US-Investoren, der bei 4,00 Euro lag.

Da es sich um ein freiwilliges Erwerbsangebot handelt und nicht um ein Übernahmeangebot zum Kontrollerwerb ist die Erwartung einer Übernahme- oder Kontrollprämie nicht angezeigt.

Das freiwillige Erwerbsangebot endet voraussichtlich am 6. August 2018, 24:00 Uhr.

In diesem Kontext ist heute im Bundesanzeiger eine Hinweisbekanntmachung über die Angebotsänderung veröffentlicht worden. Weitere Hinweise zu der Angebotsänderung stehen zum Abruf unter https://www.deutschebalatonbiotech.de/erwerbsangebot-biofrontera zur Verfügung.

Deutsche Balaton Biotech AG

Der Vorstand 

m4e AG: Absicht der Studio 100 Media AG zur Konzernverschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG und zur Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der m4e AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 18. Juli 2018, m4e AG (ISIN DE000A0MSEQ3): 

Die Studio 100 Media AG mit Sitz in München hat dem Vorstand der m4e AG mit Schreiben vom 16. Juli 2018 mitgeteilt, dass sie unmittelbar Aktien mit einem Anteil von insgesamt rund 94,5 % des Grundkapitals der m4e AG hält und dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der m4e AG auf die Studio 100 Media AG anstrebt, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG, 327a AktG ff. erfolgen soll (sogenannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Studio 100 Media AG hat zugleich ein vorläufiges Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der m4e AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out beschließt.

Aufgrund dieser Mitteilung ist der Vorstand der m4e AG mit der Studio 100 Media AG in Gespräche über die Durchführung und Umsetzung einer Verschmelzung einschließlich eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs eingetreten.

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 18. Juli 2018

m4e AG - Vorstand

Übernahmeangebot für Aktien der WESTAG & GETALIT AG: Verlängerung der Annahmefrist

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WESTAG + GETALIT ST O.N. macht die Broadview Industries AG, Düsseldorf, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  WESTAG + GETALIT ST O.N.
WKN:  777520
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Broadview Industries AG
Zwischen-WKN: A2LQTS
Abfindungspreis: 30,26 EUR je Aktie
Dividende: Westag & Getalit Aktionäre partizipieren zusätzlich zur Barabfindung an der Dividende in Höhe von 0,74 EUR je Stammaktie für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr. Das bedeutet, wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2018 der Westag & Getalit AG stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, wird der Angebotspreis um 0,74 EUR auf 31,00 EUR je Westag & Getalit Stammaktie erhöht.
Sonstiges: Das Angebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge werden nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen eingetreten sind oder die Bieterin auf diese zuvor wirksam verzichtet hat (auflösende Bedingungen). Die Angebotsbedingungen können wie folgt zusammengefasst werden: Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigaben durch das Bundeskartellamt und durch die zuständigen Behörden in Österreich, Zypern und Russland.  (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 26. Juli 2018, 23:59 Uhr 

C-QUADRAT Investment AG: Barabfindung für die Minderheitsaktionäre von C-QUADRAT Investment AG mit 60 EUR je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

16.07.2018 

Wien/Frankfurt - C-QUADRAT Investment AG ("C-QUADRAT") (ISIN: AT0000613005) gibt bekannt, dass Cubic (London) Limited ("Cubic") als Hauptgesellschafterin gemeinsam mit dem Vorstand von C-QUADRAT im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von C-QUADRAT mit 60 EUR je Aktie festgesetzt hat. 

Der Barabfindung im Gesellschafter-Ausschlussverfahren liegt ein Unternehmenswertgutachten der KPMG Alpen-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, zugrunde. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts des Hauptgesellschafters und des Vorstandes von C-QUADRAT und die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt. 

Die außerordentliche Hauptversammlung von C-QUADRAT, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird am 17. August 2018 stattfinden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Mai 2018 die Barabfindung um EUR 0,67 auf EUR 7,78 angehoben (+ 9,42 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

Die Antragsgegnerin und zwei Antragsteller haben gegen die Entscheidung Beschwerden eingelegt (über die das OLG München entscheiden wird). Das LG München I hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 30. August 2018 zu begründen.

LG München I, Beschluss vom 30. Mai 2018, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security GmbH (früher: NTT Security AG)
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security GmbH (bislang: NTT Security AG, zuvor: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Dürkopp Adler AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen

Veröffentlichung einer Corporate News

16. Juli 2018. Die DAP Industrial AG, Bielefeld, ("DAP") und die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, ("DA") haben am 6. Februar 2018 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der DA (Minderheitsaktionäre) erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der DA vom 20. März 2018 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DA auf die Hauptaktionärin DAP gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am heutigen Tag in das Handelsregister der DA beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 7042 eingetragen. Die Verschmelzung wurde ebenfalls am heutigen Tag in das Handelsregister der DAP beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 42773 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DA sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der DAP sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der DA in das Eigentum der DAP übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Die Notierung der Aktien der DA wird voraussichtlich in Kürze enden.

Für die Abwicklung der Barabfindung wird auf die Bekanntmachung verwiesen, die die DAP demnächst im Bundesanzeiger veröffentlichen wird.

DAP Industrial AG

Der Vorstand

___________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Warwick Holding GmbH: MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS PLANT ERHÖHUNG IHRER BETEILIGUNG AN DER VTG AG UND KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT AN

- Von Morgan Stanley Infrastructure Partners gehaltene Beteiligung an der VTG Aktiengesellschaft soll von derzeit 29 Prozent auf mindestens 49 Prozent erhöht werden

- Im Zuge eines freiwilligen Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners würde die Kühne Holding AG ihren Anteil von rund 20 Prozent durch eine abgeschlossene Andienungsvereinbarung einliefern

- Barangebot von 53,00 Euro pro Aktie entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde

London / Hamburg, 16. Juli 2018 - Die Warwick Holding GmbH, eine indirekte 100-prozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. beraten werden, hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "VTG AG") (ISIN DE000VTG9999) abzugeben.

Diese Entscheidung steht im Zusammenhang mit der Möglichkeit, einen Anteil von rund 20 Prozent an der VTG AG zu erwerben, den derzeit die Kühne Holding AG hält. Die Kühne Holding AG wird ihre Beteiligung an der VTG AG im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots durch die Warwick Holding GmbH andienen und hat hierfür eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) unterzeichnet. Dadurch hat sich die Warwick Holding GmbH eine Beteiligung von 49 Prozent an der VTG AG gesichert. Da die Warwick Holding GmbH den Erwerb der Beteiligung von der Kühne Holding AG im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots vollziehen wird, ist die Warwick Holding GmbH nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet.

Den Aktionären der VTG AG sollen 53,00 Euro in bar pro Aktie angeboten werden. Das entspricht dem Angebotspreis, der mit der Kühne Holding AG vereinbart wurde. Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen, insbesondere zu üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem einschließlich
erforderlicher kartellrechtlicher Freigaben. Ferner muss im Laufe der Annahmefrist bestätigt worden sein, dass weder die VTG AG noch Tochtergesellschaften der Gesellschaft direkte oder indirekte
Geschäftsbeziehungen zu Personen oder Institutionen unterhalten, die auf Sanktionslisten des U.S. Office for Foreign Assets Control ("OFAC") des U.S. Department of the Treasury stehen. Darüber hinaus muss der Erwerb der CIT Rail Holdings (Europe) SAS, Paris, Frankreich durch die VTG AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften (die "NACCO-Übernahme") vollzogen worden sein.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. Die Warwick Holding GmbH behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen der Angebotsunterlage, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Das geplante Übernahmeangebot bietet allen Aktionären der VTG AG die einmalige Gelegenheit, ihre vergleichsweise illiquiden Aktien zu verkaufen.

Morgan Stanley Infrastructure Partners ist ein erfahrener Infrastrukturinvestor mit einem langfristigen Anlagehorizont. Seit dem Erwerb der 29-prozentigen Beteiligung durch die Warwick Holding GmbH im Oktober 2016 hat Morgan Stanley Infrastructure Partners die Wachstumsinitiativen der VTG AG aktiv unterstützt.

"Wir sind von der Erfolgsgeschichte der VTG AG beeindruckt und sind fest davon überzeugt, dass die Gesellschaft ein großes Potenzial hat. Wir haben freundliche Absichten und glauben, dass wir aufgrund unserer weltweiten Expertise im Bereich Infrastruktur ein hervorragender Partner sind, um das künftige Wachstum der VTG AG durch die konstruktive Zusammenarbeit mit allen Beteiligten zu unterstützen. Mit der Übernahme des 20-Prozent-Anteils von der Kühne Holding AG sichern wir zudem die Stabilität im Aktionärskreis", sagte Dr. Markus Hottenrott, Chief Investment Officer von Morgan Stanley Infrastructure Partners.

Morgan Stanley Infrastructure Partners setzt auf einen konstruktiven Dialog mit den Mitarbeitern und Betriebsräten der VTG AG. Des Weiteren soll die Gesellschaft bei der Schaffung von attraktiven Rahmenbedingungen zum Erhalt ihrer ausgezeichneten Mitarbeiterbasis unterstützt werden. Diese ist eine wesentliche Voraussetzung für die Weiterentwicklung der VTG AG.

Morgan Stanley Infrastructure Partners beabsichtigt weiterhin, weder Verbindlichkeiten auf die VTG zu übertragen noch das Verschuldungsprofil der Gesellschaft zu verändern. Die Finanzierung des geplanten Übernahmeangebots durch Morgan Stanley Infrastructure Partners ist sichergestellt und ist
nicht auf den Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags angewiesen.

J.P. Morgan unterstützt Morgan Stanley Infrastructure Partners als Finanzberater, Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater. Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet werden muss, wird zu einem
späteren Zeitpunkt entsprechend dem anwendbaren Recht veröffentlicht. Danach wird sie unter http://warwickholding-angebot.de einsehbar sein. Diese Webseite ist ab heute zugänglich.

Zapf Creation AG: Großaktionär der Zapf Creation AG kündigt Gegenantrag zur Gewinnausschüttung an

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Rödental, den 03.07.2018

Der Vorstand der Zapf Creation AG (ISIN DE000A11QU78 / WKN A11QU7) wurde heute durch den Vertreter des Großaktionärs Larian Living Trust darüber informiert, dass der Larian Living Trust beabsichtigt, zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 04.07.2018 den Gegenantrag zu stellen und zu unterstützen, den gesamten im Geschäftsjahr 2017 erzielten
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 30.096.286,26 auf neue Rechnung vorzutragen, so dass keine Gewinnausschüttung erfolgen würde. Da der Larian Living Trust mehr als 50% der zur Hauptversammlung angemeldeten Stimmen vertritt, geht der Vorstand der Zapf Creation AG davon aus, dass sich der Gegenantrag des Larian Living Trust in der Beschlussfassung durchsetzen wird.

Die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 der morgigen Hauptversammlung, die eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,65 vorsehen, werden damit voraussichtlich keine Mehrheit in der Hauptversammlung finden. Zugleich dürfte auch das von der Verwaltung vorgeschlagene Wahlrecht der Aktionäre, die Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Zapf Creation AG aus dem Genehmigtem Kapital 2017 zu einem Preis von EUR 19,68 zu erhalten (Aktiendividende), gegenstandslos werden.

Der Vorstand
Zapf Creation AG

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Oberlandesgericht Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine sehr deutliche Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten. Insoweit könnte die Übernahme der Postbank für die Deutsche Bank deutlich teurer werden.

Die DB Beteiligungs-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Diese Beschwerde hat das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 5. Juli 2018 als unzulässig verworfen. Nach Auffassung des OLG ist die isolierte Anfechtung einer Zwischenverfügung, die den Umfang der beabsichtigten gerichtlichen Aufklärung vorgibt, ausgeschlossen und die Beschwerde damit nicht statthaft. Die Würdigungen und Rechtsauffassung des Gerichts könnten erst mit dem gegen die Endentscheidung gegebenen Rechtsmittel zur Überprüfung durch die nächste Instanz gestellt werden.

Damit bleibt es bei der Anordnung des Landgerichts, im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung auch die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots zu berücksichtigen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 5. Juli 2018, Az. I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG)

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ncardia AG (Umfirmierung der Axiogenesis AG, deren Aktien vor mehreren Jahren delisted wurden) am 17. August 2018 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Die Gesellschaft ist ein Dienstleister für Wirkstoffentwickler. Mittels Stammzellentechnologie will sie dazu beitragen, bessere Medikamente schneller zum Patienten zu bringen. Zentral sind humane, induziert pluripotente Stammzellen, aus denen Herzmuskelzellen und verschiedene neuronale Zelltypen gezüchtet werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Das Grundkapital der Ncardia AG beträgt insgesamt EUR 280.128,00 und ist eingeteilt in insgesamt 280.128 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, hält gegenwärtig 276.748 Aktien, mithin rund 98,79 % des Grundkapitals der Ncardia AG.

Die Ncardia SA hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 5. Juli 2018 hat die Ncardia SA gegenüber dem Vorstand der Ncardia AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ncardia AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit demselben Schreiben hat die Ncardia SA die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Ncardia SA auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Ncardia SA vom 28. März 2018 vom Landgericht Köln ausgewählt und durch Beschluss vom 18. April 2018 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 5. Juli 2018 bestätigt.

Die Ncardia SA hat dem Vorstand der Ncardia AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die die ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Ncardia SA übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Ncardia AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Ncardia SA die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Ncardia SA mit Sitz in Gosselies, Belgien, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie der übrigen Aktionäre der Ncardia AG mit dem Sitz in Köln (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, (belgische Zentrale Datenbank der Unternehmen, Unternehmensnummer 0565.979.162 (RJP Charleroi)) (Hauptaktionärin) übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Ncardia SA in Höhe von EUR 40,50 je Aktie an der Ncardia AG.“  

(...)"

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hatte das Landgericht Düsseldorf die Sache am 20. März 2018 verhandelt und die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 1. Juni 2018 hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Ansicht des Gerichts bedürften die Planannahmen keiner Korrektur (S. 15 ff). Die Aufrundung des Basiszinssatzes "nach kaufmännischen Grundsätzen" wird vom Landgericht akzeptiert (S. 18). Gleiches gilt für den Ansatz der Marktrisikoprämie mit 5,50 % (S. 19 ff). Auch der mit 0,9 angesetzte unverschuldete Betafaktor bedürfe keiner Korrektur (S. 21 f). Der lediglich mit 0,5 % angesetzte Wachstumsabschlag sei nur auf Widerspruchsfreiheit und Plausibilität zu überprüfen (S. 22). Auch aus Rechtsgründen müsse der Wachstumsabschlag nicht grundsätzlich oberhalb der Inflationsrate angesetzt werden (S. 24).

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diesen Beschluss Beschwerden einzulegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Düsseldorf entscheiden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 1. Juni 2018, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. HairGroup GmbH (früher: HairGroup AG, zuvor: Essanelle Hair Group AG)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup GmbH: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Erwerbsangebot für Aktien der Synaxon AG

Aus dem im Bundesanzeiger vom 9. Juli 2018 veröffentlichten Erwerbsangebot:

"1. Präambel

Die Synaxon AG mit Sitz in Schloß Holte-Stukenbrock („Synaxon“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 36014 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 3.538.500,00 Euro ist eingeteilt in 3.538.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie. Die Aktien der Synaxon sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 40.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der Synaxon mit der ISIN DE0006873805 und WKN 687380 (im Folgenden auch die „Synaxon-Aktien“) durch die ACON Actienbank AG mit Sitz in München (nachfolgend „ACON“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der ACON aber im Auftrag eines Kunden der ACON.

Die ACON Actienbank AG erteilt den Inhabern von Synaxon-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt. Der letzte Kurs der Synaxon AG an der Börse Frankfurt wurde am 07.10.2015 mit 4,40 Euro festgestellt.

Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich, beispielsweise in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 40.000 der nennbetragslosen Stückaktien der Synaxon AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0006873805 und WKN 687380 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main girosammelverwahrt sind.

3. Angebot

Die ACON bietet allen Inhabern von Synaxon-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die Synaxon-Aktien gegen
Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je Synaxon-Aktie beträgt 2,25 EUR (in Worten: zwei EURO fünfundzwanzig Eurocent) (Stückpreis) je Synaxon-Aktie.

Der angebotene Kaufpreis für die Synaxon-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf
Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.  

(…)"

Anmerkung der Redaktion:

Aktien der Synaxon AG werden derzeit bei Valora zu deutlich höheren Kursen gehandelt:
https://valora.de/valora/kurse?isin=DE0006873805
(aktuell EUR 4,33 Geld und EUR 5,36 Brief)

Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG zum Übernahmeangebot der Jiye Auto Parts GmbH

Gemeinsame Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Annahme des Angebots

Amberg, 6. Juli 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot durch die Jiye Auto Parts GmbH, ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng, veröffentlicht. Die Bieterin hatte am 29. Mai 2018 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Grammer AG angekündigt und dieses nach erfolgter Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 25. Juni 2018 veröffentlicht. Die Bieterin bietet den Aktionären der Grammer AG eine Gegenleistung in Höhe von EUR 60,00 pro Aktie in bar. Im Vorfeld des Angebots hatten beide Gesellschaften eine Investorenvereinbarung mit weitreichenden Garantien für Arbeitsplätze, Standorte, Marke und Know-how des Grammer Konzerns unterzeichnet. Die Frist zur Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 25. Juni 2018 begonnen und endet am 23. Juli 2018 um 24:00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG haben die in der Angebotsunterlage dargelegten Ziele und Absichten sorgfältig und eingehend geprüft. Unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots sowie der Ziele und Absichten der Bieterin sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Durchführung des Angebots im Interesse von Grammer und der Grammer Aktionäre liegt. Außerdem bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat die von den Vertragspartnern im Rahmen des Business Combination Agreement geschlossenen Vereinbarungen im Hinblick auf die weitere Zusammenarbeit und künftige Geschäftsentwicklung von Grammer als positiv.

Unter Berücksichtigung der Zukunftsaussichten der Grammer Gruppe als eigenständigem Konzern, der Gesamtumstände des Angebots sowie der Ergebnisse von zwei Fairness Opinions halten Vorstand und Aufsichtsrat von Grammer die von der Bieterin angebotene Gegenleistung von EUR 60,00 je Grammer Aktie aus finanzieller Sicht zum Datum der Stellungnahme für angemessen.

In der gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat daher allen Grammer Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Die ausführliche begründete Stellungnahme finden Sie unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Anfang Februar 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MWG-Biotech AG hatte das Landgericht München I die Sache am 22. Februar 2018 verhandelt und den gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn WP Marcus Jüngling von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Deutschland, angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 29. Juni 2018 lehnte das Landgericht eine Erhöhung der Barabfindung ab. Die Antragsgegnerin hat aber die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Zu dem früheren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (zu dem ein Spruchverfahren noch beim OLG München anhängig ist) hatte die Hauptaktionärin eine Barabfindung von EUR 2,20 angeboten. Für den Squeeze-out wurden EUR 3,20 je MWG-Aktie geboten.

Gegen den Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 29. Juni 2018, Az. 5 HK O 4268/17 - Squeeze-out
(LG München I, Az. 5 HK O 4736/11; OLG München, Az. 31 Wx 341/17- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Scheunert u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: EIFLER GRANDPIERRE WEBER Rechtsanwälte, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik), zuvor: Waldeck Rechtsanwälte

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Beschwerde der DB Beteiligungs-Holding GmbH vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. März 2018 angeordnet: Im Rahmen der Prüfung der angemessenen Barabfindung soll demnach geprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund eines möglicherweise unterlassenen Pflichtangebots der Hauptaktionärin gem. § 35 Abs. 2 WpÜG bei der Übernahme der Deutschen Postbank AG Anspruch auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html  Eine Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 würde eine Anhebung von 127,36 % gegenüber dem von der Deutschen Bank-Konzern gebotenen EUR 25,18 je Postbank-Aktie bedeuten.

Die DB Finanz-Holding GmbH hatte gegen diesen Beweisbeschluss umgehend Beschwerde eingelegt. Dieser Beschwerde ist das Landgericht mit Nichtabhilfebeschluss vom 4. Mai 2018 nicht nachgekommen und hat die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt. Dort ist sie nunmehr unter dem Aktenzeichen I-26 W 12/18 AktE anhängig. Wann eine Beschwerdeentscheidung erheben wird, ist derzeit offen.

Auch in dem Squeeze-out-Spruchverfahren hatte das Gericht in seinem Beschluss vom 5. September 2017 seine bereits zuvor in einem Hinweisbeschluss geäußerte Auffassung bekräftigt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html. Auch im Rahmen dieses späteren Spruchverfahrens soll nach diesem Beschluss überprüft werden, ob die Minderheitsaktionäre aufgrund des möglicherweise unterlassenen  Pflichtangebots einen Anspruch auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 57,25 haben.

Die Deutsche Postbank AG ist zwischenzeitlich verschmolzen worden und nunmehr nur noch eine Niederlassung der Deutsche Bank-Tochtergesellschaft DB Privat- und Firmenkundenbank AG.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf, I-26 W 12/18 AktE (Beschwerde gegen Beweisbeschluss)
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Integrata AG: Konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG zum aktienrechtlichen Squeeze-Out-Verfahren durch die Qualification Star 2 GmbH

Ad-hoc-Meldung gemäß § 17 MMVO und § 15 Abs. 1 WpHG

Stuttgart, den 06.07.2018 - Die Qualification Star 2 GmbH, Frankfurt am Main hat heute gegenüber dem Vorstand der Integrata AG ihr am 08. Mai 2018 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Integrata AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert.

Die Qualification Star 2 GmbH hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Integrata AG auf die Qualification Star 2 GmbH auf EUR 16,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Integrata AG festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der Ordentlichen Hauptversammlung der Integrata AG gefasst werden, die für den 28. August 2018 geplant ist.

Stuttgart, 06. Juli 2018

Integrata AG und Cegos Group
Als Unternehmen der Cegos Group ist die Integrata AG einer der führenden europäischen Full Service-Anbieter für Qualifizierungsprojekte und Qualifizierungsprozesse, Trainingslogistik sowie Seminare. Das Unternehmen besteht seit 1964 und ist in der Personalentwicklung, Organisationsentwicklung und Informationstechnologie für seine Kunden tätig. Das Portfolio deckt über 1.200 Kernthemen ab und umfasst klassische sowie digitale Lerninhalte, Lernmethoden und Medien von Web Based Trainings bis hin zum Virtual Classroom. Die Lernplattform LearningHub@Cegos bündelt alle passenden Lerninhalte, Medien und Lösungen sowie den sozialen Austausch in einer personalisierten Lernumgebung. 150 Berater helfen umfassend bei der Auswahl zielführender Qualifikationsmaßnahmen. Ca. 200 festangestellte Mitarbeiter sorgen für eine optimale Organisation und mehr als 1.400 erfahrene Referenten für einen nachhaltigen Wissenstransfer. An 15 Standorten in Deutschland stehen den Teilnehmern neben Seminarräumen auch über 1.000 modern ausgerüstete IT- Arbeitsplätze zur Verfügung. Seit 2014 ist die Integrata AG in die Cegos Group integriert.

Cegos Group
Seit der Gründung im Jahre 1926 ist die Cegos Group weltweit führender Anbieter für professionelles und nachhaltiges Training. Cegos beschäftigt derzeit 1.000 Mitarbeiter/innen und ist in 11 europäischen, asiatischen und lateinamerikanischen Ländern mit eigenen Tochtergesellschaften tätig. Darüber hinaus ist Cegos in mehr als 50 Ländern weltweit durch Partnerunternehmen und Distributoren vertreten, die zu den führenden Weiterbildungsunternehmen und Technologie-Experten zählen.

Kremlin AG: Geplantes Delisting - Prüfung Jahresabschluss zum 31.12.2017

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Steinheim - Es stehen Überlegungen an, die Aktien der Kremlin AG aus dem regulierten Markt zu delisten. Diesbezüglich wird nun mit der BaFin Kontakt aufgenommen, um die Voraussetzungen eines Delistings abzuklären.

Betreffend der Abschlussprüfung teilte uns die zuständige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit, dass sich die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2017 verzögern wird.

Des Weiteren haben wir soeben erfahren, dass die Aktien der Kremlin AG laut Homepage der BÖAG Börsen AG seit dem 17.05.2018 bis auf weiteres vom Handel ausgesetzt sind.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Umfassender Beweisbeschluss - Anordnung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das LG Dortmund Herrn Wirtschaftsprüfer Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens beauftragt.

Das Gericht führt in dem Beweisbeschluss vom 7. Juni 2018 aus, dass eine bloße Anhörung des Vertragsprüfers nicht ausreichend sei. Die noch aufzuklärenden Fragen griffen über den Prüfbericht des Vertragsprüfers hinaus. So müsste die Unternehmensplanung vor dem Hintergrund der tatsächlichen Zahlen zum 30. Juni 2016 nochmals auf Plausibilität überprüft werden, insbesondere auch im Hinblick auf die Rolling Forecasts Mai und Juni 2016 und den Halbjahresbericht 2016 (die nicht Gegenstand des Prüfberichts waren).

Darüber hinaus soll der Sachverständige eine ganze Reihe von Fragen des Gerichts beantworten, u.a. ob in der Phase der ewigen Rente eine Thesaurierung für den Wachstumsbeitrag vorzunehmen sei. Weitere Fragen betreffen den Betafaktor, die nicht betriebsnotwendige Liquidität und den Wachstumsabschlag.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hatte in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der nextevolution Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 11. Januar 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Dagegen haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Diese hat nunmehr das Hanseatische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 28. Juni 2018 (und einer kurzen Begründung) zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Hamburg, Beschluss vom 28. Juni 2018, Az. 13 W 66/17
LG Hamburg, Beschluss vom 11. Januar 2017, Az. 415 HKO 27/15
SCI AG u.a. ./. HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HeidelbergCapital Private Equity Fund II GmbH & Co. KG: P+P Pöllath + Partners, 80331 München

Sinner Aktiengesellschaft: Ankündigung Pflichtangebot durch SBS Familien-Verwaltungs AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sinner Aktiengesellschaft (General Standard Frankfurt, ISIN: DE0007241002 / WKN 724100) haben die am 2. Juli 2018 von der SBS Familien-Verwaltungs AG (die "Bieterin") bekannt gegebene Entscheidung, den Aktionären der Sinner Aktiengesellschaft im Wege eines Pflichtangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (die "Sinner-Aktien") zu erwerben (das "Pflichtangebot"), zur Kenntnis genommen.

Laut ihren weiteren Angaben beabsichtigt die Bieterin, das Pflichtangebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung (sog. Delisting) sämtlicher Sinner Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz (sog. Delisting-Angebot) zu unterbreiten. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot sollen laut Angaben der Bieterin im Internet unter www.sbs-familien-verwaltungs-ag.de veröffentlicht werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden das Pflichtangebot und die Beantragung eines möglichen Delistings der Aktien der Sinner Aktiengesellschaft nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin prüfen und zu gegebener Zeit dazu Stellung nehmen.

3. Juli 2018

Sinner Aktiengesellschaft